[公告]金陵药业：关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2012-018 金陵药业股份有限公司 关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不 存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 一、交易概述 1、2012年7月20日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方” 或“本公司”）与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“鼓 楼仪征医院”）股东王顶贤（以下称“乙方”）签署了《南京鼓楼医院 集团仪征医院有限公司股权转让协议》，甲方出资122,950,915.20元 受让乙方持有的鼓楼仪征医院68.33%股权。 本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后，本公司将 持有鼓楼仪征医院68.33%股权，成为其控股股东。 2、2012年7月22日，本公司第五届董事会第六次会议以9票 同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集 团仪征医院有限公司股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次 交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。 3、2012年7月19日鼓楼仪征医院召开临时股东会会议，公司 其他股东同意放弃优先购买权。 4、本公司独立董事对本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限 公司股权发表了独立意见（内容详见2012年7月24日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 二、交易对方的基本情况 王顶贤，身份证：32108119541018****。现任鼓楼仪征医院董事 长、院长、法定代表人。王顶贤为完全民事行为能力的自然人，拥有 订立并履行的权利能力与行为能力。 王顶贤持有鼓楼仪征医院88.05%股权，本次转让的股权为乙方 所持有的鼓楼仪征医院88.05%股权（29,340,577元出资）中的68.33% 股权（22,768,688元出资）。本次股权转让后，王顶贤仍持有鼓楼仪 征医院19.72%股权。 三、交易标的基本情况 1、历史沿革： 鼓楼仪征医院前身是仪征化纤公司职工医院，1991年经江苏省 教委批准成为南京医科大学第三附属医院（以下称“三附院”）。1994 年通过国家二级甲等医院评审验收。 2004年3月31日经中国石油化工集团《关于仪化集团公司职工 医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼.2004.176号）同意 改制。2004年4月22日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第 三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了由仪征市民政局 颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第321081020001 号），开办资金为人民币2,999万元，由王顶贤等358个自然人开办。 2004年4月26日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗 机构执业许可证登记的批复》同意，核定为非营利性医疗机构。 2012年6月12日经扬州市卫生局《关于同意南京医科大学第三 附属医院变更经营性质的批复》同意，变更为营利性医疗机构，其医 疗机构执业许可证登记号为：175731321081110142。2012年6月29 日南京医科大学第三附属医院领取了营业执照，并更名为“仪征南京 医科大学第三附属医院有限公司”，注册资本及实收资本均为 29,987,848元，由王顶贤等10个自然人出资。 2012年7月13日，南京市鼓楼医院对仪征南京医科大学第三附 属医院有限公司进行了增资，同时，仪征南京医科大学第三附属医院 有限公司更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。注册号： 321081000144753，住所：仪征市仪化生活区环南路1号，法定代表 人：王顶贤，注册资本及实收资本均为33,319,831元，公司类型： 有限公司，经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健 科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤 科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、 医学检验科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内镜诊疗技术临床 应用（腹腔镜、宫腔镜）、血液透析室（血液透析机15台）、健康 体检：其中基本项目1-14项、备选项目：体适能检查、实验室检查、 仪器检查（除骨密度检查外）、脑脊液臵换术、医用高压氧治疗技术、 临床基因扩增检验技术（感染性病原体基因项目）。 鼓楼仪征医院股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 1 王顶贤 29,340,577 88.05% 2 南京市鼓楼医院 3,331,983 10.00% 3 黄美云 103,304 0.31% 4 张厚智 98,609 0.30% 5 王书美 91,718 0.28% 6 郭金珍 89,218 0.27% 7 范玉芬 84,523 0.25% 8 龚美琴 70,436 0.21% 9 张国庆 40,852 0.12% 10 侯志慧 39,913 0.12% 11 王德勇 28,698 0.09% 合计 33,319,831 29,987,848 100% 本次交易完成后，鼓楼仪征医院的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例 1 金陵药业股份有限公司 22,768,688 68.33% 2 王顶贤 6,571,889 19.72% 3 南京市鼓楼医院 3,331,983 10.00% 4 黄美云 103,304 0.31% 5 张厚智 98,609 0.30% 6 王书美 91,718 0.28% 7 郭金珍 89,218 0.27% 8 范玉芬 84,523 0.25% 9 龚美琴 70,436 0.21% 10 张国庆 40,852 0.12% 11 侯志慧 39,913 0.12% 12 王德勇 28,698 0.09% 合计 33.319.831 100% 2、基本情况： 鼓楼仪征医院占地面积5万平方米，总建筑面积近9万平方米（含 即将投入使用的新病房大楼约3.3万平方米），全院临床、医技科室 25个，骨科、儿科是扬州市重点临床专科。拥有编制床位500张， 实有床位410张，新病房大楼投入使用后将新增床位520张。现有职 工659 人，其中，主任医师8人，副主任医师52人，主治医师56 人；拥有高级职称者64人，中级职称者166人。2011年医院门诊量 约31万人次，出院病人近1.3万人次。 3、财务情况： 截止2012年3月31日，三附院财务情况如下： 单位：元 项 目 2012年3月31日 2011年12月31日 资产总额 265,353,413.62 201,232,828.51 负债总额 171,135,999.80 112,780,412.86 应收款项总额 28,211,137.78 37,845,692.81 其中：应收帐款 24,796,661.94 31,692,214.47 预付款项 36,000.00 95,400.00 其他应收款 3,378,475.84 6,058,078.34 净资产总额 94,217,413.82 88,452,415.65 项 目 2012年1-3月 2011年度 营业收入 41,112,687.74 146,276,386.00 营业利润 6,851,097.25 15,007,082.12 利润总额 7,697,228.90 14,910,624.41 净利润 5,764,998.17 11,117,902.10 经营活动产生的现金流量净额 9,740,397.96 14,552,435.84 （以上数据出自中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专 审字[2012]第0120号的审计报告） 4、资产情况： 截止2012年3月31日，三附院资产、负债情况如下： 单位：万元 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 4,630.11 4,828.43 198.32 4.28% 非流动资产 21,905.23 28,155.11 6,249.88 28.53% 其中：长期股权投资 20.00 48.43 28.43 142.14% 固定资产 7,914.00 11,678.67 3,764.68 47.57% 在建工程 12,646.53 12,694.51 47.98 0.38% 无形资产 1,258.72 3,677.00 2418.28 192.12% 递延所得税资产 65.98 56.50 -9.47 -14.36% 其他非流动资产 资产总计 26,535.34 32,983.55 6448.20 24.30% 流动负债 12,952.47 12,952.47 非流动负债 4,161.13 4,161.13 负债合计 17,113.60 17,113.60 净资产 9,421.74 15,869.95 6448.20 68.44% 三附院总资产账面值26,535.34万元，评估值32,983.55万元， 增值6,448.20万元，增值率24.30%；其中：流动资产增值198.32 万元，主要是其他应收款增加17.89万元，存货增加180.43万元， 为在库和再用周转材料增值所致；非流动资产增值6,249.88万元， 主要是长期股权投资增值28.43万元；在建工程增值47.98万元；固 定资产增值3,764.68万元，为房屋建筑物和机器设备增值所致；无 形资产增值2,418.28万元，为土地使用权和医院信息管理系统增值 所致；递延所得税资产减少9.47万元。 （以上数据出自具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资 产评估事务所有限公司苏中资评报字( 2012 )第3010号评估报告）。 四、交易协议的主要内容 1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“公司”）现 有注册资本为33,319,831元，其中，乙方持有公司88.05%股权 （29,340,577元出资），乙方此次将其中的68.33%的股权 （22,768,688元出资）转让给甲方。 2、根据《审计报告》，截至2012年3月31日，三附院经审计的 净资产为9,421.74万元。根据《评估报告》，截至2012年3月31日， 三附院经评估的净资产为15,869.95万元。 3、双方同意：参照三附院截至2012年3月31日经评估的净资 产值，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益，甲 方以122,950,915.20元的价格受让乙方所持有的公司68.33%的股权 （22,768,688元出资）。 4、股权转让款支付方式 （1）甲方于2012年7月12日已支付至公司的500万元诚意金 在本协议生效时自动转为股权转让款； （2）在本协议生效后的十日内，甲方向公司支付股权转让款1500 万元； （3）在股权交割日后的十日内，甲方向公司支付股权转让款 102,950,915.20元； （4）乙方将根据其和公司之间的约定，取得乙方应得的股权转 让款。 5、或有债务 5.1股权交割日之后，若公司发生或遭受基于股权交割日之前既 存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和赔 偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、 税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定 而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；如果该 等或有债务由公司先行支付的，则公司有权向乙方追偿。 5.2股权交割日之后，若公司发生基于2012年3月31日之前既 存的事实和状态而形成的未在《审计报告》中所反映的净收入或债权， 由乙方负责处臵。 6、过渡期的损益安排 6.1双方同意，过渡期的损益（包括但不限于可分配利润或实际 发生的亏损）由本次股权转让后的股东共同享有或承担。 五、关于本次交易价格情况的说明 对于本次交易，本公司未做专项评估。主要考虑交易日距三附院 改制评估基准日2012年3月31日时间间隔较短，从三附院到交易时 的鼓楼仪征医院，其净资产值除盈利增长和南京市鼓楼医院增资外， 无较大变化。 本公司以三附院截至2012年3月31日经评估的净资产值15870 万元为交易价格的基础依据，加上南京市鼓楼医院350万元、鼓楼仪 征医院2012年4—6月实现的经营收益450万元，鼓楼仪征医院总价 值约为16670万元。对应68.33%股权价值为11390万元，本次交易 价格约为12300万元，溢价约910万元，溢价率为8%。以上溢价是 考虑南京市鼓楼医院的品牌和今后对医院的技术支持，以及医院项目 的稀缺性，经双方协商确定的。 南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集 医疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。拥有开放床位 1800张，在岗职工2900余名，其中：卫生专业技术人员2300余人， 正、副主任医师300余人，正、副教授180余人，博士、硕士生导师 120余人，38位著名专家享受国务院特殊津贴。2011年医院门急诊 病人200余万人次，出院 病人5.4万余例。 2012年7月10日仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开 临时股东会会议，会议通过如下决议：1、同意南京市鼓楼医院以货 币350万元向公司增资，将公司注册资本由29,987,848元增资到 33,319,831元。公司全体股东同意放弃优先增资的权利。2、同意在 本次增资的同时，将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有 限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”，最终名称 以工商登记的名称为准。 南京市鼓楼医院出资350万元，其中3,331,983元作为公司注册 资本，剩余款项168,017元作为公司的资本公积，增资后的注册资本 为33,319,831元，占鼓楼仪征医院10%。是经各方股东协商决定的。 主要基于南京市鼓楼医院的加入，医院纳入南京鼓楼医院集团，以其 管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院的成功先例，能够快速提升医 院品牌、管理和医疗技术，对医院未来的经营创造更大价值。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次受让股权，不存在涉及人员安臵、土地租赁等情况。 2、本次交易完成后，鼓楼仪征医院将由南京市鼓楼医院进行管 理, 聘请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行 医疗服务和技术指导。借助南京市鼓楼医院的品牌和先进的管理经 验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，使鼓楼仪征医院 的业务建设和管理水平跃上新台阶。争取三年达到或基本达到三级医 院的水平，并争取1-2 个专科成为省级重点专科。 七、收购的目的和对公司的影响 医疗行业未来发展空间巨大，本次受让收购仪征医院68.33%股 权，符合本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司 的盈利能力。同时将提升与南京市鼓楼医院的战略合作关系，进一步 扩大本公司在医疗领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险 能力。 本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长。但 短期内对公司的经营业绩无较大影响。 八、备查文件 1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议； 2、公司第五届董事会第六次会议决议； 3、独立董事意见； 4、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓 楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书； 5、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2012)第 3010号评估报告； 6、中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专审字[2012]第 0120号审计报告。 特此公告 。 金陵药业股份有限公司董事会 二○一二年七月二十二日 中财网
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