[上市]启明星辰：发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地：深圳证券交易所 北京启明星辰信息技术股份有限公司 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 全称 报告书签署日：二零一二年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关 对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现 金购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/启明星辰/上市公司 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 《公司章程》 指 现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章 程》 网御星云/联想网域 指 北京网御星云信息技术有限公司 交易对方 指 自然人齐舰、刘科全 交易标的/标的资产 指 北京网御星云信息技术有限公司100%的股权 本次重组/本次交易/发行 股份及现金购买资产 指 启明星辰发行股份及现金购买网御星云100%的股权 《重组预案》 指 《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》 《重组报告书》 指 《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现 金购买资产暨重大资产重组报告书》 本报告书/《独立财务顾 问报告书》 指 《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技 术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报 告书》 《购买资产框架协议》/ 《框架协议》 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全 签署的《购买资产框架协议》 《补偿协议》 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全 签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》 《评估报告》/《资产评 估报告书》 指 由北京中同华资产评估有限公司拟出具的以2010年 12月31日为基准日的网御星云的《资产评估报告 书》 标的股份 指 上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购 人发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束 后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司 股份 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员 会公告，[2008]14 号） 《准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/太平洋证 券 指 太平洋证券股份有限公司 上市公司律师 指 北京市共和律师事务所 审计机构/中瑞岳华会计 师事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易概况 一、本次交易对象基本情况 本次交易对方系网御星云的全体股东，分别为自然人齐舰、刘科全。齐 舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 （一）齐舰 1、基本情况 姓名：齐舰 性别：男 国籍：中国 身份证号：110108196007011212 家庭住址：北京市海淀区遗光寺2020大院5楼8号 通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层 电话：010-82167777 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）刘科全 1、基本情况 姓名：刘科全 性别：男 国籍：中国 身份证号：110106196305012456 家庭住址：北京市丰台区朱家坟五里三号院一楼301号 通讯地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦8层 电话：010-82167503 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 二、本次交易方案及定价情况 （一）交易方案 根据启明星辰与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《补偿协议》以 及《购买资产框架协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议》、《购买资产 框架协议之补充协议（二）》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议之 补充协议（二）》，启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人 齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%的股权，其中齐舰持有网御星云51% 股权，刘科全持有网御星云49%股权。本次交易完成后，网御星云成为启明星辰 的全资子公司。 （二）标的资产的定价 本次交易标的采用收益法与资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评 估结果作为网御星云100%股权价值的最终评估结论。根据评估机构出具的中同 华评报字2011第193号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准 日，网御星云100%股权评估价值为32,500万元。根据启明星辰与齐舰、刘科 全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议，经交易双方协商，网御星云 100%股权作价32,440万元。 由于中同华评报字[2011]第193号《资产评估报告》到期，启明星辰委托 中同华以2011年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具 了中同华评报字[2012]第72号《资产评估报告书》。该次评估采用成本法和收 益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估价值为 38,000万元，较前次评估增值5,500万元。 为保护投资者的利益，本次交易价格仍为32,440万元。 三、本次发行股份基本情况 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 采用向特定对象发行的方式，特定对象为自然人齐舰、刘科全。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全发行股份的价格为公司第一届董事 会第十八次会议通过《重组预案》相关决议日前20个交易日公司股票均价，即 46.26元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。 截至本核查意见出具之日，启明星辰于2011年9月19日实施了每10股转增10 股的2011年半年度权益分派方案，公司总股本变更为19,7518,246万股；启明星 辰于2012年6月5日实施了向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）的2011年 度现金分红派息方案。 根据前述调整方案，本次发行股份的价格调整为20.03元/股，股份发行数 量10,043,421股。 （四）发行数量 本次交易由公司向齐舰、刘科全发行股份数合计为10,043,421股，其中， 向齐舰发行股份5,122,145股，购买网御星云51%的股权；向刘科全发行股份 4,921,276股，购买网御星云49%的股权。本次交易完成后，公司总股本为 207,561,667股。 （五）上市地点 深圳证券交易所。 （六）本次发行股份锁定期 齐舰、刘科全在本次交易过程中取得的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不进行转让。 （七）标的资产滚存未分配利润的安排 网御星云于本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司承继。 （八）期间损益安排 在本次交易完成后，网御星云自评估基准日至交割日期间的损益归上市公 司享有。 (九）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 四、本次交易实施后公司前十名股东情况 本次交易完成股份登记后，启明星辰A股前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 1 王佳 77,021,772 37.11 2 KPCB VT Holdings Limited 20,473,902 9.86 3 严立 16,125,688 7.77 4 西藏天辰科技股份有限公司 9,729,668 4.69 5 中国银行-工行瑞信核心价值股票型 证券投资基金 9,679,093 4.66 6 Ceyuan Ventures HK Limited 6,294,400 3.03 7 齐舰 5,122,145 2.47 8 刘科全 4,921,276 2.37 9 孟国兴 2,075,250 1.00 10 茆卫华 1,656,928 0.80 合 计 207,561,667 100 五、本次发行股份前后上市公司股权结构 通过本次交易，上市公司向齐舰、刘科全发行股份数合计10,043,421股， 其中向齐舰发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为4,921,276 股。本次交易完成后，公司总股本为207,561,667股。 本次发行前后公司股权结构变化情况如下表所示: 股东名称 本次发行前股本结构 本次发 行股份 本次发行后股本结构 股份数量 (股) 持股比例 股份数量 （股） 持股比例 有限售条件流通股 97,539,189 49.382% 10,043,421 107,582,610 51.832% 其中：齐舰 - - 5,122,145 5,122,145 2.468% 刘科全 - - 4,921,276 4,921,276 2.371% 无限售条件流通股 99,979,057 50.618% - 99,979,057 48.168% 总股本 197,518,246 100.00% 207,561,667 100.00% 截至本报告书出具之日，公司的控股股东及实际控制人仍王佳和严立（王 佳和严立系夫妻关系），本次交易未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完 成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的要求，公司仍旧具备上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次重组的实施情况 2010年12月29日，公司申请重大资产重组事项停牌。 2011年1月4日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。 2011年1月20日，网御星云召开股东会，全体股东一致同意启明星辰以 发行股份及现金的形式购买齐舰、刘科全分别持有的网御星云的51%和49%的股 权；且，齐舰、刘科全承诺放弃优先购买权。 2011年5月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了本 次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。 2011年6月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了本 次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组方案的相关议案。 2011年6月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组方案的相关议案。 2012年1月16日，公司召开2012年第二届董事会第七次会议，同意将原 聘请的法律顾问北京金诚同达律师事务所变更为北京市共和律师事务所，为本 次公司重大资产重组事宜提供相关服务。 2012年3月19日，公司召开2012年第二届董事会第八次会议，同意公司 与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议（二）》和《关于发行股 份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）》，对《购买资产框架协 议》、《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其补充协议中约定的本 次重组相关时点及事项作进一步的明确和释义。 2012年5月25日，本公司取得中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明 星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批 复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全 合法持有的网御星云合计100%股权。 2012 年7月11日，网御星云完成股权过户手续，网御星云的股东变更为启 明星辰，标的资产完成交割。 2012年7月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华 验字[2012]第0196号《验资报告》，经其审验认为，截至2012年7月11日止，启 明星辰已收到新增注册资本人民币10,043,421.00元整，变更后的注册资本为人 民币207,561,667.00元整。 2012年7月18日，启明星辰在登记结算公司办理了本次向自然人齐舰、刘科 全发行股份的股权登记手续，登记结算公司于2012年7月18日出具了《证券登记 确认书》。 启明星辰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经 营范围等工商登记变更手续。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部 门的批准，实施过程合法、合规。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 网御星云依法就本次资产重组过户事宜履行工商变更登记手续，于2012年7 月11日自北京市工商行政管理局取得了换发的注册号为110000007804141号的 《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至启明星辰名下，双方已完成了 网御星云100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，网御星云成 为启明星辰的全资子公司。 2012年7月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华 验字[2012]第0196号《验资报告》，经其审验认为，截至2012年7月11日止，启 明星辰已收到新增注册资本人民币10,043,421.00元整，变更后的注册资本为人 民币207,561,667.00元整。 本次交易的标的资产是网御星云100%的股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 根据登记结算公司于2012年7月18日出具的《证券登记确认书》，登记结算 公司已于2011年7月18日将本次发行的10,043,421股A股股份分别登记至自然人 齐舰、刘科全名下，本次交易的股份登记手续办理完毕。 本次向齐舰、刘科全定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市 日为2012年7月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012年7月26日不除权，股票交易设涨跌幅限制。齐舰、刘科全承诺本次认购的 股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让。 综上，齐舰、刘科全与启明星辰已完成标的资产的交付，网御星云已完成 相应的工商变更手续。启明星辰本次发行股份购买资产新增的10,043,421股股份 已在登记结算公司登记。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关 证券发行登记事宜的办理程序合法有效。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标 等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 2011年7月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于董事 会换届选举的议案》，同意董事会提名委员会提交的公司第二届董事会董事候选 人为王佳、严立、潘重予、谢奇志，独立董事候选人为汤敏、周辉、曹辰。 2011年7月8日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于监事 会换届选举的议案》，提名刘兴池和茆卫华为公司第二届监事会监事候选人。 2011年7月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了上述议 案。 2011年7月26日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 公司高级管理人员的议案》，决定聘任王佳女士为公司总经理、潘重予先生为公 司董事会秘书；根据公司董事会提名委员会的建议，总经理的提名，决定聘任 严立先生、潘重予先生、邱维先生为公司副总经理，邱维先生为公司财务负责 人。 综上，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： 类 别 变更前 变更后 董事会 王佳、严立、潘重予、潘宇 东、谢奇志、冯波、周炜、韩 庚辰、曹辰、汤敏、蔡洪滨 王佳、严立、潘重予、谢奇 志、曹辰、汤敏、周辉 监事会 刘兴池、茆卫华、王海莹 刘兴池、茆卫华、王海莹 高级管理人员 王佳、严立、潘重予、潘宇 东、邱维 王佳、严立、潘重予、邱维 （二）网御星云董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的重要调整情 况 2008年1月至2010年12月，齐舰担任联想网御董事长兼总经理，刘科全 担任联想网御的运营总监。 2011年1月，齐舰开始担任网御星云执行董事兼总经理，刘科全被选举为 网御星云监事。 2011年6月，齐舰不再担任网御星云经理职务，选举刘科全为网御星云总 经理；同时，刘科全不再担任监事职务，选举谭曙光为网御星云监事。 除上述人员变动外，网御星云高级管理人员及其他相关人员未发生重大调 整。 综上，启明星辰董事、监事、高级管理人员因换届选举发生变更，并已就 前述人员的变更事宜依法履行相应的内部审议程序，获得有效通过，上述人员 变更及公司履行的内部审议程序合法有效；网御星云上述人员变更亦依法履行 了相应的内部审议程序，并获得有效通过。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行股份及现金购买资产涉及的相关协议及履行情况 本次发行股份购买资产包括上市公司与自然人齐舰、刘科全签署的《发行 股份购买资产协议》、《补偿协议》以及《购买资产框架协议之补充协议》、 《补偿协议之补充协议》、《购买资产框架协议之补充协议（二）》、《关于 发行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议（二）》。 目前上述协议均已生效，启明星辰已与自然人齐舰、刘科全完成了网御星 云100%股权的过户手续，启明星辰本次发行的10,043,421股A股股份已分别登 记至齐舰、刘科全名下，本次发行涉及的现金9,310万元已经支付完毕。 截至本报告书出具之日，交易双方已经履行本次重组的相关协议，无违反 约定的行为。 （二）本次发行股份及现金购买资产涉及的承诺及履行情况 本次发行股份及现金购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下： 1、锁定期承诺 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组的交易对 方齐舰承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰5,122,145股股份自发行完 毕并自上市之日起锁定36个月，即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期 内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于启明星辰送红股、转 增股本等原因增持的股份）也不转让或上市交易。且在网御星云2014年度专项 审核报告出具后10个工作日，在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转 让。之后的股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 本次重组的交易对方刘科全承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰 4,921,276股股份自发行完毕并自上市之日起锁定36个月，即36个月内不上市交 易或者转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限 于启明星辰送红股、转增股本等原因增持的股份）也不转让或上市交易。且在 网御星云2014年度专项审核报告出具后10个工作日，在各承诺年度内所持有的 特殊限售股份不进行转让。之后的股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。 2、利润补偿承诺 本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：网御星云2012年、2013年、2014 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、 3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐 舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。 3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：其合法持有启明星辰股份期间， 不从事任何有损于启明星辰或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证启明 星辰（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策；在合法持有启明星辰股份 期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近 的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经 营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。 若违反上述承诺，齐舰、刘科全将立即停止与启明星辰构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行该承诺而给启明星辰造成的一 切损失和后果承担赔偿责任。 4、关于规范关联交易的承诺 本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺：其将按照《中华人民共和国公司 法》等法律法规以及启明星辰章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉 及其本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 在合法持有启明星辰股份的任何期限内，齐舰、刘科全及其控制的企业 （包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其 他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与启明星辰的关联交易；对于无法 避免的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程 序，按照启明星辰章程、有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害启 明星辰及其他股东的合法权益。 5、其他承诺 （1）启明星辰作出承诺，在本次重组完成前后，均不存在为齐舰、刘科全 提供担保的情形，也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全占用资金的 情形 （2）本次重组的交易对方齐舰、刘科全保证其所提供信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺并确认，其为其所持有的网御 星云股权的唯一、合法的持有人，其所持有的股权不存在通过信托、委托、投 票权、协议控制或其他任何形式形成的股权代持关系或股权代持现象，也不存 在其他未披露的权利安排情形。 （4）本次交易的对方齐舰、刘科全就亚信联创有限公司（下称“ASIA”） 在2004年7月至10月整体受让联想集团有限公司（下称“联想集团”）下属包 括信息安全事业部在内的五项IT服务业务（“2004年资产收购”）时相关事宜 作承诺：如未来有关法律法规或国家有关部门对ASIA在2004年7月至10月整 体受让联想集团下属包括信息安全事业部在内的五项IT服务业务相关资产时， 对联想集团下属信息安全服务事业部通过财务控制协议而非股权投资模式进行 收购之事宜提出任何异议或对网御星云予以任何处罚，齐舰与刘科全将分别并 共同对网御星云由此遭受的一切经济损失承担相应的赔偿责任；如未来网御星 云因2004年资产收购中存在的国资管理程序上的瑕疵受到有关政府主管部门的 处罚，齐舰与刘科全将分别并共同对网御星云由此遭受的一切经济损失承担相 应的赔偿责任。 截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无 违反承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 启明星辰就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工 商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 启明星辰发行股份及现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大 障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次重组的独立财务顾问太平洋证券核查认为：启明星辰本次发行股份及 现金购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；启明星辰本次发行股份 及现金购买资产已按协议履行；启明星辰发行股份及现金购买资产的实施过程 操作规范。在启明星辰办理完毕工商变更登记相关手续后，本次交易实施完 毕。 此外，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及 相关规范性文件的规定，独立财务顾问认为：启明星辰具备非公开发行股票及 相关股份上市的基本条件，同意推荐启明星辰本次非公开发行股票在深圳证券 交易所上市。 （二）律师意见 本次重组的律师认为：本次重组已获得的批准和核准程序符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本 次重组涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序；《购买资产 框架协议》及其相关补充协议、《补偿协议》及其相关补充协议均已生效，协 议各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承 诺方违反承诺的情形；启明星辰尚需就本次发行涉及的股份变动事宜向北京市 工商局办理变更登记手续，该等相关后续事项的办理不存在法律障碍。 第四节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公 司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》 2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》； 3、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0196号《验资报告》； 4、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于北京启 明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组标的资 产过户情况之独立财务顾问核查意见》； 5、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于北京启 明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情 况之独立财务顾问核查意见》； 6、北京市共和律师事务所出具的《北京市共和律师事务所关于北京启明星辰 信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况的法律 意见书》； 7、《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大 资产重组报告书》。 二、备查地点 1、北京启明星辰信息技术股份有限公司 办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 一层 董事会秘书：潘重予 证券事务代表：钟丹 联系电话：010-82779006 传真：010-82779010 2、指定信息披露报刊：《证券日报》 3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn （本页无正文，为《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买 资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页） 北京启明星辰信息技术股份有限公司 年 月 日 中财网
 |