[中报]宜昌交运：2012年半年度报告
证券简称：宜昌交运 证券代码：002627 C:\Program Files\Tencent\QQ\Users\172083231\Image\F]H2{VA)4RZY2QF5VPG}[NF.jpg 2012年半年度报告 湖北宜昌交运集团股份有限公司 二〇一二年七月 目录 第一节 重要提示 …………………………………………………………2 第二节 公司基本情况 ……………………………………………………3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 …………………………………4 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员……………………………………10 第六节 董事会报告 ……………………………………………………15 第七节 重要事项 ………………………………………………………26 第八节 财务会计报告 …………………………………………………38 第九节 备查文件目录 ………………………………………………137 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告摘要和报告全文同时刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年 度报告全文。 2、公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 3、公司负责人董新利、主管会计工作负责人陈贤平及会计机构负责人(会 计主管人员)陈晶晶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 4、本公司没有董事、监事、高级管理人员对2011年年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 5、本次审议本年度报告的董事会议应到董事9名，实到9名。 6、本报告期不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 7、本报告期不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 A股代码 002627 B股代码 A股简称 宜昌交运 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 湖北宜昌交运集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宜昌交运 公司的法定英文名称 HUBEIYICHANG TRANSPORTATION GROUP CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 YCJY 公司法定代表人 董新利 注册地址 湖北省宜昌市港窑路５号 注册地址的邮政编码 443003 办公地址 湖北省宜昌市港窑路５号 办公地址的邮政编码 443003 公司国际互联网网址 http://www.ycjyjt.com 电子信箱 IPO@ycjyjt.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡军红 王凤琴 联系地址 湖北省宜昌市港窑路５号 湖北省宜昌市港窑路５号 电话 0717-6451437 0717-6451437 传真 0717-6443860 0717-6443860 电子信箱 IPO@ycjyjt.com wfq_hust@yahoo.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 524,768,793.91 459,649,351.02 14.17% 营业利润（元） 65,065,164.41 64,946,683.73 0.18% 利润总额（元） 70,478,282.68 74,276,379.59 -5.11% 归属于上市公司股东的净利润（元） 52,475,652.07 54,557,855.59 -3.82% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 48,415,813.37 47,561,292.04 1.8% 经营活动产生的现金流量净额（元） 26,892,198.69 19,490,135.32 37.98% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 1,347,505,356.89 1,316,461,934.87 2.36% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 802,527,571.72 789,644,539.35 1.63% 股本（股） 133,500,000 133,500,000 0% 2、主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.3931 0.5456 -27.95% 稀释每股收益（元/股） 0.3931 0.5456 -27.95% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.3627 0.4756 -23.74% 全面摊薄净资产收益率（%） 6.54% 16.35% -9.81% 加权平均净资产收益率（%） 6.48% 16.47% -9.99% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 6.03% 14.25% -8.22% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.98% 14.36% -8.38% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.2 0.19 5.26% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 6.01 5.91 1.69% 资产负债率（%） 38.08% 59.24% -21.16% 二、扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -265,347.04 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 5,446,710.75 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 231,754.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,353,279.57 合计 4,059,838.7 -- 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 106,600,000 79.85% -6,600,000 -6,600,000 100,000,000 74.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 60,400,000 45.24% 60,400,000 45.24% 3、其他内资持股 45,100,000 33.78% -5,500,000 -5,500,000 39,600,000 29.66% 其中：境内法人持股 25,500,000 19.1% -5,500,000 -5,500,000 20,000,000 14.98% 境内自然人持股 19,600,000 14.68% 19,600,000 14.68% 4、外资持股 1,100,000 0.82% -1,100,000 -1,100,000 0 0% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 1,100,000 0.82% -1,100,000 -1,100,000 0 0% 5.高管股份 二、无限售条件股份 26,900,000 20.15% 6,600,000 6,600,000 33,500,000 25.09% 1、人民币普通股 26,900,000 20.15% 6,600,000 6,600,000 33,500,000 25.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,500,000 100% 0 0 133,500,000 100% 股份变动的批准情况： 本次股份变动为首次公开发行股票中，网下发行的660万股股票于2012年2月 3日起上市流通。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏瑞华投资 控股集团有限 公司 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 自上市交易之日 起锁定三个月 2012年2月3日 东北证券股份 有限公司 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 自上市交易之日 起锁定三个月 2012年2月3日 新华信托股份 有限公司 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 自上市交易之日 起锁定三个月 2012年2月3日 华鑫证券有限 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 2012年2月3日 责任公司 自上市交易之日 起锁定三个月 云南国际信托 有限公司 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 自上市交易之日 起锁定三个月 2012年2月3日 中国工商银行 －南方多利增 强债券型证券 投资基金 1,100,000 1,100,000 0 网下发行的股票 自上市交易之日 起锁定三个月 2012年2月3日 合计 6,600,000 6,600,000 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 普通股A股 2011年10月 21日 13 33,500,000 2011年11月 03日 26,900,000 2012年02月 03日 6,600,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明： 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称―公司‖）经中国证券监督管理委员 会―证监许可[2011]1604号‖文核准，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2011年10月21日首次向社会公众发 行人民币普通股（A 股）3,350 万股，发行价格为每股人民币13元，其中网上发 行的2,690万股股票于2011年11月3日上市交易；网下配售的660万股股票于2012 年2月3日起上市交易。 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为10,030户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 宜昌市人民政府国有 资产监督管理委员会 国有股 35.66% 47,604,636 47,604,636 北京国信鸿基投资有 限责任公司 社会法人股 14.98% 20,000,000 20,000,000 湖北省鄂西生态文化 旅游圈投资有限公司 国有股 7.08% 9,445,364 9,445,364 全国社会保障基金理 事会转持三户 国有股 2.51% 3,350,000 3,350,000 国泰君安证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 社会法人股 1.54% 2,054,852 0 蔡明德 其他 0.87% 1,165,674 0 董新利 其他 0.49% 660,000 660,000 李家发 其他 0.42% 560,000 560,000 李明 其他 0.41% 547,500 0 朱军光 其他 0.37% 500,000 500,000 前十名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,054,852 境内一般法人 蔡明德 1,165,674 境内自然人 李明 547,500 境内自然人 兴业国际信托有限公司－福建中 行新股申购资金信托项目2期 459,417 基金、理财产品等 王金岭 267,200 境内自然人 黄群英 217,500 境内自然人 梁玉环 185,700 境内自然人 谢菲莉 170,951 境内自然人 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 160,600 境内一般法人 陈世龙 140,166 境内自然人 上述股东关联关系或一致行动的说明 3、控股股东及实际控制人情况 实际控制人名称 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 公司控股股东和实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会， 报告期未发生变化。 宜昌市国资委代表宜昌市人民政府对宜昌市属企业的国有资产履行出资人 职责，为宜昌市政府直属特设行政机构。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 北京国信鸿基投资有限责任公 司 袁国良 2006年04月 13日 投资管理；投资咨询；经 济贸易咨询；技术推广服 务。 1,000 情况说明 报告期末，北京国信鸿基投资有限责任公司（以下称―北京国信鸿基‖） 为公司第二大股东，持有公司14.98%的股份。北京国信鸿基是专业股权 投资机构，北京国信鸿基的基本情况如下：经营范围：投资管理；投资 咨询；经济贸易咨询；技术推广服务。住所：北京市朝阳区东三环北路 二号北侧1502室法定代表人：袁国良注册及实收资本：1,000万元设立 日期：2006年4月13日营业执照号码：110105009498000股东结构：自 然人股东袁国良、蔡爱春、李乐意、魏琴和刘瑞生分别占其出资的40%、 25%、20%、10%和5%。实际控制人：袁国良。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 董新利 董事长 男 56 2008年06月 19日 2014年06月 08日 660,000 0 0 660,000 未变动 否 廖弘信 董事 男 62 2008年06月 19日 2012年03月 26日 0 0 0 0 未变动 是 周蕾 董事 女 38 2009年04月 10日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 是 魏琴 董事 女 61 2009年02月 20日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 是 李宁奎 董事 男 62 2008年06月 19日 2012年03月 26日 500,000 0 0 500,000 未变动 否 朱军光 董事;副总经 理 男 53 2008年06月 19日 2014年06月 08日 500,000 0 0 500,000 未变动 否 辛宝荣 独立董事 女 62 2009年09月 25日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 否 石文先 独立董事 男 48 2009年09月 25日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 否 路成章 独立董事 男 69 2011年06月 09日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 否 王祖建 监事 男 61 2008年06月 19日 2012年05月 10日 0 0 0 0 未变动 是 边社军 监事 男 47 2008年06月 19日 2014年06月 08日 200,000 0 0 200,000 未变动 否 尹明 监事 男 56 2008年06月 19日 2014年06月 08日 200,000 0 0 200,000 未变动 否 张声福 副总经理 男 54 2008年06月 19日 2014年06月 08日 500,000 0 0 500,000 未变动 否 陈贤平 财务总监;副 总经理 男 58 2008年06月 19日 2014年06月 08日 500,000 0 0 500,000 未变动 否 陈剑屏 副总经理 男 45 2008年06月 19日 2014年06月 08日 500,000 0 0 500,000 未变动 否 黄赤 副总经理 男 49 2008年06月 19日 2014年06月 08日 400,000 0 0 400,000 未变动 否 谢普乐 副总经理 男 41 2008年06月 19日 2014年06月 08日 450,000 0 0 450,000 未变动 否 胡军红 副总经理;董 事会秘书 男 42 2009年03月 20日 2014年06月 08日 200,000 0 0 200,000 未变动 否 卢玲 董事 女 51 2012年05月 10日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 是 罗迈 董事 男 36 2012年05月 10日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 是 黄兆波 监事 男 48 2012年05月 10日 2014年06月 08日 0 0 0 0 未变动 是 合计 -- -- -- -- -- 4,610,000 -- -- 二、任职情况 在股东单位任职情况 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 周蕾 宜昌市人民政府国有资产监督管 理委员会 业绩考核 科科长 2011年09月 20日 是 卢玲 宜昌市人民政府国有资产监督管 理委员会 产权管理 科科长 2004年11月 01日 是 魏琴 北京国信鸿基投资有限责任公司 副总裁 2009年09月 01日 是 黄兆波 宜昌市人民政府国有资产监督管 理委员会 规划发展 科科长 2010年07月 01日 是 在股东单位 任职情况的 说明 上述董事、监事为股东单位的工作人员。由股东单位推荐、董事会审议后提交股东大会选举 产生。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 董事、监事报酬：经董事会薪酬与考核委员会进行年度考核后提出薪酬方案，经股 东大会审议通过后实施；高级管理人员报酬：经董事会薪酬与考核委员会进行年度 考核后提出薪酬方案，经董事会审议通过后实施。董事兼任高管职务的，薪酬方案 需提交股东大会审议。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 根据《董事、监事及高级管理人员薪酬考核实施办法》的规定，根据公司股东代表 大会通过的年度财务预算，考核公司年度利润总额、净资产收益率等业绩KPI指标， 按照业绩考核等次和高级管理人员所承担的责任、贡献和风险，确定和支付收入。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 报告期，董事、监事、高级管理人员报酬实际支付112.44万元。具体报酬支付情况 如下： 序号 姓 名 职务 报酬（单位：万元） 1 董新利 董事长、总经理 16.43 2 朱军光 董事、副总经理 6.62 3 周 蕾 董事 - 4 卢 玲 董事 - 5 魏 琴 董事 - 6 罗 迈 董事 - 7 辛宝荣 独立董事 2.50 8 石文先 独立董事 2.50 9 路成章 独立董事 2.50 10 陈贤平 财务总监 13.13 11 张声福 副总经理 13.13 12 黄 赤 副总经理 13.13 13 陈剑屏 副总经理 13.13 14 谢普乐 副总经理 13.67 15 胡军红 副总经理、董事会秘书 5.40 16 黄兆波 监事 - 17 边社军 监事 6.50 18 尹 明 监事 3.80 合计 112.44 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 廖弘信 董事 离任 2012年03月26日 因退休辞职 李宁奎 董事 离任 2012年03月26日 因退休辞职 王祖建 监事 离任 2012年03月26日 个人身体原因辞职 卢玲 董事 新任 2012年05月10日 股东大会补选新增 罗迈 董事 新任 2012年05月10日 股东大会补选新增 黄兆波 监事 新任 2012年05月10日 股东大会补选新增 胡军红 副总经理 新任 2012年04月13日 董事会聘任新增 五、公司员工情况 在职员工的人数 2,242 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,687 销售人员 187 技术人员 3 财务人员 121 行政人员 244 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 1,681 大专 382 本科 172 硕士 7 公司员工情况说明： 截至 2012年6月 30日，公司在岗员工2242人，其中与公司及下属单位签订 劳动合同的在岗员工1627人（与母公司签订劳动合同823人，与下属单位签订劳 动合同804人）,劳务派遣人员615人。 另外，企业改制内退员工210人，该部分人员工资从改制时预留的职工安置 款支付，不进入本公司成本费用。 第六节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、整体经营情况分析 2012年上半年，我国经济处于结构调整和转型过程之中，外部形势严峻， 国内需求不足，经济增速稳中趋缓。 公司道路旅客运输业务面临燃油价格上升、公铁竞争加剧的外部环境；国 内汽车销售业务整体增速减缓；水上运输和旅游业务多次遭遇恶劣天气影响。 在面临诸多不利因素下，公司坚持稳中求进、突破发展的总体工作方针，以时 不我待的紧迫感，心无旁骛谋发展，聚精会神抓经营，公司整体生产经营指标 按计划稳步推进。 1）在区域综合运输体系逐步形成，市场格局调整逐步深入的环境下，公司 道路客运业务坚持既定发展思路，积极开展县市道路运输企业并购，通过客运 站点和线路的建设，不断完善区域内客运网络；推进成熟线路的公车经营改造， 提升班线经营绩效；开发新的班车经营线路，扩大市场占有率；探索研究公路 旅游客运运行模式创新，形成公路旅游客运核心竞争力。在相关具体工作取得 明显进展的情况下，2012年上半年经营收入与利润指标全面达成预算目标。 2）客运港口服务业务在宜万铁路的持续影响下，积极实施从普客普船服务 向游客游船服务的功能转变，克服了普通客流下降的不利影响，基本保持经营 业绩的稳定；长江高速客运业务把握市场先机，去年通过战略调整巩固了高速 客船运输市场份额，今年上半年经营业绩逆势而上，超额完成经营指标；长江 三峡6号、7号游轮投入运行， ―交运·两坝一峡‖游轮产品游客量增长迅猛，发展 势头强劲。 3）面对日益激烈的市场竞争，汽车营销业务在经过多年的砥砺锤炼和能量 积蓄后，已经发展成为保持公司效益稳定和增长的重要力量，2012年上半年收 入和利润同比均实现较快的增长。 报告期内，公司实现营业总收入52,476.88万元，同比增长14.17%，实现营 业利润6,506.52 万元，同比增长0.18%，实现归属于母公司所有者的净利润 5,247.57万元，同比下降3.82%；扣非后归属于母公司所有者的净利润4,841.58万 元，同比上升1.8%。 2、主营业务及盈利能力 报告期，公司主营业务及其结构未发生重大变化，水路客运和汽车销售及 售后服务2012年上半年营业收入较上年同期增长幅度较大，主要原因为：①汽 车板块恩施麟达店整车销售业务本年开始发力，较上年同期增长3010万元，增 幅95.23%，对汽车销售业务收入贡献较大；②长江高速客轮公司本期相比上期， 长江中上游水上高速客运市场份额的扩大，以及新建造的―两坝一峡‖游轮3月30 日正式运营。导致水上运输收入较上年同期增长1115万元，增幅38.6%。 2012年上半年主营业务的毛利率较上年同期略有下降，原因主要为： （1）成本因素的影响。2012年2月和3月国家两次上调成品油价格，使我国 汽柴油价格创历史新高，虽然2012年6月1日、6月9日连续两次下调成品油价格， 但由于时间较晚对上半年成本影响极其有限。运输业务受燃油价格上涨和人工 成本上涨的影响，导致公司成本增长幅度较大，降低了旅客运输业务的毛利率 水平；港站服务业务成本相比降低，主要是因为2011年大公桥水陆客运站拆除 之前还存在资产折旧和摊销，2012年无此项成本。 （2）业务结构的影响。汽车板块收入增长幅度较大，虽然毛利率比去年同 期有小幅增长，但该板块毛利率相比旅客运输业务较低，导致公司整体毛利率 一定程度下降。 2012年上半年利润构成与去年同期相比，未发生重大变化。 3、下半年经营中面对的困难 2012年7月1日汉宜高铁正式开通，导致区域内新的综合交通运输格局的形 成。汉宜高铁开行将直接冲击汉宜线的经营效果，并对相关延伸线路的经营产 生一定的影响。总体来看汉宜高铁开通对公司道路客运产业的影响不容忽视， 但其对公司全年经营业绩的影响程度在预计范围之内。 公司将坚定不移地贯彻企业战略发展规划，加快道路客运规模化、网络化、 品牌化建设，加快普通客运服务向旅游客运服务的转型，继续争取优势品牌汽 车特许经营，进一步提高汽车经销和售后服务业务的盈利能力，努力实现全年 经营目标。 4、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： ①恩施麟达汽车销售服务有限公司为2010年设立的控股子公司，股权比例 90%。主要经营上海大众品牌汽车整车销售和售后服务，上海大众恩施店于2011 年12月竣工投入使用后，店面服务形象得以彰显，加之上海大众汽车在市场上 品牌认同度较高，该公司整车销售业务增长幅度较大，今年实现营运收入6,171.2 万元、利润总额254万元，较去年同期分别增95.22%和82.47%。 ②宜昌长江高速客轮有限责任公司为公司控股子公司，股权比例94.45%。 公司经营长江干线水上高速船客运业务，以及―两坝一峡‖市内游船运输业务。 2011年6月，长江高速客轮公司通过签订船舶租赁协议，实现了高速船客运业务 市场份额的扩大，本期相比去年同期，运力和市场份额都有增长；新建造的―两 坝一峡‖游轮于2012年3月30日正式运营，市场影响力进一步增强，游客量相比 去年大幅增加。该公司水上运输收入较上年同期增长1115万元，增幅38.6%。该 公司本期实现营运收入4003.88万元、利润总额1216.38万元，分别比去年同期增 长38.6%和2.5%。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素： （1）7月1日汉宜高铁正式开通，导致区域内新的综合交通运输格局的形成。 汉宜高铁开行，对公司的影响具有双面性，一方面将直接冲击汉宜班线客运的 经营绩效，对相关延伸线路的经营也会产生一定的不利影响；同时，汉宜高铁 的开通，也能导致公司水陆旅游运输客源的增加，以及短途班线中转客源的增 加。总体来看汉宜高铁开通对公司道路客运产业的影响不容忽视，但对公司全 年经营业绩的影响程度在预计范围之内。 （2）燃油价格的变动，将直接影响本公司车辆和船舶的运行成本。虽然短 期内成品油价格受国际政治经济因素影响而波动频繁，但长期来看燃油价格走 势呈上涨趋势。 6、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 一、旅客运输 224,579,085.2 146,987,756.63 34.55% 7.56% 15.76% -4.64% 二、汽车销售 及售后服务 263,113,502.77 236,837,041.45 9.99% 18.22% 17.08% 0.88% 分产品 1、道路客运 146,224,339.56 110,294,827.49 24.57% 6.68% 15.27% -5.62% 2、水路客运 40,038,845.24 24,087,106.54 39.84% 38.59% 52.03% -5.32% 3、港站服务 37,345,700.4 12,448,812.37 66.67% -10.03% -16.51% 2.59% 4、出租车客运 970,200 157,010.23 83.82% -26.82% -70.68% 24.21% 5、汽车销售及 售后服务 263,113,502.77 236,837,041.45 9.99% 18.22% 17.08% 0.88% （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华中地区 487,692,587.97 13.06% （3）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 2012年上半年主营业务的毛利率较上年同期略有下降，降低2.37个百分点。 原因主要为： （1）成本因素的影响。2012年2月和3月国家两次上调成品油价格，使我国 汽柴油价格创历史新高，虽然2012年6月1日、6月9日连续两次下调成品油价格， 但由于时间较晚对上半年成本影响极其有限。运输业务受燃油价格上涨和人工 成本上涨的影响，导致公司成本增长幅度较大，降低了旅客运输业务的毛利率 水平；港站服务业务成本相比降低，主要是因为2011年大公桥水陆客运站拆除 之前还存在资产折旧和摊销，2012年无此项成本。 （2）业务结构的影响。汽车板块收入增长幅度较大，虽然毛利率比去年同 期有小幅增长，但该板块毛利率相比旅客运输业务较低，导致公司整体毛利率 一定程度下降。 2012年上半年利润构成与去年同期相比，未发生重大变化。 二、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 40,563.6 报告期投入募集资金总额 3,136.66 已累计投入募集资金总额 17,354.36 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期，募投项目共计使用募集资金3,136.66万元，均为本年度置换先期以自有资金投入金额。其中：宜昌汽车客运中心 站项目2,684.78万元，新型三峡游轮旅游客运项目451.88万元。截止报告期末，募集资金总体使用金额17,354.36，其中 宜昌汽车客运中心站项目累计投入募集资金13,711万元；鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目累计投入募集资金 2,123.29万元；新型三峡游轮旅游客运项目累计投入募集资金451.88万元。 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 宜昌汽车客运中心站项目 否 13,711 13,711 2,684.78 13,713.04 100% 2012年09月 30日 0 否 否 鄂西生态文化旅游圈公路旅 游客运项目 否 11,100 11,100 0 2,123.29 19.13% 2013年12月 31日 188.78 否 否 新型三峡游轮旅游客运项目 否 11,000 11,000 451.88 1,518.03 13.8% 2014年12月 31日 185.62 否 否 承诺投资项目小计 - 35,811 35,811 3,136.66 17,354.36 - - 374.4 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 35,811 35,811 3,136.66 17,354.36 - - 374.4 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目、新型三峡游轮旅游客运项目未达到计划进度的原因为分期分步投入。宜昌汽车客运中心 站虽已投入试运行但装饰工程尚未完工，该项目募集资金已全部投入。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 √ 适用 □ 不适用 √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 经2012年4月13日本公司第二届董事会第五次会议审议通过、股东大会2011年度会议审议通过，新型三峡游轮旅游客运项目实施方式进行了调整。 本次变更募集资金实施方式，是由原定的本公司向长江高速单方增资，变更为本公司和鄂西圈投向长江高速同比例增资。增资按照募投项目实施进度， 拟分两期进行，首次增资额度为7200万元，第二次增资额度为4446万元。截止报告期末，上述增资事项尚未实施完毕。 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 本年度用募集资金置换先期以自有资金投入金额3,136.66，其中：宜昌汽车客运中心站项目2,684.78万元，新型三峡游轮旅游客运项目451.88万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金保存在各募投项目和超募资金专用账户之中。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 3、重大非募集资金投资项目情况 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 三峡游轮中心项目 2011年10 月12日 42,472 三峡游轮中心项目码头工程的 相关审批工作已基本完成，待 启动征地拆迁。累计完成投资 566.47万元。 无 合计 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 2009年9月8日，公司第一届第四次董事会通过《关于与鄂西圈投公司联合组建三峡游轮集散中心 有限公司的议案》，决定成立本公司控股的项目公司，负责三峡游轮中心项目的前期工作和建设营运， 本公司出资比例为50%。2010年5月18日公司以人民币126万元，收购鄂西圈投持有的湖北宜昌长江 三峡游轮中心开发有限公司的1%股权，公司出资比例增至51%。 项目公司相继完成了三峡国际游 轮中心码头工程项目的地灾评估、用地预审、通航安全与航道影响评估、防洪评价、环境影响评价等各 项专题论证，并得到了相关部门的审批。三峡游轮中心项目属于湖北省和宜昌市重点项目，由于规划设 计要求的提高，政府关于平湖半岛总体规划方案尚未确定，本项目的规划设计尚无法进一步开展，项目 用地拆迁工作尚待实质启动。 三、对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况： 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 -10% 至 10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 7,002.68 至 8,558.84 2011年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 77,807,639.53 业绩变动的原因说明 汉宜高铁开行将直接冲击汉宜线的经营效果，并对相关延伸线路 的经营产生一定的影响。根据公司正在实施的企业战略发展规划 和年度工作安排，汉宜班线采取针对性的调整车型、降低票价、 差异营销的措施，公司道路客运业务规模扩展，两坝一峡游轮产 品的投放经营，公路旅游客运业务拓展，将在一定程度上减轻汉 宜高铁开通对公司整体经营业绩的影响。预计2012年1-9月份 经营业绩与去年同期相比不会发生大幅度的变动。 四、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司的利润分配政策在《公司章程》第一百五十九条进行了明确：公司保 持利润分配政策连续性和稳定性。公司的现金分红政策为：公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司最近三年来现金分红情况如下： 2009年度 0.30元/股 （含税）； 2010年度 0.30元/股 （含税）； 2011年度 0.30元/股 （含税）； 最近三年累计现金分红额为10,005万元，占该三年年均净利润的109.19%。 五、利润分配或资本公积金转增预案 本报告期无。 六、内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,对内幕信息管理 的机构、人员、职责进行了明确规定，制订了加强内幕信息保密工作，防范内 幕信息泄密以及利用内幕信息交易股票和其他证券等具体工作流程；针对除证 券监管机构以外的行政机关和主管部门根据有关法律、法规的规定，要求企业 报送有关经营数据和财务指标的现实情况，公司为确保公平信息披露，避免内 幕交易，制订了《外部信息使用人管理制度》；为提高年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，避免年报信息披露中出现重大差错，明确责任追究 与处理的程序，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；为规范 董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的行为，避免违规买卖股票和内 幕交易行为的发生，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 管理办法》；为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了 解，规范投资者来访接待，促进信息公平披露，公司制订了《投资者关系管理 制度》。 公司严格执行内幕信息知情人管理制度，严格控制定期报告披露期间的信息 知情人范围，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司证券事务部都会严格 控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间，按照规定报送到监管机构和交易所。在定期报告及重大事 项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项 披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券事务部负责履 行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备 案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并签署信息保密承诺，在对外 出具报告前需经公司证券事务部认可，较好地防范了内幕信息外泄和内幕交易 情况的发生。 本报告期，没有内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况，上市 公司及相关人员无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易而被监 管部门采取监管措施及行政处罚的情形。 第七节 重要事项 一、公司治理的情况 1、制度建设情况 公司已按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，建立了较完善 的法人治理结构和内部控制体系，并根据实际情况不断进行健全和完善。 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,对内幕信息管理 的机构、人员、职责进行了明确规定，制订了加强内幕信息保密工作，防范内 幕信息泄密以及利用内幕信息交易股票和其他证券等具体工作流程；针对除证 券监管机构以外的行政机关和主管部门根据有关法律、法规的规定，要求企业 报送有关经营数据和财务指标的现实情况，公司为确保公平信息披露，避免内 幕交易，制订了《外部信息使用人管理制度》；为提高年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，避免年报信息披露中出现重大差错，明确责任追究 与处理的程序，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；为规范 董事、监事、高管人员持有和买卖本公司股票的行为，避免违规买卖股票和内 幕交易行为的发生，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 管理办法》；为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了 解，规范投资者来访接待，促进信息公平披露，公司制订了《投资者关系管理 制度》。 公司严格执行内幕信息知情人管理制度，严格控制定期报告披露期间的信 息知情人范围，规范信息传递流程，对于未公开信息，公司证券事务部都会严 格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间，按照规定报送到监管机构和交易所。在定期报告及重大事 项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项 披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券事务部负责履 行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备 案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表，并签署信息保密承诺，在对外 出具报告前需经公司证券事务部认可，较好地防范了内幕信息外泄和内幕交易 情况的发生。 报告期内公司严格执行内部控制制度。为落实企业内部控制，公司成立了 企业内部控制推进小组，与内部审计部门密切合作，对组织机构职能进行了规 范梳理，对各项管理业务流程进行了清理和修订，修订了内部审计制度，选定 了提升集团管理信息化水平、实施ERP管理软件的软件供应和咨询实施的服务商。 公司董事会还组织了董事、监事、高管规范运作行为的集中培训，和企业内部 控制及信息化管理的专题讲座。 公司董事会将继续加强《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》等 规定的学习，不断提高公司治理品质。 2、董事会会议情况 2012年1-6月，公司董事会共召开了三次会议。 （1）第二届董事会第四次会议于2012年2月10日以通讯表决方式召开。会 议审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、 《湖北宜昌交运集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《湖北宜昌交 运集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《湖北宜昌交运 集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份管理办法》、《湖 北宜昌交运集团股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》等六项议案。 （2）第二届董事会第五次会议于2012年4月13日以现场方式召开。会议审 议通过了《总经理2011年度工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算报告》、《关于2011年年度报告及摘要》、《董事会2011年度工 作报告》、《关于提名董事候选人的议案》、《2011年度内部控制自我评价报 告》、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 高级管理人员2011年度考核与薪酬的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、 《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核实施办法》、《关于投资东站物流中 心项目的议案》、《关于聘任胡军红先生为公司副总经理的议案》、《关于对 长江高速客轮公司增资和变更募投项目实施方式的议案》、《关于2011年度利 润分配的议案》、《关于续聘大信会计师事务有限公司担任公司2012年度财务 审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任证券事务代 表的议案》、《关于提请召开2011年度股东大会的议案》等十九项议案，会议 决定2012年5月10日在公司总部召开2011年年度股东大会，同意将上述有关议案 提交股东大会审议。 （3）第二届董事会第六次会议于2012年4月17日以通讯表决方式召开。会 议审议通过了《关于2012年第一季度报告的议案》。 3、董事会专门委员会履职情况 2012 年1-6月，公司董事会专门委员会与董事会、各专门委员会成员之间的 沟通继续得到加强，董事会各专门委员会在《公司章程》和相关议事规则规定 的职权范围内，充分发挥专业所长，积极建言献策，对有关事项进行了有效监 督并发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。 （1）审计与风险管理委员会履职情况 2012 年1-6月，公司第二届董事会审计与风险管理委员会共召开了2次会议， 审议并通过了《董事会审计与风险管理委员会2010年工作报告》、《公司2011 年度财务决算报告》、《公司2012年财务预算报告》、《关于续聘大信会计师 事务有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案》、《公司2012年第一季 度报告》等议案。 公司董事会审计与风险管理委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编 制的财务会计报表，认为财务会计报表应提交注册会计师审计。年审注册会计 师进场后，审计与风险管理委员会与会计师事务所协商确定了2011年度财务报 告审计工作的时间安排。审计与风险管理委员会在年审会计师审计过程中与其 保持持续沟通，就有关审计问题进行沟通，并督促年审会计师在保证审计工作 质量的前提下按照约定时限提交审计报告。审计与风险管理委员会在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会 计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。 （2）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会按照公司有关会议决议，认真考核了在公司领取 薪酬或津贴的董事、监事和高级管理人员的履职情况，严格审查上述人员的薪 酬或津贴兑现情况，深入研究并拟定薪酬方案。2012年1-6月，公司董事会薪酬 与考核委员会召开了1 次会议，审议通过了公司《关于高级管理人员2011年度考 核与薪酬的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《董事、监事及高级 管理人员薪酬与考核实施办法》等议案，并按规定将有关议案提交公司董事会 审议。 （3）提名委员会履职情况 董事会提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》所赋予的职责与权 限，本着为股东和董事会负责的精神，严格履行董事和高级管理人员的提名与 资格审核程序。2012年1-6月，公司董事会提名委员会召开了1次会议，审议通过 了公司《关于提名董事候选人的议案》、《关于聘任胡军红先生为公司副总经 理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》等议案，对董事人选、副总经 理人选、证券事务代表人选等的任职资格与条件进行了严格的审查，并按规定 将有关议案提交公司董事会审议。 （4）战略发展委员会履职情况 2012年1-6月，董事会战略发展委员会召开了1次会议，主要针对公司所处行 业的未来发展趋势、新型交通运输格局下公司面临的严峻形势和应对措施进行 了深度分析和讨论，并为公司制定2012年发展战略提出建设性意见。 二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况 根据2012 年5月10日召开的公司2011 年度股东大会决议，公司认真组织实 施了2011年度利润分配方案，即按2011年年末总股本13,350万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利4,005万元。 公司董事会于2012 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上刊登了分红派息实施公告，确定权益分派股权登记 日为2012年6月14日，除权除息日为2012年6月15日； 确定权益分派对象为，截 止2012年6月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 本次利润分配事宜，已在规定的时间内全部执行到位。 三、重大关联交易 1、本报告期无与日常经营相关的关联交易 2、本报告期无资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业的 名称 被投资企业的主营业 务 被投资企业 的注册资本 （万元） 被投资企业的 资产规模 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业的重 大在建项目的进 展情况 湖北省鄂西 生态文化旅 游圈投资有 限公司 持有本公 司5%以上 股份的股 东 宜昌长江高 速客轮有限 责任公司 宜昌至重庆宜昌至 万州长江高速客船 运输 800 5525.52万元 912.07 三峡新型游轮 旅游客运项目 计划投资6艘 游轮，已完成2 艘游轮的投 资。截止本报 告期末，共同 投资事项尚未 实施完毕。 湖北省鄂西 生态文化旅 游圈投资有 限公司 持有本公 司5%以上 股份的股 东 湖北省高峡 平湖游船有 限责任公司 市内（三峡大坝） 旅游客船运输、货 物运输（有效期至 2013年3月8日）； 游艇出租；旅游及 旅游产品投资开 发；日用百货销售 3,000 3547.20万元 4.7 （未完）  |