[董事会]中国平安：第九届董事会第一次会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-038 中国平安保险（集团）股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 特别提示： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全 体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第九届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于 2012 年 7 月 25 日在深圳市福 田区福华路星河发展中心大厦 419 会议室召开，同时在香港中环干诺道中 8 号遮打大厦 11 楼平安香港资产管理公司会议室设立了分会场，会议应出席董事 19 人，实到董事 14 人，董 事王冬胜先生、郭立民先生、黎哲女士、陈甦先生及斯蒂芬·迈尔先生分别书面委托董事伍 成业先生、范鸣春先生、马明哲先生、夏立平先生及汤云为先生出席会议并行使表决权，会 议有效行使表决权票数 19 票。本公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程 序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。 会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通 过了如下议案： 一、审议通过了《关于审议第九届董事会专业委员会人员组成的议案》 同意本公司第九届董事会各专业委员会人员组成如下： 1、董事会战略与投资决策委员会 主任委员：马明哲 委员：张鸿义、汤云为、李嘉士、王冬胜 秘书：顾敏 2、董事会审计与风险管理委员会 主任委员：汤云为 委员：张鸿义、陈甦、伍成业、胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Meldrum） 秘书：叶素兰 3、董事会提名委员会 主任委员：张鸿义 委员：马明哲、夏立平、李嘉士、任汇川 秘书：孙建一 4、董事会薪酬委员会 主任委员：李嘉士 委员：夏立平、汤云为、胡家骠、郑小康 秘书：王利平 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、逐项表决审议通过了《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》 同意选举马明哲先生继续出任本公司第九届董事会董事长，选举范鸣春先生和孙建一 先生继续出任本公司第九届董事会副董事长。 表决结果：赞成 18 票、反对 0 票、弃权 0 票（本人回避表决） 三、审议通过了《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官(CEO)的议案》 同意继续聘任马明哲先生出任本公司首席执行官(CEO)。 表决结果：赞成 18 票、反对 0 票、弃权 0 票（本人回避表决） 四、逐项表决审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意继续聘任任汇川先生出任本公司总经理，继续聘任孙建一先生、顾敏先生出任本 公司常务副总经理，继续聘任姚波先生出任本公司副总经理兼首席财务官。 表决结果：赞成 18 票、反对 0 票、弃权 0 票（本人回避表决） 同意继续聘任王利平女士出任本公司副总经理，继续聘任叶素兰女士出任本公司副总 经理兼审计责任人、合规负责人，继续聘任李源祥先生、曹实凡先生、罗世礼先生、陈克祥 先生、计葵生先生（Gregory Dean Gibb）出任本公司副总经理，聘任陈德贤先生出任本公司 首席投资执行官，继续聘任姚军先生出任本公司首席律师兼公司秘书，继续聘任金绍樑先生 出任本公司董事会秘书。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、审议通过了《关于明确公开发行 A 股可转换公司债券与偿付能力资本有关的特别条款 的议案》 本公司第八届董事会第十八次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 授予董事会一般性授权发行新股的议案》以及《关于审议公开发行 A 股可转换公司债券的 议案》，其中股东大会已经对董事会进行授权，董事会有权在发行新股一般性授权范围内， 对本公司拟发行不超过人民币 260 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）索 偿权顺序制定最终方案；如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况 发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董 事会有权对本次可转债的发行方案进行相应调整。 中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）2012 年 5 月 15 日下发的《关于 上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》（保监发[2012]45 号）（以下简称“《通 知》”）中第一条规定，“保险公司次级可转换债券（以下简称“次级可转债”），是指保险公 司依照法定程序发行的、期限在 5 年以上（含 5 年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列 于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债 券”。第二条规定“保险公司次级可转债在转换为股份前，可以计入公司的附属资本。保险 公司次级可转债计入附属资本的比例和标准由中国保监会另行规定。” 根据本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公开发行 A 股可转换公 司债券的议案》的第（十八）条“与偿付能力资本有关的特别条款：提请股东大会授权公司 董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前决定是否为满足中国保监会可能的关于可转债 计入偿付能力资本的要求设定如下条款： 1、有条件赎回权利的行使以中国保监会无异议为前提条件； 2、本次可转债的债券持有人对公司的索偿权位于其他普通债权人之后。” 为使本次可转债转股前可以计入附属资本，本次可转债应符合中国保监会对保险公司次 级可转换债券的定义，即应满足“破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普 通负债之后”；同时，前述中国保监会《通知》未对次级可转换债券的提前赎回做出前置限 制性规定，因此，现根据 2012 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会明确： 1、本次公开发行 A 股可转债为附次级条款的可转债； 2、本次可转债的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序位于其他普通债 权人之后。 本次公开发行 A 股可转债（附次级条款）募集说明书等相关文件对上述与偿付能力资 本有关的特别条款的文字表述也相应作出调整。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交本公司 2012 年第二次临时股 东大会审议 本次章程修订的详细情况可参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布 的本公告的附件一。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》 本公司 2012 年第二次临时股东大会通知和会议资料将另行公布。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、审议通过了《关于审议〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》 本公司未来三年股东回报规划详细情况请参阅本公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公布的本公告的附件二。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 本公司独立非执行董事对上述第二、三、四、六、八项议案发表了同意的独立意见。 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2012 年 7 月 25 日 附件一： 《公司章程》条款具体修订情况 《公司章程》第二百一十三条原条款为： 公司税后利润按以下顺序使用： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将综合考 虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制 订分配方案并按照公司章程规定实施。 修改为： 公司税后利润按以下顺序使用： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现 金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需 要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股 东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经 营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点， 严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提 交股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。 1 附件二： 中国平安保险（集团）股份有限公司 未来三年股东回报规划 （2012-2014 年度） 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司 制定了未来三年（2012-2014 年度）的股东回报规划。 一、股东回报规划的考虑因素 基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营 环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成 本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑 目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子 公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与 股东综合回报之间的关系，制定了股东回报规划，以建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。 2 二、公司利润分配的相关政策 （一）利润分配的顺序 公司税后利润按以下顺序使用：（1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支 付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取 任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配方案制定的审议程序 3 公司的利润分配方案由董事会拟订并经二分之一以上董事 同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取 和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和 建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策调整的条件和程序 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变 化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格 履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相 关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。 （四）利润分配的形式和期间间隔 4 公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。 除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期 股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过公 司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 （五）利润分配的条件和比例 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。在公司当年实现的净利润弥补 亏损、提取公积金后为正值并且符合届时法律法规和监管机构 对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现 金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公 司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。 （六）利润分配的其他要求 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价 和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民币支付；公司向外 5 资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利 宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利，应当按照国家有关 外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。 三、公司近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 （一）近三年公司利润分配情况 2009-2011 年度公司分红情况 项目 2011 年 2010 年 2009 年 现金分红的数额（含税）（百万元） 3,166 4,204 3,395 归属于母公司股东的净利润（百万元） 19,475 17,311 13,883 现金分红占当年归属于母公司股东净 利润的比例 16.26% 24.29% 24.45% 近三年累计现金分红的数额占近三年 年均归属于母公司股东净利润的比例 63.74% 1、2009年度 （1）2009年中期利润分配 根据公司章程中的股东大会授权，2009年8月14日公司第八 届董事会第三次会议审议通过2009年中期利润分配方案：以公 6 司总股本7,345,053,334股为基数，派发公司2009年中期股息，每 股派发现金股息人民币0.15元，共计人民币1,101,758,000.10元。 以上2009年中期利润分配方案已于2009年8月实施。 （2）2009年年度利润分配 2010年4月16日公司第八届董事会第六次会议、2010年6月 29日公司2009年年度股东大会审议通过2009年年度利润分配预 案：以公司总股本7,644,142,092股为基数，派发公司2009年年度 末期股息，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计人民 币2,293,242,627.60元。 以上2009年年度利润分配预案已于2010年7月实施。 2、2010年度 （1）2010年中期利润分配 根据公司章程中的股东大会授权，2010年8月24日公司第八 届董事会第九次会议审议通过2010年中期利润分配方案：以公 司总股本7,644,142,092股为基数，派发公司2010年中期股息，每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.15 元 （ 含 税 ）， 共 计 人 民 币 1,146,621,313.80元。 7 以上2010年中期利润分配方案已于2010年9月实施。 （2）2010年年度利润分配 2011年3月29日公司第八届董事会第十四次会议、2011年6 月16日公司2010年年度股东大会审议通过2010年年度利润分配 预案：以公司总股本7,644,142,092股为基数，派发公司2010年末 期股息，每股派发现金股息人民币0.40元（含税），共计人民币 3,057,656,836.80元。 以上2010年年度利润分配预案已于2011年7月实施。 3、2011年度 （1）2011年中期利润分配 根据公司章程中的股东大会授权，2011 年 8 月 17 日公司第 八届董事会第十六次会议审议通过 2011 年中期利润分配方案： 以公司总股本 7,916,142,092 股为基数，派发公司 2011 年中期股 息，每股派发现金股息人民币 0.15 元（含税），共计人民币 1,187,421,313.80 元。 以上2011年中期利润分配方案已于2011年9月实施。 （2）2011年年度利润分配 8 2012 年 3 月 15 日公司第八届董事会第二十次会议、2012 年 6 月 27 日公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年年度利 润分配预案：以公司总股本 7,916,142,092 股为基数，派发公司 2011 年末期股息，每股派发现金股息人民币 0.25 元（含税）， 共计 1,979,035,523.00 元。 以上 2011 年年度利润分配预案已于 2012 年 7 月实施。 （二）近三年未分配利润使用情况 公司近三年未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合 理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各专业子公司注资， 以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。 四、2012-2014 年度利润分配计划 （一）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律法规，以及公司上市地证券监督管理机构的有关 要求和公司章程的相关规定，采取现金或股票方式进行利润分 配。 （二）未来三年中（2012-2014年度）公司每一盈利年度， 在公司当年实现的净利润弥补亏损、提取公积金后为正值并且 符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提 9 下，公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审计后归属于 母公司股东的净利润（按照中国会计准则和国际财务报告准则 确定净利润孰低者）的15%-30%。 （三）各年度的利润分配具体方案将综合考虑公司的盈利、 现金流、集团及子公司的偿付能力或资本充足率情况，根据公 司的经营和业务发展需要，由公司董事会制定分配方案并按照 公司章程规定实施。 中财网
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