[发行]远程电缆：首次公开发行股票招股说明书
江苏新远程电缆股份有限公司 Jiangsu New Yuancheng Cable Co., Ltd. （江苏省宜兴市官林镇远程路8号） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 4,535万股，占发行后总股本25.01% 每股面值 1.00元 每股发行价格 15.00元 发行日期 2012年7月30日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 18,135万股 本次发行前股东所持 有股份的流通限制、 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人杨小明、股东俞国平、徐福荣 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 其他股东朱菁、王福才、薛元洪、李志强承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的杨小明、俞国 平、徐福荣、李志强承诺在其任职期间每年转让直接或间接持 有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或 间接持有的发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得 超过50%。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期 2012年4月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股 说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 一、本次发行前发行人的总股本为13,600万股，本次发行4,535万股，发行 后总股本为18,135万股。公司控股股东及实际控制人杨小明、其他股东俞国平、 徐福荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东朱菁、王福才、薛元洪、李志强承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的杨小明、俞国平、徐福荣、李志 强承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人 股份。在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有的发 行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过50%。 二、根据本公司2010年度股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开 发行，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共 享。 三、请投资者认真阅读本招股说明书“股利分配政策”一章的全部内容，并特 别关注下列事项： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金或者现金加股票方式分配股利。公司 在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 2、现金股利的条件和比例：现金股利在公司符合股利分配条件，并有足够的 现金用于股利支付的情况下发放。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 3、利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配 预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 5、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明 利润分配政策调整的原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 四、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关 注下列风险： （一）原材料铜价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务 成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利 以及所需周转资金的变动。报告期内，铜价波动较大。2008年前三季度，铜价（长 江现货价，含税）基本在6 万元/吨以上的高位运行，2008年9月，受金融危机 影响铜价开始剧烈下跌，到2008年12月最低跌破2.5万元/吨。此后，随着国家 经济刺激政策效应的逐步显现，我国经济成功地抵御国际金融危机的影响走向强 劲的经济复苏，并连续两年（2009年、2010年）呈现快速增长的势头。与此同时， 铜价开始稳步回升，基本呈现单边上升态势，2010年初铜价突破6万元/吨，2010 年底回升到超过7万元/吨。2011年上半年铜价最高冲至7.5万元/吨，目前又下 跌至5.6万元/吨。 原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将 对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的 走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。 （二）市场风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公 司虽然自设立以来一直保持稳健发展，产品技术含量不断提高，经营规模不断扩 大，但由于融资渠道的限制，资本实力并不十分雄厚，如果国家电网改造投资总 额出现下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不 利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经 营带来不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、超高压环保智能型交联电缆产品不能通过预鉴定试验的风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产 500kv、220kv、110kv的超高压环保智能型交联电缆。根据国家标准GB/Z18890.1～ 18890.3-2002《额定电压220kv（Um=252kv）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》、 GB/T22078.1～22078.3-2008《额定电压500kv（Um=550kv）交联聚乙烯绝缘电力 电缆及其附件》及该类产品客户的一般规定，220kv及以上交联电缆需在完成型 式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格；根据国家标准GB/T11017.1～ 11017.3-2002《额定电压110kv交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》及该类产品 客户的一般规定， 110kv交联电缆通过型式试验后即能进行销售。故在本募集资 金投资项目投产后并通过220kv及以上环保智能型交联电缆预鉴定试验前，公司 以生产和销售110kv环保智能型交联电缆为主，并将尽快完成220kv及以上环保 智能型交联电缆的预鉴定试验。 本项目环保智能型产品已经电力工业电气设备质量检验测试中心完成 220kv、110kv交联聚乙烯绝缘皱纹铝套聚乙烯护套电力电缆的型式试验检测报 告，报告号分别为（2010）检字JDL179号、（2010）检字JDL188号。 本募集资金投资项目生产500kv、220kv、110kv环保智能型交联电缆的关键 设备及测试设备均为国外进口的先进设备，结合公司人才、技术方面的储备，能 够确保超高压环保智能型交联电缆的产品质量，所以220kv及以上环保智能型交 联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能及时通过预鉴定试 验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 2、超高压环保智能型交联电缆的市场营销风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产 500kv、220kv、110kv的高压、超高压环保智能型交联电缆，本项目涉及的新产 品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术。本项目实施后，本公 司高压、超高压环保智能型交联电缆的产销量将迅速提升，这将使公司销售高压、 超高压环保智能型交联电缆面临一定的市场风险。虽然高压、超高压环保智能型 交联电缆的客户与公司现有35kv及以下电力电缆的客户有着较高的重合度，公司 凭借着35kv及以下电力电缆良好的市场声誉并制定相应的营销措施，为高压、超 高压环保智能型交联电缆产品的市场推广和营销做了充分的前期准备，但仍不能 排除新产品市场销售低于预期等风险。 （四）资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信 用解决，导致公司资产负债率较高，2009年末、2010年末和2011年末分别达到 82.26%、73.17%和68.54%。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公 司主要供应商相对固定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且公司 针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供 了可靠的资金保障。但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，将导致公 司销售回款速度减慢，公司正常运营将面临较大的资金压力。 （五）实际控制人发生变动的风险 本公司的实际控制人为杨小明先生。杨小明先生在本次发行前持有本公司 38.33%的股份，第二大股东余国平先生和第三大股东徐福荣先生在本次发行前分 别持有本公司28.34%和21.67%的股份，本公司股权结构较为分散。虽然公司设 立以来杨小明先生一直是公司的第一大股东，一直保持对公司的相对控股地位， 并始终担任公司的董事长，实际控制公司经营及重大决策，且公司设立以来，股 权结构一直保持稳定状态，但由于公司前3大股东的持股比例比较接近，如果现 有股权结构出现不稳定的情形，尤其是本次发行4,535万股后，杨小明先生持有 本公司的股权比例将进一步下降后，可能会导致本公司实际控制人发生变动的风 险。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................ 11 第二节 概 览 ........................................................................................................ 14 一、发行人简介 ........................................................................................................................ 14 二、公司获得的主要荣誉、资质及奖励 ................................................................................ 16 三、发行人控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 16 四、发行人主要财务数据 ........................................................................................................ 16 五、本次发行概况 .................................................................................................................... 18 六、募集资金运用 .................................................................................................................... 19 第三节 本次发行概况 ............................................................................................ 20 一、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 20 二、本次发行有关当事人 ........................................................................................................ 21 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................................... 22 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................... 23 第四节 风险因素 .................................................................................................... 24 一、经营风险 ............................................................................................................................ 24 二、市场风险 ............................................................................................................................ 25 三、产业政策及税收优惠政策变化风险 ................................................................................ 26 四、管理风险 ............................................................................................................................ 27 五、财务风险 ............................................................................................................................ 27 六、募集资金投资项目风险 .................................................................................................... 28 七、净资产收益率下降风险 .................................................................................................... 29 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 31 一、发行人基本信息 ................................................................................................................ 31 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................ 31 三、发行人股本形成及其变化情况 ........................................................................................ 34 四、发行人报告期内资产重组情况 ........................................................................................ 45 五、发行人历次验资情况 ........................................................................................................ 45 六、发行人的组织结构 ............................................................................................................ 47 七、发行人控股、参股公司情况 ............................................................................................ 49 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................. 49 九、发行人股本情况 ................................................................................................................ 52 十、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................................ 54 十一、控股股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................................ 57 第六节 业务与技术 ................................................................................................ 58 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................................ 58 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................ 58 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................ 81 四、主营业务情况 .................................................................................................................... 86 五、主要固定资产与无形资产 .............................................................................................. 100 六、主要产品生产技术情况 .................................................................................................. 107 七、生产技术及科研情况 ...................................................................................................... 114 八、产品质量控制标准情况 .................................................................................................. 118 九、发行人安全生产情况 ...................................................................................................... 123 十、发行人环保情况 .............................................................................................................. 124 第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 126 一、同业竞争 .......................................................................................................................... 126 二、关联交易 .......................................................................................................................... 126 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................... 139 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................... 139 二、董事会、监事会成员与高级管理人员的选聘情况 ...................................................... 144 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................... 144 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ....................... 145 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 .............................................. 146 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .............................................. 147 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ........................... 147 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺情况 ................... 148 九、董事、监事与高级管理人员任职资格 .......................................................................... 148 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 .......................................................... 148 第九节 公司治理 .................................................................................................. 150 一、公司法人治理结构及制度概述 ...................................................................................... 150 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ............................................................................................................................................. 151 三、公司最近三年违法违规行为情况 .................................................................................. 157 四、公司最近三年资金占用和违规担保情况 ...................................................................... 158 五、公司内部控制制度情况 .................................................................................................. 158 第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 159 一、财务报表 .......................................................................................................................... 159 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ...................................................... 164 三、主要会计政策和会计估计 .............................................................................................. 164 四、非经常性损益 .................................................................................................................. 172 五、最近一期末主要资产情况 .............................................................................................. 173 六、最近一期末主要债项 ...................................................................................................... 174 七、所有者权益变动情况 ...................................................................................................... 176 八、现金流量情况 .................................................................................................................. 176 九、承诺事项、或有事项、期后事项及其他重要事项 ...................................................... 176 十、主要财务指标 .................................................................................................................. 177 十一、资产评估情况 .............................................................................................................. 178 十二、历次验资情况 .............................................................................................................. 180 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 181 一、财务状况分析 .................................................................................................................. 181 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 201 三、现金流量分析 .................................................................................................................. 230 四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 230 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ....................................... 231 六、承诺事项、或有事项和重大期后事项的影响 .............................................................. 231 七、财务状况和未来盈利能力趋势分析 .............................................................................. 232 八、公司未来分红回报规划 .................................................................................................. 232 第十二节 业务发展目标 ...................................................................................... 234 一、公司发展规划 .................................................................................................................. 234 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................. 237 三、实施计划所面临的主要困难 .......................................................................................... 238 四、实现上述业务目标的主要手段和方法 .......................................................................... 238 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................... 239 第十三节 募集资金运用 ...................................................................................... 240 一、募集资金运用概况 .......................................................................................................... 240 二、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响........................................... 240 三、本次募集资金投资项目实施的必要性及保障 .............................................................. 242 四、募投资金投资项目概况 .................................................................................................. 249 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 .............................................. 261 第十四节 股利分配政策 ...................................................................................... 262 一、发行前的股利分配政策 .................................................................................................. 262 二、公司最近三年股利分配情况 .......................................................................................... 263 三、利润共享安排 .................................................................................................................. 263 四、发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 263 第十五节 其他重要事项 ...................................................................................... 266 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 .......................................................... 266 二、重要合同 .......................................................................................................................... 266 三、对外担保事项 .................................................................................................................. 277 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 277 五、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................... 277 六、刑事诉讼或行政处罚 ...................................................................................................... 277 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 278 第十七节 备查文件 .............................................................................................. 286 一、备查文件目录 .................................................................................................................. 286 二、查阅地点及时间 .............................................................................................................. 286 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语 发行人/本公司/公司/股 份公司/新远程/新远程股 份 指 江苏新远程电缆股份有限公司 新远程有限/有限公司 指 江苏新远程电缆有限公司，本公司前身 老远程 指 无锡市远程电缆厂，已注销 社会公众股、A股 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行4,535万股人民币普通股的行 为 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家质监局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 上缆所 指 上海电缆工程设计研究所 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 公司律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》 指 公司现行有效的《江苏新远程电缆股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司发行上市后生效的《江苏新远程电缆股份有限公司章程 （草案）》 报告期、最近三年 指 2009年度-2011年度 最近三年 指 2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量货币 二、电线电缆专业词语 电线电缆 指 用以传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品 特种电缆 指 一系列具有独特性能和特殊结构的产品，相对量大面广的普通 电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较 小、附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和 新设计生产 电力电缆 指 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆 产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等。产品主要用在发、配、 变、供电线路中的电能传输 电缆盘 指 用以装载或包装电线电缆制品或半制品的器具 电缆料 指 电线电缆绝缘及护套用塑料 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 屏蔽 指 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光 滑，并借此消除界面处空隙的导电层 交联电缆 指 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆 交联绝缘 指 由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经 化学反应或者物理方法改变其内部分子结构而制成的绝缘 拉丝 指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并 获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 型式试验 指 type test，即为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行 的试验。它是新产品鉴定中必不可少的一个环节。只有通过型 式试验，该产品才能正式投入生产。 预鉴定试验 指 按一般商业原则对一种型号电缆系统在供货前进行的试验，以 证明其具有满意的长期性能。除非该电缆系统相关的材料、制 造工艺、设计和设计水平有实质性改变，预鉴定试验只需要进 行一次。 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 CCC 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度， 标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强制认证”，以取代过 去的进口电工产品安全质量CCIB 标志和长城标志CCEE IEC 指 国际电工委员会 ISO9001 指 国际质量管理标准体系 ISO14001 指 国际环境管理体系标准 Kv 指 千伏，电压单位 Kw 指 千瓦，功率单位 MW 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 Km 指 公里，长度计量单位 三、电线电缆行业内相关企业简称 国网公司 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 远东集团 指 远东控股集团有限公司 宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司 汉缆股份 指 青岛汉缆股份有限公司 万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 南洋股份 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 太阳电缆 指 福建南平太阳电缆股份有限公司 金杯电工 指 金杯电工股份有限公司 中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司 圣安电缆 指 江苏圣安电缆有限公司 久隆电缆 指 无锡市久隆电缆有限公司 第二节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本信息 公司名称： 江苏新远程电缆股份有限公司 英文名称： Jiangsu New Yuancheng Cable Co., Ltd 注册资本： 13,600万元 法定代表人： 杨小明 成立日期： 2001年2月20日 公司住所： 江苏省宜兴市官林镇远程路8号 所属行业： 电线电缆制造业 经营范围： 电线电缆、通讯电缆、PVC塑料粒子、电缆盘的制造；辐照线 缆、铜材、铝材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外） 邮政编码： 214251 电话： 0510-80777896 传真： 0510-80777896 互联网址： www.yccable.cn 电子邮箱： newyuancheng@yccable.cn （二）发行人设立情况 发行人前身系2001年2月20日由股东杨小明、俞国平、徐福荣和薛元洪分 别以现金出资设立的有限公司。2010年12月，有限公司股东会决议改制为股份 公司，以经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的截止2010年10月31日 的净资产226,109,993.15元按1.6626：1的比例折成股本13,600万股，整体变更 为江苏新远程电缆股份有限公司。股份公司股权结构如下： 股东名称 股份数（万元） 比例（%） 杨小明 5,213.00 38.33 俞国平 3,854.00 28.34 徐福荣 2,947.00 21.67 朱菁 700.00 5.15 王福才 660.00 4.85 薛元洪 133.00 0.98 李志强 93.00 0.68 合计 13,600.00 100.00 2010年12月27日，公司取得了320282000017859号《企业法人营业执照》。 （三）发行人业务概况 公司所处行业为电线电缆行业，主要从事电线电缆产品的设计、研发、生产 与销售，公司的主要产品为35kv及以下电力电缆、特种电缆、裸导线、电气装 备用电线电缆四大类，拥有两百多个品种、10,000多种规格的电线电缆产品，广 泛应用在国家电网建设改造和核电、冶金、石化、高校、市政工程等重大项目中。 公司以“诚信、稳健、专业、创新”的经营理念，凭借较强的研发能力、创新 能力、质量控制能力、管理能力及营销能力，秉承差异化竞争策略，近年来在经 营业绩上取得稳健快速发展。2009年、2010年和2011年公司的营业收入分别为 97,120.66万元、150,921.85万元和206,373.06万元，复合增长率达45.77%。2009 年、2010年和2011年公司的净利润分别为4,878.74万元、8,795.55万元和 11,881.23万元，复合增长率达56.05%。 公司被认定为高新技术企业，拥有省级技术中心。公司产品严格按照国际标 准、国家标准以及行业标准生产并通过了相关认证机构的认证，公司产品是江苏 省名牌产品，“远程”商标是江苏省著名商标。公司先后获得“全国实施用户满意 工程先进单位用户满意企业”、“全国3A级诚信单位”等荣誉称号。公司产品除被 国家电网公司及其关联企业采购以外，还先后被中国石油天然气管道管理局、铁 道工程交易中心、中国化工集团、中材国际、中国建筑、兴澄特钢、常州机场、 北京地铁等许可销售。 二、公司获得的主要荣誉、资质及奖励 公司多年的努力与经营积累，拥有了相当的市场影响力及知名度，取得主要 资质、荣誉和奖励如下（包括本公司前身有限公司）： 1、2008年10月21日，公司被认证为高新技术企业，证书编号 GR20083200539。 2、2008年12月25日，“远程”商标（证号1131362）被江苏省工商行政管 理局认定为“江苏省著名商标”，编号[08]251。 3、2009年、2010年，公司产品相继获得中国质量认证中心颁发的国家强制 性产品认证证书。 4、2010年8月，公司产品获得欧盟RoHS认证。 5、2010年11月，公司获得国家核安全局（国核安发[2010]162号）民用核 安全电气设备设计/制造许可证。 6、2010年12月，公司“远程”牌电线电缆被江苏省名牌战略推进委员会评 为“江苏名牌产品”称号。 7、2010年12月，本公司被江苏省质量奖审定委员会评定为“2010年江苏省 质量管理先进单位”称号。 三、发行人控股股东及实际控制人 本次发行前，杨小明先生持有公司38.33%股权，是公司的控股股东和实际 控制人。 杨小明：男，中国国籍，无境外居留权。身份证号：320223195405******， 住址：江苏省宜兴市官林镇滨湖村****。杨小明简历详见本招股书第八节“董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高管人员及核心技术 人员简介”。 四、发行人主要财务数据 本公司最近三年财务报表经公证天业审计，以下财务数据均摘自经公证天业 审计的财务报表或据此计算而得： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 956,962,768.95 758,055,530.67 772,092,306.52 非流动资产 219,559,410.69 165,391,294.45 128,959,465.34 资产总额 1,176,522,179.64 923,446,825.12 901,051,771.86 负债总额 806,394,914.63 675,655,928.23 741,216,325.85 归属于母公司股东权益 370,127,265.01 247,790,896.89 159,835,446.01 （二）利润表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 2,063,730,640.50 1,509,218,495.95 971,206,623.79 营业利润 139,066,333.25 103,088,414.71 58,616,225.82 利润总额 139,278,063.00 102,614,359.95 57,955,650.06 净利润 118,812,332.12 87,955,450.88 48,787,442.08 归属于母公司所有者的净利润 118,812,332.12 87,955,450.88 48,787,442.08 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 138,898,845.35 141,829,812.39 28,527,889.70 投资活动产生的现金流量净额 -73,965,486.28 -43,587,845.48 -42,542,047.62 筹资活动产生的现金流量净额 82,812,229.85 -68,846,982.51 36,275,530.65 现金及现金等价物净增加额 147,745,588.92 29,394,984.40 22,261,372.73 （四）主要财务指标 项 目 2011.12.31/ 2011年度 2010.12.31/ 2010年度 2009.12.31/ 2009年度 流动比率（倍） 1.22 1.21 1.04 速动比率（倍） 0.88 0.86 0.64 资产负债率（母公司）（%） 68.54 73.17 82.26 应收账款周转率（次） 6.07 5.21 3.94 存货周转率（次） 7.29 5.09 3.15 息税折旧摊销前利润（万元） 19,028.01 13,390.99 7,802.82 归属发行人股东的净利润（万元） 11,881.23 8,795.55 4,878.74 归属发行人股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 11,863.24 8,835.84 4,921.40 利息保障倍数（倍） 5.02 5.83 6.18 加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益） 38.18% 43.35% 28.29% 基本每股收益（元/股）（扣除非经常 性损益） 0.87 0.65 - 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常 性损益） 0.87 0.65 - 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.02 1.04 - 每股净现金流量（元） 1.09 0.22 - 归属发行人股东的每股净资产（元） 2.72 1.82 - 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权、矿产权后）占净资产的比例 - - - 五、本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,535万股，占发行后总股本25.01% 每股发行价格： 15.00元 发行方式： 包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账 户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止 购买者除外） 发行前每股净 资产： 2.72元（2011年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除 以本次发行前的总股本） 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金： 68,025万元 六、募集资金运用 经本公司2010年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后拟投 入以下2个项目： 序号 项目名称 总投资 （万元） 募集资金投资额 （万元） 建设期 项目审核备案情况 1 超高压环保智能型交联 电缆技术改造项目 24,521.02 24,521.02 1年 备案号3202821100862 2 矿物绝缘特种电缆项目 10,898.50 10,898.50 1年 备案号3202821100864 上述募集资金项目计划投资35,419.52万元，如本次发行的实际募集资金超 过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充 其他与主营业务相关的营运资金；募集资金不足时，按照上述项目排列顺序优先 实施，不足部分由公司自筹解决。 部分项目已通过公司自有资金进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况 用来置换该部分前期投入。 募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 4,535万股，占发行后总股本25.01% 4、每股发行价格： 15.00元 5、发行市盈率： 23.08倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 2.72元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益除以本次发行前的总股本计算） 7、发行后每股净资产 （全面摊薄）： 5.54元（按照2011年12月31日经审计的归属于母公 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股 本计算） 8、发行市净率： 2.71倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股） 股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国 家法律法规禁止购买者除外） 11、承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 12、募集资金总额： 68,025万元 13、募集资金净额： 63,525万元 14、发行费用概算： 4,500万元 其中：承销费用: 3,302.5万元 保荐费用: 230万元 审计费用： 250万元 评估费用： 20万元 律师费用： 130万元 信息披露费用： 350万元 其他发行费用： 217.50万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人： 江苏新远程电缆股份有限公司 法定代表人： 杨小明 住所： 江苏省宜兴市官林镇远程路8号 联系电话： 0510-80777896 传真： 0510-80777896 联系人： 孙新卫 互联网网址： http://www.yccable. cn 电子信箱： newyuancheng@yccable.cn 2、保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 联系电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 保荐代表人： 于国庆、梁太福 项目协办人： 颜巍 项目经办人： 杨梧林、夏朝辉、林岚、鄢坚、刘海燕 3、分销商 待定 4、发行人律师： 上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 经办律师： 张莉莉、丁启伟、谢静 联系人： 张莉莉 5、会计师事务所： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 负责人： 张彩斌 住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 联系电话： 0510-85888988 传真： 0510-85885275 经办注册会计师： 柏凌菁、薛敏 联系人： 柏凌菁 6、资产评估机构： 无锡宜信资产评估事务所 负责人： 周仁良 住所： 宜兴市宜城街道茶局巷32号 联系电话： 0510-87927500 传真： 0510-87927500 经办资产评估师： 周仁良、张利敏 联系人： 周仁良 7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 8、收款银行： 招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名： 招商证券股份有限公司 地址： 深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 账号： 819589015710001 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 序号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2012年7月23日至25日 2 定价公告刊登日期 2012年7月27日 3 申购日期和缴款日期 2012年7月30日 4 股票上市日期 发行结束后，本公司将申请本次发行的股票 在深圳证券交易所尽快挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）原材料铜价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务 成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利 以及所需周转资金的变动。报告期内，铜价波动较大。2008年前三季度，铜价 （长江现货价，含税）基本在6 万元/吨以上的高位运行，2008年9月，受金融 危机影响铜价开始剧烈下跌，到2008年12月最低跌破2.5万元/吨。此后，随着 国家经济刺激政策效应的逐步显现，我国经济成功地抵御国际金融危机的影响走 向强劲的经济复苏，并连续两年（2009年、2010年）呈现快速增长的势头。与 此同时，铜价开始稳步回升，基本呈现单边上升态势，2010年初铜价突破6万 元/吨，2010年底回升到超过7万元/吨。2011年上半年铜价最高冲至7.5万元/ 吨，目前又下跌至5.6万元/吨。 原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将 对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的 走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。 （二）产品销售周期性风险 电力电缆的销售呈现一定的季节性特征：一般而言，电力系统会在二、三季 度进行招投标，供应商下半年交货，因此每年下半年的销售要好于上半年。由于 本公司客户结构中电力公司占据了较大的份额，因此销售的季节性会造成公司生 产经营业绩的波动。 （三）产品质量风险 公司在生产经营过程中严格推行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管 理体系和GB/T28001职工安全管理体系，并根据国际标准、国家标准等进一步 完善了质量控制，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量问题并出现 安全隐患。公司2011年9月在执行2011/04-SDWZ-01G-20126合同时，由于该 批电缆交货时间较急，产品在测量前恒温时间不足（按照检测要求产品在测量前 恒温应达到一定的时间），致使型号为ZR-YJV-0.6/1-1×185的低压电力电缆导 体直流电阻指标不符合合同标准向江苏省电力公司支付违约金10万元。除此之 外，公司不存在其他因产品质量问题而违约的情况，公司亦未因产品质量问题 受到过任何行政处罚。上述情况虽然属于偶然现象，但若公司未来出现诸如上 述的产品质量等问题，可能面临购买方退货、民事赔偿以及行政处罚等不利影 响，公司声誉和经营业绩将会遭受不利影响。 二、市场风险 （一）电线电缆行业市场竞争风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。公 司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实 力并不十分雄厚，如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致 行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空 间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。公司已充分意识到电线电缆行业的 竞争现状，不断通过品牌价值的培育、研发实力的增强和营销管理能力的提升等 手段提高自身的核心竞争实力，扩大市场份额和影响力。公司在激烈市场竞争环 境下，若不能充分发挥自身产品质量、性价比与品牌等优势，积极优化产品结构、 提高产品附加值，公司将会遭遇不利竞争地位的市场风险。 （二）公司电线电缆产品销售市场集中风险 本公司电线电缆的产品销售主要集中在长三角（包括江苏、上海以及浙江） 市场，同时本公司的下游客户主要集中在电力行业。根据公司整体的发展战略思 路，在长三角市场以及电力行业巩固了相对竞争优势后，再进一步扩大市场区域 范围以及其它行业市场，这是公司主动性的战略选择，但是这也在一定程度上反 映出公司在省外市场的开发上仍存在不足，市场过于集中也加大了公司的经营风 险。虽然公司已开始制订针对不同层次市场的开发计划，同时加大新产品开发力 度，进行更深层次的市场开拓，但市场渠道的建设与开发需要过程，短期内市场 相对集中的风险仍会存在。 三、产业政策及税收优惠政策变化风险 （一）产业政策变化风险 国家对电线电缆行业实行严格的生产许可证管理制度，受国家产业政策的 管制，对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证，在不同的 行业和领域中，也有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策 以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 （二）所得税税收优惠政策变化风险 本公司于2008年10月被评定为高新技术企业，2008-2010年减按15%的税 率征收企业所得税；截至本招股说明书出具之日，本公司高新技术企业资格已通 过复审、公示，并完成报备，根据国科火字[2011]123号文规定：“高新技术企 业资格有效期开始时间按复审公示时间算起”。报告期内，假设本公司企业所得 税率均为25%，本公司享受的所得税税收优惠占同期净利润的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 利润总额 13,927.81 10,261.44 5,795.57 假设不享受税收优惠政 策，统一按25%税率计算 的所得税费用 3,471.92 2,443.15 1,528.03 假设不享受税收优惠政 策，统一按25%税率计算 的净利润 10,455.89 7,818.29 4,267.54 申报报表净利润 11,881.23 8,795.55 4,878.74 与申报报表净利润差额 1,425.34 977.26 611.20 与申报报表净利润差额 占申报净利润比例 12.00% 11.11% 12.53% 若公司产业政策和税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公 司将不能享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。 四、管理风险 （一）实际控制人发生变动的风险 本公司的实际控制人为杨小明先生。杨小明先生在本次发行前持有本公司 38.33%的股份，第二大股东余国平先生和第三大股东徐福荣先生在本次发行前分 别持有本公司28.34%和21.67%的股份，本公司股权结构较为分散。虽然公司设 立以来杨小明先生一直是公司的第一大股东，一直保持对公司的相对控股地位， 并始终担任公司的董事长，实际控制公司经营及重大决策，且公司设立以来，股 权结构一直保持稳定状态，但由于公司前3大股东的持股比例比较接近，如果现 有股权结构出现不稳定的情形，尤其是本次发行4,535万股后，杨小明先生持有 本公司的股权比例将进一步下降后，可能会导致本公司实际控制人发生变动的风 险。 （二）快速扩张风险 近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度。募集资金项目投 产后，公司的总资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张， 产销规模的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、市场开拓等方面对公司管 理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素 质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随 着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司经营带来不利影响。 五、财务风险 （一）资产负债率偏高风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点，企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信 用解决，导致公司资产负债率较高，2009年末、2010年末和2011年末分别达到 82.26%、73.17%和68.54%。虽然公司与多家客户以及商业银行保持着良好的合 作关系，公司主要供应商以及主要销售客户相对固定，公司在与其长期合作中形 成了良好的商业信用，但如果央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司正常 运营将面临较大的资金压力。 （二）应收账款风险 2009 年末、2010年末和2011年末，公司应收账款净额分别为24,041.78 万 元、32,162.31万元和34,164.45万元，占资产总额的比例分别为26.68% 、34.83% 和29.04%，是公司资产的重要组成部分。 公司客户大部分为国家电网公司及其关联企业，上述客户实力雄厚，信誉 良好，且公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付 到期债务提供了可靠的资金保障。但如果公司客户资金周转出现困难不能及时支 付货款，将导致公司销售回款速度减慢，甚至出现应收账款坏账风险，对公司资 产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （一）超高压环保智能型交联电缆产品不能通过预鉴定的风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产 500kv、220kv、110kv的超高压环保智能型交联电缆。根据国家标准 GB/Z18890.1～18890.3-2002《额定电压220kv（Um=252kv）交联聚乙烯绝缘电 力电缆及其附件》、GB/T22078.1～22078.3-2008《额定电压500kv（Um=550kv） 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》及该类产品客户的一般规定，220kv及以上 交联电缆需在完成型式试验的基础上通过预鉴定试验才具备供货资格；根据国家 标准GB/T11017.1～11017.3-2002《额定电压110kv交联聚乙烯绝缘电力电缆及 其附件》及该类产品客户的一般规定， 110kv交联电缆通过型式试验后即能进 行销售。故在本募集资金投资项目投产后并通过220kv及以上环保智能型交联电 缆预鉴定试验前，公司以生产和销售110kv环保智能型交联电缆为主，并将尽快 完成220kv及以上环保智能型交联电缆的预鉴定试验。 本项目环保智能型产品已经电力工业电气设备质量检验测试中心完成 220kv、110kv交联聚乙烯绝缘皱纹铝套聚乙烯护套电力电缆的型式试验检测报 告，报告号分别为（2010）检字JDL179号、（2010）检字JDL188号。 本募集资金投资项目生产500kv、220kv、110kv环保智能型交联电缆的关键 设备及测试设备均为国外进口的先进设备，结合公司人才、技术方面的储备，能 够确保超高压环保智能型交联电缆的产品质量，所以220kv及以上环保智能型交 联电缆不能通过预鉴定试验的风险较小。但上述产品如果不能及时通过预鉴定试 验，对公司募集资金投资项目的顺利实施将产生不利影响。 （二）超高压环保智能型交联电缆的市场营销风险 本次募集资金投资项目“超高压环保智能型交联电缆技术改造项目”将生产 500kv、220kv、110kv的超高压环保智能型交联电缆，本项目涉及的新产品均已 完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术。本项目实施后，本公司高压、 超高压环保智能型交联电缆的产销量将迅速提升，这将使公司销售高压、超高压 环保智能型交联电缆面临一定的市场风险。虽然高压、超高压环保智能型交联电 缆的客户与公司现有35kv及以下电力电缆的客户有着较高的重合度，公司凭借 着35kv及以下电力电缆良好的市场声誉并制定相应的营销措施，为高压、超高 压环保智能型交联电缆产品的市场推广和营销做了充分的前期准备，但仍不能排 除新产品市场销售低于预期等风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金项目主要围绕电线电缆主业，具体投资于超高压环保 智能型交联电缆技术改造项目、矿物绝缘特种电缆项目。本公司的募集资金投资 项目科学、合理的考虑了公司现有产品结构以及公司的资源、能力，拟进一步提 升公司的产品结构和竞争力，对于公司产业升级以及优化产品结构具有重要意 义。同时，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，考虑了包括战略 布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素。募集资金项目成功实 施后，有助于进一步扩大本公司销售规模、市场占有率，优化产业链布局结构并 增强本公司核心竞争力。但如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不 力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影 响。 七、净资产收益率下降风险 公司2009 年、2010年和2011年归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率分别为28.05%、43.15%和38.24%。本次募集资金到位后，公司的净资产 规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一 段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临净资产收益 率下降的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 江苏新远程电缆股份有限公司 英文名称 JiangSu New Yuancheng Cable Co., Ltd. 注册资本： 13,600万元 公司住所： 江苏省宜兴市官林镇远程路8号 法定代表人： 杨小明 经营范围： 电线电缆、通讯电缆、PVC塑料粒子、电缆盘的制造；辐 照线缆、铜材、铝材的制造、加工；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外） 成立时间： 2001年2月20日 所属行业： 电线电缆制造业 邮政编码： 214251 电话： 0510-80777896 传真： 0510-80777896 互联网址： www.yccable.cn 电子邮箱： newyuancheng@yccable.cn 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立 2010年12月20日，新远程有限召开股东会，同意按照经审计的截至2010 年10月31日公司净资产226,109,993.15元为基础，按1.6626：1的比例折成总 股本13,600万股，每股面值人民币1元，由有限公司整体变更为股份公司。 2010年12月22日，经公证天业出具的苏公W[2010]B143号《验资报告》 核验，确认全体股东以截至2010年10月31日的公司净资产226,109,993.15元 折为注册资本13,600万元，剩余90,109,993.15元作为资本公积。同日，公司召 开创立大会暨第一次股东大会。 2010年12月27日，公司完成工商变更登记，领取注册号为320282000017859 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人股东 公司发起人为杨小明、俞国平、徐福荣、朱菁、王福才、薛元洪、李志强， 发起人股东在本公司发起设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 杨小明 5,213.00 38.33% 2 俞国平 3,854.00 28.34% 3 徐福荣 2,947.00 21.67% 4 朱菁 700.00 5.15% 5 王福才 660.00 4.85% 6 薛元洪 133.00 0.98% 7 李志强 93.00 0.68% 合 计 13,600.00 100.00% （三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司的主要发起人杨小明、俞国平和徐福荣在改制设立发行人前，拥有的 主要资产为本公司的股权，并且通过投资本公司从事电缆的生产、研发和销售。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由新远程有限改制设立为股份公司，改制前新远程有限的所有资产、 业务均全部进入股份公司，新远程有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。 因此，发行人设立时拥有的主要资产为新远程有限所拥有的全部货币资金、存货、 房产、土地使用权、机器设备、工业产权等经营性资产，同时发行人的主要业务 仍为电线电缆的设计、研发、生产和销售。 （五）改制设立发行人之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司是由新远程有限改制设立的股份公司，主要发起人杨小明、俞国平和 徐福荣是以在新远程有限拥有的权益发起设立本公司的，在新远程有限改制变更 为股份公司时主要发起人并没有注入新的资产、业务。在股份公司设立之后，主 要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 （六）改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行 人业务流程间的联系 本公司系由新远程有限改制变更设立，因此，改制前原企业的业务流程与改 制后股份公司的业务流程没有重大变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六 节 业务和技术”之“四、主营业务情况”。 （七）发行人成立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系及演变 报告期内，本公司在业务经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （八）发起人出资资产产权的变更手续的办理情况 公司由新远程有限改制设立，依法继承了新远程有限的全部资产和负债，均 依法完成了权属变更手续。 （九）发行人的独立经营能力 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司主要从事电线电缆设计、研发、生产和销售，公司拥有完整的与生产经 营有关的研发、原材料采购、生产和销售系统以及辅助配套系统。公司控股股东 除了投资本公司外，没有其他对外投资，不存在依赖控股股东或同业竞争的情况。 2、资产完整 公司是由新远程有限改制设立，依法继承了新远程有限的全部资产，发起人 投入的资产已足额到位。公司合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等 固定资产以及商标、专利等无形资产，且产权清晰。公司资产独立完整，不存在 公司的控股股东及其他关联方占用公司资金、资产的情况。 3、人员独立 公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事、经理及其他高级管理人员 均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，公司控股股东及实 际控制人杨小明没有其他对外投资，不存在高级管理人员和财务人员在其他企业 兼任职务的情况。 4、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的 法人治理结构，本公司独立行使经营管理职权。 5、财务独立 公司建立了独立的财务核算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会（未完）  |