[公告]凯美特气：关于股东回报规划事宜的论证报告
湖南凯美特气体股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 为完善和健全湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字【2012】36号文件）（以下简称“通 知”）的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司结合实际情况，就股东回报 规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，从股东 回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究 论证，特制定《关于股东回报规划事宜的论证报告》。 一、制定股东回报规划主要考虑因素 （一）公司盈利能力 公司的液体二氧化碳产品广泛用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农业、 化工、电子多个等领域，炼厂尾气回收等项目均符合国家“十二五”发展规划、 节能减排和循环经济的理念，因此受到国家及全社会的高度重视。公司自成立以 来，一直专注于石油化工尾气回收的研究、生产和销售，经过多年的发展，得到 客户的广泛认可。公司已成为国内液体二氧化碳的主要供应商之一，在行业内具 有明显的竞争优势。自2011年2月18日上市以来，公司通过首次公开发行股票募 集资金扩充资本规模，进一步强化了核心技术竞争优势、质量优势和市场优势， 盈利能力和抗风险能力得到进一步增强；与此同时，公司坚持每年现金分红回报 投资者，同时还通过未分配利润送股、资本公积金转增股本等股利分配形式回报 投资者，未来公司将根据每年实际的盈利情况继续积极回报投资者。 （二）公司经营发展规划 公司将紧紧围绕中国石油化工集团公司、壳牌公司等世界500强石油化工 企业进行产业布局，充分借助公司独创的成熟自主知识产权优势，不断优化完善 生产工艺，在巩固和夯实“”牌二氧化碳产品在二氧化碳气体行业霸主地 位的基础上，开发生产氩气、氢气等品种气体及其他稀有惰性气体，逐步扭转国 K M TK M TR 内目前稀有气体完全依赖进口的局面，真正实现“中国造”的历史性转变。在品 牌营销上，利用公司已建立的营销网络，在已成功取得开发 “可口可乐”、“百 事可乐”等优质客户的前提下，积极切入国内其他高端客户，通过加强与林德、 BOC、法液空等国际知名气体供应商的合作与竞争，不断提升自身的核心竞争力， 缔造“”民族气体品牌，将公司打造成国内一流的多品种、高品质的专业 气体生产供应商和具有强烈社会责任感的环保友好型、资源节约型企业。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。 （五）外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度 增加、资金成本上升，会加大公司对留存自有资金的需求。如果未来外部融资环 境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 （六）现金流量状况 公司制定现金分红政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需 求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前 提下，剩余资金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力， 未来对投资者实行更持续、稳定的回报。 二、公司利润分配政策 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）现金分红的条件、比例和时间间隔 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）当年每股收益不低于0.1元； （3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。 2、现金分红比例和时间间隔的规定 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）股票股利 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配的决策、监督及披露 1、公司的利润分配，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司每年利 润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 4、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律 法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发 表独立意见，提交股东大会审议通过。 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大 会做出情况说明。 7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈 利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 三、未来三年（2012-2014）股东回报规划 1、分配方式 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可实施分配股票股利。 2、公司利润分配比例 根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，2012-2014 年每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、利润分配方案的制定及执行 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度分配预案，并在审议通过后报公 司股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 四、中小股东诉求反馈意见 公司在制订未来三年股东回报规划及利润分配政策时通过电话、邮件等与部 分流通股股东进行了沟通。同时通过电话专线、E-mail 等方式听取中小股东的 意见和诉求，欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式： 办公地址：湖南省岳阳市七里山 办公电话：0730-8553359 传真号码：0730-8551458 电子信箱：zqb@china-kmt.cn 五、独立董事意见 经审阅，我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者 特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方 式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金 分红政策。我们同意公司据此制定的《未来三年（2012-2014 ）股东回报规划》 及《<公司章程>修正案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。 六、董事会意见 本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 符合公司长远发展，能够股东的合理投资回报。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2012年7月26日 中财网
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