[股东会]南方航空：2012年第一次临时股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二○一二年 第一次临时股东大会 会议资料 二○一二年八月十日 中国南方航空股份有限公司2012年第一次 临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司2012年第一次临时股东大会 （含类别股东大会，下简称“股东大会”）期间依法行使权利， 保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公 司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》 的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次 股东大会表决事项相关。 六、根据相关法律法规及公司章程，股东大会议案表决采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议股东大会议案后，应对此作出决议； 根据公司章程，2012年第一次临时股东大会第1、2、3、4项议 案为特别决议案，即需要出席会议有表决权股份总数的三分之二 以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请广东正平天成律师事务所律师出席本次 股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 会 议 议 程 会议时间：2012年8月10日（星期五）下午二时起召开2012年 第一次临时股东大会 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼1号会议室 主 持 人：董事长司献民先生 _______________________________________________________ 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议题： 2012年第一次临时股东大会 特别决议案： 1、 审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案； 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A 股股票方案的议案； (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式和认购方式 (3) 发行对象及其与本公司的关系 (4) 定价基准日 (5) 发行价格及发行价格的调整 (6) 发行数量、发行规模 (7) 限售期 (8) 上市地点 (9) 募集资金用途 (10) 本次非公开发行前滚存利润分配安排 (11) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股 票预案》 (12) 本决议有效期 本议案须提交本公司股东大会逐项表决，经中国证监会核准 后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》。 4、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关 法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工 具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案。 普通决议案： 5、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案。 6、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票 募集资金使用可行性报告》的议案。 7、审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发 出全面收购要约的议案。 8、审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票 有关事宜的议案。 三、 与会股东与股东代表对各项议案投票表决。 四、 大会休会（统计表决结果）。 五、 宣布表决结果。 六、 主持人宣布会议结束。 议案一：关于中国南方航空股份有限公司符合非公开 发行A 股股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，本 公司结合公司实际情况对非公开发行股票的条件进行了逐条核 对。经核查，本公司符合非公开发行A股股票的条件。此议案已 经本公司2012年6月11日召开的第六届董事会第七次会议审议 通过，现提请股东大会审议。此议案为特别决议案。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案二：关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行A股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为优化本公司的资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司 的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，公司拟向控股股东南航 集团非公开发行A股股票，募集资金不超过人民币20亿元。本 次非公开发行A股股票的具体方案详见附件一：中国南方航空股 份有限公司2012年非公开发行A股股票方案。此议案已经本公 司2012年6月11日召开的第六届董事会第七次会议审议通过， 现提请股东大会审议。此议案为特别决议案。由于此议案为关联 交易议案，关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案三：关于审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非 公开发行A股股票之认购协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司2012年6月11日召开的第六届董事会第七次会议审 议通过本公司非公开发行A股股票方案及《关于认购中国南方航 空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。根据本公司 董事会决议，本公司已于2012年6月11日与南航集团签署了《关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购 协议》，独立董事对此事项发表了独立意见，现请股东大会进行 审议。此议案为特别决议案。由于此议案为关联交易议案，关联 股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案四：关于提请股东大会授权公司董事会在相关法律法规 规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及 发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足本公司生产经营需要，优化调整本公司债务结构，降 低财务融资成本，本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干 种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性 和效率，建议股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用 法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务 融资工具（以下简称“本次发行”）。具体内容如下： 一、发行计划 有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、 短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。 二、本次发行的主要条款 （一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发 行主体由公司董事会根据发行需要确定。 （二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法 律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工 具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 （三）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品 种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种 的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 （四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司 生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等 用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 （五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起 至公司2012 年度股东大会召开日止。 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有 关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许 可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内 完成有关发行。 三、对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会 根据公司特定需要以及其他市场条件： （一）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条 款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、 币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期 限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、 评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安 排等与本次发行有关的一切事宜）。 （二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括 但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次 发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所 有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通 有关的其他事项）。 （三）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况 下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规 定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权 范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整。 （五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上 市的相关事宜。 （六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与 本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。 此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案五：关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会的相关要求，本公司编制了《中国南方航空 股份有限公司关于前次募集资金截至2011年12月31日止的使 用情况报告》，此报告已经本公司2012年6月11日召开的第六 届董事会第七次会议审议通过，报告的具体内容请见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。现请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案六、关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股 股票募集资金使用可行性报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司拟采用非公开发行A股股票的方式募集资金，为此， 本公司编制了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票 募集资金使用可行性报告》，报告内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。此议案已经本公司2012年6月11日召开 的第六届董事会第七次会议审议通过，现请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案七：关于非关联股东批准中国南方航空集团公司 免于发出全面收购要约的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司拟采用非公开发行A股股票的方式募集资金，由于本 次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东南航集团 （直接及间接共持有本公司53.07%的股份），根据《上市公司 收购管理办法》的规定，如本公司股东大会批准南航集团免于发 出全面收购要约，南航集团可免于提出豁免要约收购申请程序， 直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的 登记手续。 为维持本公司的上市地位，让广大投资者分享公司的发展， 现提请股东大会非关联股东批准南航集团免于发出全面收购要 约的议案，请股东大会进行审议。由于此议案为关联交易议案， 关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 议案八：关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次 非公开发行A股股票有关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证本公司本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规与《公司章程》的相关规定，董事会提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的 有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公 开发行A股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于 非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股 东大会批准的本次非公开发行A股股票方案范围内对上述方案 进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监 管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案的 范围之内，确定发行价格以及发行股份数量； 3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次非公开发行A股股票及股份认购有关的一切协议或 文件，包括但不限于申请文件、认购协议等； 4、授权董事会任何董事在本次非公开发行A股股票募集资 金完成后，办理股份登记、A股锁定事宜和相关工商变更登记； 5、授权董事会任何董事对本次非公开发行A股股票方案以 及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、 签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修 改； 6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行A股股票有关 文件并办理其他与本次非公开发行A股股票有关的事宜； 7、本授权自股东大会会议审议通过非公开发行A股股票方 案后12 个月内有效。 此议案已经本公司2012年6月11日召开的第六届董事会 第七次会议审议通过，现请股东大会进行审议。由于此议案为关 联交易议案，关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2012年8月10日 附件一：中国南方航空股份有限公司2012年非公开发行A股股 票方案 1、 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和认购方式 本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方 式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行A股股票采用现金方式认购。 南航集团已于2012年6月11日与本公司签订了附生效条件 的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之 认购协议》。 3、 发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司 的控股股东。 4、定价基准日(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0 票弃权) 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的 董事会决议公告日，即2012年6月12日。 5、发行价格及发行价格的调整 本次非公开发行A股股票的发行价格为每股4.30元人民币， 不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股 股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日A股股票交易总量）的90%，符合《上市公司证券发 行管理办法》的规定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司 本次非公开发行A股股票的发行价格将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每 股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息 为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行 四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 根据以上调整公式以及本公司2011年度利润分配方案，本 次非公开发行A股股票调整后的发行价格=（调整前的发行价格- 每股现金红利）=（4.30元/股-0.20元/股）=4.10元/股。 同时，本次非公开发行A股股票的发行数量将参照经上述公 式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 6、发行数量、发行规模 本次非公开发行A股股票数量不超过465,116,279股。如公 司在定价基准日至发行日的期间发生益分派、公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第5 点的规定进行调整。 根据前述调整公式以及本公司2011年度利润分配方案，本 次非公开发行A股股票调整后的发行数量上限=本次募集资金总 额/调整后的发行价格=2,000,000,000元/4.10元/股 =487,804,878股。 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币20 亿元。 7、限售期 南航集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起 三十六个月内不得转让。 8、上市地点 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途 本次本公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用 后，将全部用于偿还银行贷款（均为美元贷款）本金。具体情况 如下： 序 号 银行 贷款本金余额 到期还款日 美元(USD) 折合人民币*（元） 1 国家开发银行股份有限公司 109,147,410.00 691,503,416.06 2012-11-20 2 国家开发银行股份有限公司 80,000,000.00 506,840,000.00 2012-12-19 3 国家开发银行股份有限公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-3 4 国家开发银行股份有限公司 20,000,000.00 126,710,000.00 2013-1-8 5 国家开发银行股份有限公司 30,000,000.00 190,065,000.00 2013-1-15 6 国家开发银行股份有限公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-19 7 国家开发银行股份有限公司 40,000,000.00 253,420,000.00 2013-1-31 8 国家开发银行股份有限公司 26,000,000.00 164,723,000.00 2013-2-8 9 国家开发银行股份有限公司 70,000,000.00 443,485,000.00 2013-2-15 10 国家开发银行股份有限公司 49,000,000.00 310,439,500.00 2013-2-22 11 国家开发银行股份有限公司 72,689,000.00 460,521,159.50 2013-2-28 合计 566,836,410.00 3,591,192,075.56 注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355 人民币计算。 如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述所需偿 还金额，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金 缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依 次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动 资金。 10、本次非公开发行前滚存利润分配安排 非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计 滚存未分配利润。 11、审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。 《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》全 文请见中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 12、本决议有效期 本决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行A股股票 议案之日起十二个月。 中财网
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