[发行]和邦股份：首次公开发行股票招股说明书
四 四四四川 川川川和 和和和邦 邦邦邦股 股股股份 份份份有 有有有限 限限限公 公公公司 司司司 S SSSi iiic ccch hhhu uuua aaan nnn H HHHe eeeb bbba aaan nnng ggg C CCCo ooor rrrp pppo ooor rrra aaat ttti iiio ooon nnn L LLLi iiim mmmi iiit ttte eeed ddd （四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村） 保荐机构（主承销商） （四川省成都市陕西街 239号） 1-1-1 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型： 发行股数： 每股面值： 每股发行价格： 发行日期： 拟上市的证券交易所： 发行后总股本： 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 人民币普通股（A股） 不超过 10,000万股 人民币 1.00元 17.50元 2012年 7月 19日 上海证券交易所 不超过 45,000万股 （1）本公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺： 严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 （2）公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、 德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺：严格 遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 （3）同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的 限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管 理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直 接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再 担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的 公司股份。 （4）相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁 定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012年 7月 26日 1-1-2 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、股份锁定情况 本次发行前公司总股本 35,000万股，本次拟发行不超过 10,000万股，发行后 公司总股本不超过45,000万股，均为流通股。 公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华 峰投资、慧远投资分别承诺：严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人 仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不 超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再担任公司上 述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本公司股利分配政策 根据 2011年4月25日公司2011年第一次临时股东大会通过的《公司章程》，以 及2011年12月20日公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司章程的 议案》，本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因公司有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润 分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和 1-1-4 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度 现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会 提供便利； 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排 时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董 事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长 远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表 决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有 关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 2011年第二次临时股东大会还审议通过了《四川和邦股份有限公司股东分红 回报规划》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利 分配计划。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股 利分配政策”。 （二）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议，本次股票 发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。 1-1-5 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、关于公司享受西部大开发税收优惠政策说明 2012年4月23日，国家税务总局发布 2012年第12号《关于深入实施西部大开 发战略有关企业所得税问题的公告》，“一、自 2011年1月1日至2020年12月31日， 对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务， 且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税 务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税。 ”；“二、企业应当在年度 汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。第一年须报主管税务 机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。 ”；“三、在《西部地区鼓励类 产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（ 2005年版）》、《产业结 构调整指导目录（ 2011年版）》、《外商投资产业指导目录（ 2007年修订）》和《中 西部地区优势产业目录（ 2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所 得税可按照15％税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按 15%税率 进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行 相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。 ”；“七、本公告自 2011年1 月1日起施行。” 公司符合上述文件第三条规定的产业范围，可向主管税务机关申请并在其审 核确认后，减按15％税率缴纳企业所得税。但由于2011年度公司财务报表报出时， 上述文件尚未颁布，公司 2011年度财务报告及本招股说明书相关数据均按照25% 的所得税率计算编制。 截至2012年5月31日，公司已完成 2011年度企业所得税汇算清缴，经主管税 务机关审核确认，公司所得税按 15%缴纳。在后续财务报告编制时，公司将根据 相关政策的变化决定是否对 2011年度财务报表进行追溯调整。 如按 15%所得税税率计算，公司 2011年度合并报表归属于母公司股东的净利 润为41,624.57万元，如按本次发行 1亿股计算，发行后全面摊薄的每股收益为 0.92 元（以上数据未经审计）。 1-1-6 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）公司现有主要产品纯碱和氯化铵属于基础化工产品，其市场需求受宏 观经济波动影响较大。 2008年4季度至 2009年，受国际金融危机影响，国内经济 形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。 （二）报告期内，公司业绩增长幅度较大， 2009年度、2010年度以及2011 年度公司净利润分别为 4,322.31万元、 17,070.59万元以及 36,627.64万元，该等业 绩增长主要原因为公司60万吨/年联碱装置于 2010年建成投产，产能得以释放， 以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。短期内公司纯碱和氯化铵产能将 不再会大幅增加，公司业绩增长速度将相应放缓。 2009年度、2010年度以及2011年度，主营业务毛利率分别为 23.62%、32.07% 以及42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公 司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。 （三）公司享受西部大开发所得税优惠政策， 2009-2010年企业所得税减按 15%税率征收，有效期截止到 2010年 12 月 31 日。2010 年 6月，中发（ 2010） 11号《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对 设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15％的税率征收企业所得税”，但由于享受 上述所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布，公司 2011年度财务报告 按 25%的所得税率编制，相应减少了公司净利润。 （四）本次募集资金投资项目投资总额为 117,580万元，项目达产后，公司 新增产能缓释复合肥47.6万吨/年、磷酸二氢钾2万吨/年、聚磷酸铵1万吨/年以及 磷酸亚铁锂0.5万吨/年，上述产品均为公司新产品，公司面临市场开拓的风险。 （五）报告期内，公司流动比率和速动比率均处于较低水平。2009年末、2010 年末以及2011年末，流动比率分别为0.56、0.64以及0.83，速动比率分别为0.50、 0.49以及0.62，公司存在短期偿债压力。 （六）公司未来仍将向参股 49%的联营企业顺城化工采购工业盐，并由全资 子公司和邦盐矿向顺城化工供应卤水；公司仍将向控股股东控股的吉祥煤业采购 燃料煤。公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。 1-1-7 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （七）公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计 85.71%的股权，按本次公开发行 10,000万股计算，发行后贺正刚直接持有和间 接控制发行人合计 66.67%的股权，仍处于绝对控股地位，公司存在实际控制人 不当控制的风险。 1-1-8 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 第一节释义 ................................................. 12 第二节概览 ................................................. 15 一、发行人简介 .....................................................................................................................15 二、控股股东、实际控制人简介 .........................................................................................16 三、主要财务数据及财务指标 .............................................................................................17 四、本次发行情况 .................................................................................................................18 第三节本次发行概况 ............................................. 20 一、本次发行的基本情况 .....................................................................................................20 二、本次发行有关当事人 .....................................................................................................21 三、本次发行上市的重要日期 .............................................................................................23 第四节风险因素 ................................................. 25 一、市场风险 .........................................................................................................................25 二、税收风险 .........................................................................................................................28 三、募集资金投资项目的风险 .............................................................................................28 四、关联交易可能引致的风险 .............................................................................................29 五、发行人实际控制人不当控制的风险 .............................................................................30 六、财务风险 .........................................................................................................................30 七、产业、环保政策变化的风险 .........................................................................................30 八、安全生产风险 .................................................................................................................31 九、管理风险 .........................................................................................................................31 十、股市风险 .........................................................................................................................31 第五节发行人基本情况 ........................................... 32 一、发行人的基本情况 .........................................................................................................32 二、发行人改制重组情况 .....................................................................................................32 三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况 .....................37 四、发行人股权结构及组织结构图 .....................................................................................65 五、发行人控股子公司的简要情况 .....................................................................................66 六、发行人参股公司的简要情况 .........................................................................................69 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...........................74 八、发行人有关股本的情况 .................................................................................................85 九、发行人内部职工股情况 ...............................................................................................108 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................................108 十一、发行人的员工及其社会保障情况 ...........................................................................108 十二、发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ...........................................................................................109 第六节业务与技术 .............................................. 111 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................... 111 1-1-9 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................... 111 三、发行人所处竞争地位 ...................................................................................................136 四、发行人主要业务情况 ...................................................................................................139 五、发行人主要固定资产及无形资产 ...............................................................................155 六、发行人拥有特许经营权的情况 ...................................................................................168 七、发行人生产技术情况 ...................................................................................................168 八、主要产品和服务的质量控制情况 ...............................................................................170 第七节同业竞争与关联交易 ...................................... 172 一、同业竞争 .......................................................................................................................172 二、关联方及关联关系 .......................................................................................................175 三、关联交易 .......................................................................................................................176 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 195 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...................................................195 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .......................199 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 .......................199 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ...........................................199 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...........................................200 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ...............................201 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的合同 ...........................201 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................................................................201 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 ...........................................202 第九节公司治理结构 ............................................. 204 一、公司法人治理制度建立健全情况 ...............................................................................204 二、专门委员会的设置及运行情况 ...................................................................................215 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ...........................................................................216 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ...........................................................216 五、发行人内部控制制度情况 ...........................................................................................216 第十节财务会计信息 ............................................ 218 一、财务报表及其审计意见 ...............................................................................................218 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ...............................................................229 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...............................................................230 四、分部信息 .......................................................................................................................245 五、被收购方收购前一年利润表 .......................................................................................246 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...............................................................247 七、主要资产 .......................................................................................................................248 八、最近一期末的主要债项 ...............................................................................................250 九、报告期各期末所有者权益变动表 ...............................................................................252 十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 ...........................253 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................................255 十二、主要财务指标 ...........................................................................................................256 十三、盈利预测 ...................................................................................................................258 十四、历次资产评估情况 ...................................................................................................258 1-1-10 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十五、历次验资情况 ...........................................................................................................261 十六、历次资产重组定价以及入账价值计量基础 ...........................................................261 第十一节管理层讨论与分析 ...................................... 263 一、财务状况分析 ...............................................................................................................263 二、盈利能力分析 ...............................................................................................................278 三、资本性支出分析 ...........................................................................................................296 四、关于对外担保情况的说明 ...........................................................................................297 五、公司的财务优势和困难 ...............................................................................................297 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................298 七、公司未来分红回报规划及安排 ...................................................................................298 第十二节业务发展目标 .......................................... 301 一、公司发展规划 ...............................................................................................................301 二、公司发展计划 ...............................................................................................................302 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ...............................................................................305 四、实现上述计划所面临的主要困难 ...............................................................................305 五、上述发展计划与公司现有业务的关系 .......................................................................306 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 .......................................................................306 第十三节募集资金运用 .......................................... 307 一、本次募集资金运用方案 ...............................................................................................307 二、募集资金投资项目分析 ...............................................................................................308 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ...............................................................338 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...................................................339 第十四节股利分配政策 .......................................... 341 一、股利分配政策 ...............................................................................................................341 二、报告期内的股利分配情况 ...........................................................................................343 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ...........................................................................343 第十五节其他重要事项 ........................................... 344 一、信息披露制度和投资者服务计划 ...............................................................................344 二、重要合同 .......................................................................................................................346 三、发行人对外担保的有关情况 .......................................................................................351 四、发行人的诉讼与仲裁事项 ...........................................................................................352 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 354 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...........................................................354 二、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................356 三、发行人律师声明 ...........................................................................................................357 四、会计师事务所声明 .......................................................................................................358 五、评估机构声明 ...............................................................................................................359 六、验资机构声明 ...............................................................................................................360 第十七节备查文件 .............................................. 361 一、备查文件目录 ...............................................................................................................361 二、查阅时间和查阅地点 ...................................................................................................361 1-1-11 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 公司、本公司、发行人、 和邦股份 指四川和邦股份有限公司 和邦化工指公司前身四川乐山和邦化工有限公司 和邦集团、控股股东、 主要发起人 指四川和邦投资集团有限公司 和邦磷矿指四川和邦磷矿有限公司 和邦盐矿指四川和邦盐矿有限公司 顺城化工指四川顺城化工股份有限公司 乐山商行指乐山市商业银行股份有限公司 乐天化指四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 和友化工指四川乐山和友化工有限公司（已注销） 桅杆坝指 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（和邦集团下 属分公司 和邦盐化指四川和邦盐化有限公司 和邦房产指四川和邦房地产开发有限公司 犍为顺城指犍为和邦顺城盐业有限公司 吉祥煤业指四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 寿保煤业指乐山市犍为寿保煤业有限公司 振静皮革指四川乐山振静皮革制品有限公司 申阳投资指四川申阳投资开发有限公司 申阳置业指四川申阳置业有限公司 省盐总公司指四川省盐业总公司 重庆化医指重庆化医控股（集团）公司 重庆碱胺指 重庆和友碱胺实业有限公司（原 “重庆和邦碱胺实业有限 公司”） 鸿鹄科技指四川鸿鹄科技集团有限公司 华强投资指乐山市五通桥区华强投资有限公司 恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司 万川吉指杭州万川吉股权投资合伙企业 1-1-12 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 硅谷天使指北京硅谷天使创业投资有限公司 德同银科指成都德同银科创业投资合伙企业 德泉投资指成都德泉投资中心 海底捞指四川海底捞餐饮股份有限公司 华峰投资指包头华峰投资管理中心 慧远投资指深圳市慧远投资有限公司 实际控制人指贺正刚 股东大会指四川和邦股份有限公司股东大会 董事会指四川和邦股份有限公司董事会 监事会指四川和邦股份有限公司监事会 证监会指中国证券监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会 工信部指中国工业和信息化部 交易所指上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 华西证券 指华西证券有限责任公司 发行人律师指北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师、华信所指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 君和所指四川君和会计师事务所有限责任公司 华寅所指华寅会计师事务所有限责任公司重庆分所 中联评估指中联资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《四川和邦股份有限公司章程》 本次发行指公司本次向社会公开发行不超过 10,000万股 A股股票 报告期指 2009年度、 2010年度以及 2011年度 纯碱指 化学名为碳酸钠，分子式为 Na2CO3，俗称苏打，基础化 工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸 等行业 重质纯碱指 纯碱的一种，白色结晶颗粒，产品附加值较高，主要用于 制造光学玻璃、高档浮法玻璃、合成洗涤剂和显像管 轻质纯碱指 纯碱的一种，白色结晶粉末，主要用于日用玻璃、化工、 冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、石化等行业 1-1-13 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 氯化铵指 分子式为 NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为 24%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥 卤水指盐类含量高于 5%的液态矿产 标方指卤水计量单位， 1标方卤水含氯化钠 0.1吨 联碱法指 即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要 原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法 氨碱法指 即索尔维制碱法，是一种用氨、工业盐、石灰石为主要原 料的纯碱生产方法 天然碱法指以天然碱为原料，通过蒸发法或碳化法生产纯碱的方法 复合肥、复混肥指 经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要 营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料 缓释肥、控释肥、缓控 释肥 指 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有 效养分吸收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和 释放期缓慢或控制释放的肥料 枸溶性磷肥指 一类基础磷肥，难溶或不溶于水，但能溶于酸度相当于 2%的枸橼酸（柠檬酸）或枸橼酸铵的溶液中 聚磷酸铵指 简称 APP，分子通式为（ NH4）n+2PnO3n+1，是一种含磷、 氮的无机聚合物，外观呈白色粉末状，它作为膨胀型阻燃 剂的基础材料，被广泛应用于阻燃领域 磷酸二氢钾指 简称 MKP，分子通式为 KH2PO4，在农业、工业、医药、 食品行业均有广泛的应用。工业上用作缓冲剂、培养剂等； 农业上用作高效磷钾复合肥 磷酸亚铁锂指 分子通式为 LiFePO4，具有安全性能好、较稳定的氧化状 态、循环寿命佳、原材料来源广泛、价格便宜、高温性好、 可逆充电比容量较高、无毒无污染等优点，新一代锂离子 动力电池正极材料之一 1-1-14 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 企业名称：四川和邦股份有限公司 注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 法定代表人：贺正刚 注册资本：35,000万元 成立日期：2002年 8月 1日 整体变更为股份有限公司日期：2008年 2月 28日 （二）发行人的设立情况 公司前身为四川乐山和邦化工有限公司，成立于 2002年 8月 1日。 2008年 2月 28日，和邦化工以截至 2008年 1月 31日经君和所审计的净资产 363,449,735.90元，按照 1.2115：1的比例折合为公司股本 30,000万股，整体变 更为“四川和邦股份有限公司”，并相应换领了《企业法人营业执照》。 （三）发行人的主要产品和经营模式 公司经营范围为：制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙；化工新产品开 发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。 公司主要产品为纯碱和氯化铵，现有 80万吨/年纯碱和 80万吨/年氯化铵产 能，2010年在国内分别位居第九位和第三位。公司地处西南岩盐、磷矿、煤炭、 天然气富产区，具备天然的资源优势。公司自设立以来，通过整合资源，实现资 源、能源的就地转化，进而确立了“成本领先”的竞争优势。公司现拥有盐矿资 源储量 2亿吨，磷矿资源储量 3,174.1万吨，为公司现有生产以及未来发展提供 1-1-15 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 了充足的资源保障。 公司通过了 ISO9001：2008质量管理体系认证和 ISO14001:2004环境管理体 系认证。公司产品质量较高，各项指标均达到国家标准，部分指标优于国家标准。 公司秉承“成本领先、技术领先”的竞争战略，迅速扩大规模，成为以资源 优势为基础，特定化工产品在国内领先的化工企业。此次募投项目公司将依托盐 磷矿产资源优势向精细盐磷化工方向发展，提升产品附加值。项目完成后，公司 产业链将更加完整，产品线将更加丰富，公司核心竞争力进一步提升。 二、控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 本次发行前，和邦集团持有本公司 76.78%的股份，为本公司的控股股东。 和邦集团成立于 1993年 8月，注册资本 13,500万元，住所为乐山市市中区 龙游路北段 38号，法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资（控股、参股），范 围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等，并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售 业务。 1-1-16 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，贺正刚持有和邦集团 66.70%股份，杨素华（系 贺正刚之母亲）持有和邦集团 33.30%的股份。同时，贺正刚直接持有和邦股份 8.93%的股份，贺正刚为本公司的实际控制人。 贺正刚，男，汉族， 1954年生，中国籍，无永久境外居住权， EMBA学历， 四川省第十一届人大代表，居民身份证号码： 51110219540325****。1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长， 2002年至今任公 司董事长。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总额 368,219.10 311,880.61 316,709.54 负债总额 234,129.71 214,418.86 242,947.67 归属于母公司所有者的 权益 134,089.39 97,461.75 64,806.64 股东权益合计 134,089.39 97,461.75 73,761.88 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 189,997.01 143,287.22 84,437.27 营业利润 48,495.41 19,289.46 4,653.76 利润总额 48,495.13 19,913.06 4,875.81 净利润 36,627.64 17,070.59 4,322.31 归属于母公司所有者的 净利润 36,627.64 17,279.83 4,415.62 1-1-17 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 55,256.31 33,076.61 6,896.76 投资活动产生的现金流量净额 -37,610.51 -63,091.95 -86,852.72 筹资活动产生的现金流量净额 7,037.97 6,780.18 81,492.21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -35.45 -23.36 -0.21 现金及现金等价物净增加额 24,648.32 -23,258.52 1,536.04 （四）主要财务指标 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动比率（倍） 0.83 0.64 0.56 速动比率（倍） 0.62 0.49 0.50 母公司资产负债率（ %） 59.99 65.44 76.04 无形资产占净资产比例（ %） 0.51 0.79 - 项目 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 31.02 24.26 16.47 存货周转率（次） 5.57 7.92 8.31 息税折旧摊销前利润（万元） 81,677.60 43,332.94 14,518.76 利息保障倍数 6.30 3.49 1.32 每股经营活动现金流量净额（元） 1.58 0.95 0.23 每股净现金流量（元） 0.70 -0.66 0.05 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（ A股）； 股票面值：人民币 1.00元； 发行股数：不超过 10,000万股，不超过发行后总股本的 22.22%； 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格； 发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合； 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 1-1-18 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、本次募集资金运用 本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设： 项目名称项目总投资项目备案情况 精细磷酸盐综合开发项目 117,580万元 四川省发展和改革委员会备案 备案号：川投资备 51000011031701-0009号 若本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解 决；若实际募集资金超出上述项目投资资金需求，则补充公司流动资金，用于主 营业务。 1-1-19 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：不超过 10,000万股（占发行后总股本的 22.22%） 4、发行价确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格 5、每股发行价：17.50元 6、发行市盈率： 21.60倍（发行价格除以每股收益，每股收益以发行前一年 度扣除非经常性损益前后孰低的净利润，按照发行后总股本摊薄计算） 7、市净率：2.60倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行前每股净资产： 3.83元（按截至 2011年 12月 31日经审计归属于母 公司所有者的净资产产除以本次发行前总股本计算） 9、发行后每股净资产： 6.74元（按 2011年 12月 31日经审计归属于母公司 所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 10、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：余额包销 （二）募集资金及发行费用概算 1、本次发行募集资金总额：1,750,000,000.00元 1-1-20 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、发行费用概算：本次发行费用总额为 57,118,307.59元，具体构成如下： 承销费及保荐费 47,250,000.00元 审计、评估、验资费用 3,332,400.00元 律师费用 1,500,000.00元 信息披露费用 3,440,000.00元 其他发行费用 1,595,907.59元 3、本次发行募集资金净额： 1,692,881,692.41元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人： 名称：四川和邦股份有限公司 法定代表人：贺正刚 住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系电话： 0833-3207168 传真： 0833-3207586 联系人：莫融、杨晋 （二）保荐机构（主承销商） 名称：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市陕西街239号华西证券大厦 联系电话： 028-80130077 传真： 028-86148785 保荐代表人：郭晓光、李金海 项目协办人：邵伟才 项目经办人：唐忠富、陈国星、张杨 （三）副主承销商 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 1-1-21 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系人：张小奇王建忠 联系电话： 0755-82133102、82134336 传真： 0755-82133303（四）分销商 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系人：朱俊峰、齐婧 联系电话： 010-88085885 传真： 010-88085885（五）律师事务所 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师：马哲、叶国俊 （六）会计师事务所 名称：四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李武林 住所：泸州市江阳中路28号办公楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办注册会计师：李武林、唐方模 （七）验资机构 名称：四川省华信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李武林 1-1-22 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 住所：泸州市江阳中路28号办公楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办注册会计师：唐方模、武兴田 （八）资产评估机构 名称：中联资产评估有限公司 法定代表人：沈琦 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东 住所： 座F4层939室 联系电话： 010-88000066 传真： 010-88000006 经办资产评估师：方炳希、郑冰 经办矿业权评估师：侯建华、丁海清 （九）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 （十）收款银行：中国建设银行成都市新华支行 户名：华西证券有限责任公司 账号： 51001870836051503174 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 2012年 7月 10日-2012年 7月 16日 网下申购日期和缴款日期 2012年 7月 18日-2012年 7月 19日 网上申购日期和缴款日期 2012年 7月 19日 1-1-23 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 定价公告刊登日期 2012年 7月 23日 股票上市日期 2012年 7月 31日 1-1-24 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其他资料外， 还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发 行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重 要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次 发生。 一、市场风险 （一）宏观经济波动引起公司业绩波动的风险 公司属于基础性化工行业，主要产品纯碱和氯化铵的市场需求受宏观经济波 动影响较大。2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻， 造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。纯碱行业 2006年-2010 年利润变动情况如下： 数据来源：中国纯碱工业协会 2009年公司业绩受到国际金融危机较大冲击。公司采取多项应对措施，在当 年行业整体亏损情况下实现销售收入 84,437.27万元、利润总额为 4,875.81万元。 2010年，随着行业回暖，公司销售收入和盈利水平回升。 2011年，纯碱、氯化铵 产品市场需求旺盛，价格上升，公司销售收入和盈利水平均大幅上涨。公司 2006 年-2011年利润总额变动情况如下： 1-1-25 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波 动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。 （二）产品售价、成本波动引起毛利率波动风险 报告期内，公司业绩增长幅度较大， 2009年度、2010年度以及 2011年度公 司净利润分别为 4,322.31万元、17,070.59万元以及 36,627.64万元，该等业绩增 长主要原因为公司 60万吨/年联碱装置于 2010年建成投产，产能得以释放，以 及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。短期内公司纯碱和氯化铵产能将不 再会大幅增加，公司业绩增长速度将相应放缓。 公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响 较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。 公司主导产品纯碱价格受宏观经济影响波动较大， 2010年以来，随着国家 一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施，宏观经济逐渐回暖，行业 景气度开始回升，特别是 2010年下半年，政府实施节能减排政策，对部分节能 减排不达标的企业限电限产，纯碱价格随之逐步回升。 2008年至 2011年，公司 纯碱价格（不含税）波动情况如下： 1-1-26 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2009年度、2010年度以及 2011年度，公司主营业务毛利率分别为 23.62%、 32.07%以及 42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅 波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。 （三）公司产品结构导致的风险 公司通过联碱法生产纯碱，联产氯化铵，氯化铵与纯碱产量大约为 1:1。氯 化铵作为一种普通氮肥，附加值不高。目前我国氮肥产能已经过剩，特别是尿素 产能严重过剩，对氯化铵的市场空间形成挤压，中国纯碱工业协会建议会员单位 “不宜继续增加联碱产能，并积极通过扩大氯化铵出口、探索氯化铵分解和转化 技术等多种途径解决氯化铵产品的出路”。 公司本次募集资金投入的“精细磷酸盐综合开发项目”完成后，公司可消化 现有氯化铵产能 19.8万吨/年，用于制造 47.6万吨缓释复合肥，实现产业链的延 伸，同时还将增加磷酸二氢钾、聚磷酸铵和磷酸亚铁锂等三个附加值较高的新产 品。上述项目对于公司丰富产品结构，提高产品附加值，培育新的利润增长点等 方面均将发挥重要的作用。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司现有产品的主要原材料有天然气、盐，公司通过进一步向上延伸产业链， 有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响，基本消除了盐价格波动风 险。天然气受国际油价波动和经济形势影响，在报告期内波动较大，如果天然气 价格的波动进一步加剧，或者供应无法得到及时保障，将对公司的经营业绩产生 影响。报告期内公司天然气采购情况如下： 1-1-27 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 项目单位 2011年 2010年 2009年 采购量立方米 249,524,609.00 319,565,136.00 221,618,581.00 单价元/立方米 1.37 1.29 0.98 金额元 342,287,700.98 413,706,559.04 217,911,635.49 二、税收风险 （一）西部大开发所得税优惠政策 公司享受西部大开发所得税优惠政策，2009-2010年企业所得税减按 15%税 率征收，有效期截止到 2010年 12 月 31 日。2010 年 6月，中发（ 2010）11号 《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对设在 西部地区的鼓励类产业企业减按 15％的税率征收企业所得税”，但由于享受上述 所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布，公司 2011年度财务报告按 25%的所得税率编制，相应减少了公司净利润。 （二）增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 （财税（ 2001）113号）规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外 的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税，公司生产销售的 氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。 如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化，将提高氯化铵销售价 格，可能导致其市场总需求减少，进而对公司经营业绩产生一定的影响。 三、募集资金投资项目的风险 （一）产能消化的风险 本次公司拟向社会公开发行不超过 10,000万股 A股，募集资金全部投资于 “精细磷酸盐综合开发项目”，项目完成后公司新增产能缓释复合肥 47.6万吨/ 年、磷酸亚铁锂 0.5万吨/年、磷酸二氢钾 2万吨/年以及聚磷酸铵 1万吨/年，上 述产品均为公司新产品。虽然募集资金项目所生产产品的市场需求较大，而且公 司在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研工作，但公司仍面临着市场开拓 的风险。 1-1-28 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）项目实施的风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大 和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的实施进度、实 施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营 业务密切相关，公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案 等方面经过缜密分析，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投 资成本发生变化而引致的风险；同时，本次投资项目实施过程中还涉及工程建设、 员工培训等大量组织工作，因此存在一定的实施风险。 四、关联交易可能引致的风险 公司现有及未来日常关联交易包括：（1）公司向顺城化工及其子公司犍为顺 城采购工业盐；（2）全资子公司和邦盐矿向顺城化工及其子公司犍为顺城销售卤 水；（3）公司向吉祥煤业采购燃料煤。报告期内，上述三项关联交易具体情况为： 单位：万元 关联方名称交易内容 2011年度 2010年度 2009年度 顺城化工采购工业盐 7,977.25 5,567.44 8,415.45（包括犍为顺城）占营业成本比例 7.30% 5.72% 13.04% 顺城化工销售卤水 7,416.18 -- （包括犍为顺城）占营业收入比例 3.90% -- 吉祥煤业 采购燃料煤 7,446.85 5,793.37 2,667.83 占营业成本比例 6.82% 5.95% 4.14% 未来上述三项关联交易仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可 能引致的风险。 2010年 8月，公司向和邦集团收购顺城化工 49%的股权后，公司与顺城化 工的关联关系发生了变化，顺城化工由控股股东的参股公司转变为发行人持股 49%的参股公司（其余 51%股权归属国有独资企业省盐总公司），发行人不存在 通过与顺城化工的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能。 公司已经制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策机制、审批程序 进行了严格规定。报告期内，公司关联交易均严格按照《公司章程》和《关联交 易管理制度》执行。 1-1-29 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、发行人实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计 85.71%的股份，按本次公开发行 10,000万股计算，发行后贺正刚直接持有和间 接控制发行人合计 66.67%的股权，仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制 人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人 事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目 标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 六、财务风险 （一）短期偿债风险 报告期内，公司流动比率及速动比率均处于较低水平。 2009年末、2010年末 以及2011年末，流动比率分别为 0.56、0.64以及0.83，速动比率分别为 0.50、0.49 以及0.62，公司存在短期偿债压力。 公司近年来偿债指标总体水平较低主要由于报告期内公司处于快速发展阶 段，公司发生了大量资本性支出： 2009年-2010年期间公司投资建设60万吨/年联 碱项目，2010年收购盐矿采矿权及相关资产、收购顺城化工股份、购买烟峰磷矿 采矿权，导致营运资金规模减小，进而使报告期内流动比率和速动比率较低。随 着公司自身利润积累逐年增加，经营活动产生的现金流量充足，短期借款需求相 对减少，公司流动负债逐年下降，而流动资产逐年增加，流动比率和速动比率均 有所上升。 （二）净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而 募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，因此公司短期内净利 润的增长难以与净资产的增长幅度匹配，导致净资产收益率下降。因此，公司存 在净资产收益率下降引致的风险。 七、产业、环保政策变化的风险 发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工 1-1-30 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范， 抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展 循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布 局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国 家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产经营带来风险。 八、安全生产风险 公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工 序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事 故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很 小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公 司生产经营的正常进行。 九、管理风险 本次公司公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、 业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营 管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跳跃式增 长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和 约束机制。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、 质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全 适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。 十、股市风险 本次发行后，发行人社会公众股将尽快在证券交易所上市交易。其股票价格 不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受股票供需关系、国家 政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多 因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，本公司提醒投资者对股票市场的风 险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考 虑影响股票市场的其他各种因素，以规避风险和减少损失。 1-1-31 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 （一）中文名称：四川和邦股份有限公司 （二）英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited（三）注册资本： 35,000万元 （四）法定代表人：贺正刚 （五）有限公司成立日期： 2002年 8月 1日 （六）整体变更设立股份公司日期： 2008年 2月 28日 （七）公司住所：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 （八）邮政编码： 614801（九）电话号码： 0833－3207168（十）传真号码： 0833－3207586（十一）互联网网址： http://www.hebang.cn（十二）电子信箱： mr@hebang.cn 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 发行人前身为和邦化工，成立于 2002年 8月 1日。 2008年 2月 28日，和 邦化工以截至 2008年 1月 31日经君和所审计的净资产值 363,449,735.90元为基 础，按照 1.2115：1的比例折合股本共计 30,000万股，整体变更设立为股份有限 公司。 2008年 2月 27日，君和所对发起人出资进行验证，并出具君和验字（ 2008） 第 2002号《验资报告》。 2008年 2月 28日，公司在四川省乐山市工商行政管理局完成注册变更登记， 并领取了注册号为 511100000001732的《企业法人营业执照》，注册资本 30,000 万元，法定代表人为贺正刚。 1-1-32 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）发起人 和邦化工整体变更设立股份公司时，共有 3名股东，全部作为公司的发起人。 公司设立时，各发起人的持股情况如下： 序号股东股份数额（股）出资方式持股比例（%） 1和邦集团 265,740,000.00净资产折股 88.58 2张丽华 31,260,000.00净资产折股 10.42 3郑丹 3,000,000.00净资产折股 1.00 合计 300,000,000.00 -100.00 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 发行人系由和邦化工整体变更设立，主要发起人为和邦集团。和邦集团的主 要业务是对外投资，控参股子公司涉及化工、皮革、能源、房地产四个行业，其 下属主要企业及业务情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东 及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制及投资的其他 企业情况”。 在发行人成立前后和邦集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发 生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由和邦化工整体变更设立的股份有限公司。 股份公司成立时，发行人所拥有的主要资产为从和邦化工承继的整体资产， 发行人在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。 发行人成立时从事的主要业务为纯碱、氯化铵的制造和销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程间的联系 发行人为有限责任公司整体变更设立，不存在改制前原企业的业务流程与改 制后公司业务流程的变化，公司具体业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、 主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”相关内容。 1-1-33 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 发行人成立以来具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营 业务的能力，公司在采购方面与和邦集团控股子公司之间存在少量的关联交易。 上述关联交易及其演变情况，可参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交 易”之“三、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由和邦化工整体变更为股份公司，所有资产、负债、人员全部进入本 公司，所有房屋、土地使用权、商标等资产的产权已全部变更至公司名下，具体 情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产及无形 资产”。 （八）发行人独立运行情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、 财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具 备直接面向市场独立经营的能力： 1、业务独立情况 公司目前具有独立、完整的供、产、销系统，具备面向市场独立经营业务的 能力。主营业务产品的技术开发、原料采购、生产、销售均独立进行，公司拥有 自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营 业务及面向市场自主经营的能力。 2、资产独立情况 公司系由和邦化工整体改制而来，原和邦化工的资产和人员全部进入本公 司。整体改制后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产 经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备的所有权或使用权。 1-1-34 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用而损害公司利益的情况。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司资产独立，权属清晰。实际控制 人、控股股东及其所控企业、其他关联方，不存在与公司经营相关资产、商标、 专利、专有技术等知识产权未置入公司的情形。 3、人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的 合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 4、财务独立情况 （1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现 行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内 部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度。 （2）公司独立在银行开户，不存在与控股股东及控股股东控制的其他企业 共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司国税登记证 号为：川国税字 511112740039656号；公司地税登记证号为：川地税乐字 511112740039656号。 （3）公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况， 也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 5、机构独立情况 公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人 1-1-35 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或 个人干预公司机构设置的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 也不存在机构混同、合署办公的情形。 1-1-36 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、发行人股本形成、变化、历次股本变化的验资及重大资 产重组情况 （一）股本形成及变化图 时间发行人演变股东变化 发行人前身和邦化工设立：和邦集团 出资4,300万元，张丽华出资500万元。 注册资本：4,800万元人民币 和邦集团： 89.58% 2002年 8月 张丽华： 10.42% 增资：和邦集团及张丽华分别以债转股增 资13,616.67万元、1,583.33万元。 注册资本：20,000万元人民币 和邦集团： 89.58% 2004年 11月 张丽华： 10.42% 第一次股权转让： 和邦集团将和邦化工1%股份转让 给自然人郑丹。 和邦集团： 88.58% 张丽华： 10.42% 2008年 1月 郑丹：1% 2008年 2月 郑丹：1% 第二次股权转让： 张丽华将其持有和邦股份10.42% 股份全部转让给自然人贺正刚。 和邦集团： 88.58% 2009年 3月 和邦化工整体变更：以2008年1月31日净资 产363,449,735.90元，按1.2115：1的比例折股 为总股本30,000万股，每股面值为人民币1元。 注册资本：30,000万元人民币 和邦集团： 88.58% 张丽华： 10.42% 贺正刚： 10.42% 郑丹：1% 第三次股权转让： 郑丹将其持有和邦股份1%股份全 部转让给和邦集团。 和邦集团： 89.58% 2010年 5月 贺正刚： 10.42% 增资扩股：恒世达昌等8位投资者以5元/股向 和邦股份增资5,000万股，其余20,000万元计 入资本公积。 注册资本：35,000万元人民币 和邦集团： 76.78% 贺正刚： 8.93% 2010年 12月 恒世达昌等 8家投 资者：14.29% 1-1-37 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）和邦化工股本形成、变化及验资情况 1、2002年 8月，和邦化工设立 和邦化工由和邦集团、张丽华于 2002年共同以货币方式出资发起设立，出 资情况如下： 序号股东名称出资金额（元）出资比例 1和邦集团 43,000,000 89.58% 2张丽华 5,000,000 10.42% 合计 48,000,000 100% 乐山恒信会计师事务所有限责任公司（后更名为“四川方略会计师事务所有 限责任公司”）于 2002年 7月 26日出具了乐恒会师验（ 2002）022号验资报告， 确认上述股东出资到位。2002年 8月 1日，四川省乐山市工商行政管理局核发 了注册号为 5111122800119《企业法人营业执照》。 2、2004年 11月，增加注册资本 （1）注册资本增加的情况 2004年 10月 29日，经和邦化工股东会决议通过，和邦集团及张丽华以 232,300,094.33元债权对和邦化工进行增资，增加注册资本 152,000,000元，其余 80,300,094.33元作为股本溢价计入资本公积；其中，和邦集团出资增加 136,166,700元，张丽华出资增加 15,833,300元。 2004年 11月 3日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司对上述债权增资进 行审验，并出具了恒信会验字（ 2004）104号验资报告，公司相应在四川省乐山 市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（元）出资比例 1和邦集团 179,166,700 89.58% 2张丽华 20,833,300 10.42% 合计 200,000,000 100% （2）增资债权演变的情况 1-1-38 四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2002年 8月至 2004年 10月，和邦化工因建设期资金需要，向和邦集团及 和邦集团控制的和邦盐化、振静皮革、乐天化借入建设资金或由上述四单位代和 邦化工垫付建设期间各项费用形成对上述四单位的债务合计 232,300,094.33元， 明细如下： 序号债权单位名称金额（元）形成原因 1和邦集团 51,775,822.64 和邦化工借入建设资 金或由债权单位代垫 建设费用形成 2和邦盐化 54,334,026.42 3振静皮革 76,146,026.48 4乐天化 50,044,218.79 合计 232,300,094.33 - 经核查债权形成的明细账及原始凭证，审核相关协议，查阅银行收付款记录（未完）  |