浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股A股发行股数： 1,500万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币【】元预计发行日期： 2012年8月9日发行后总股本： 6,000万股拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司实际控制人杨斌、施正余承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司股东乐清金凯企业管理咨询有限公司承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 公司股东戴意深承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职 期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自浙江金卡高科技股份有限公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2012年5月27日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 1、浙江金卡高科技股份有限公司滚存未分配利润的分配政策为：公司首次股票发行前剩余的滚存未分配利润由本次股票发行后公司新老股东共享。 2、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （1）国内市场竞争加剧的风险公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具 有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企 业的竞争；此外，报告期内公司产品综合毛利率分别为51.07%、46.04%和46.58%，公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业，增加公司产品的销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导致公司产品毛利率水平及市场份额的降低。 （2）税率变化风险报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下：单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99 所得税优惠金额994.16 584.53 53.70 税收优惠金额 2,401.64 1,508.20 389.69 当期净利润5,529.47 3,133.57 1,628.82 税收优惠合计占当期净利润的比例 43.43% 48.13% 23.92% 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税［2000］25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。最近三年，公司收到的增值税退 税分别为335.99万元、923.67万元和1,407.48万元。2010年9月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省2010年度第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480号），公司被认定为软件企业，2010年和2011年免征企业所得税，2012年至2014年减半征收企业所得税。根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的规定，软件企业认定实行年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。根据《浙江省经济和信息化委员会关于组织开展2011年软件企业年审工作的通知》（浙经信软件［2011］76号），年审范围为2010年年审合格的软件企业及2009年6月29日－2009年12月26日新认定的软件企业（证书编号为：浙R－2009－0001至浙R－2009－0157）。发行人于2010年9月7日取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙R-2010-0116的《软件企业认定证书》，故2011年不参加软件企业年审。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （3）募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下： 单位：万元 序号项目名称机器设备年平均折旧额房屋建筑物年平均折旧额土地年平均摊销额年平均折旧及摊销额合计 1智能燃气表产业基地建设项目 636.33 246.17 19.55 902.05 2研发中心建设项目 213.42 - - 213.42 合计 849.75 246.17 19.55 1,115.47 本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销1,115.47 万元。 若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，建设项目达产后年均营业收入 将增加23,436.02万元，可实现年均净利润5,331.49万元，因此可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润不会因此而下降。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。 3、上市后股利分配政策请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政 策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。 （4）公司可以进行中期现金分红。 （5）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意后即为通过。 （6）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （7）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （8）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （9）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 除上述规定外，公司制订了《浙江金卡高科技股份有限公司未来分红回报规划（2012-2016）》，对未来的利润分配做出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第十节 财务会计信息与管理层分析"相关内容。 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、相关机构简称 股份公司、金卡股份、本公司、公司、发行人 指 浙江金卡高科技股份有限公司 金凯有限公司 指乐清金凯仪器仪表有限公司 母公司、控股股东、金卡工程、工程公司 指 浙江金卡高科技工程有限公司 谷卡公司 指杭州谷卡智能系统有限公司金凯管理咨询、高管公司 指乐清金凯企业管理咨询有限公司正日公司指上海正日信息系统有限公司金阀电子指乐清市金阀电子有限公司国家产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 股东大会 指浙江金卡高科技股份有限公司股东大会董事会指浙江金卡高科技股份有限公司董事会监事会指 浙江金卡高科技股份有限公司监事会证监会指 中国证券监督管理委员会 计量协会 指中国计量协会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《浙江金卡高科技股份有限公司章程》 A股 指每股面值1.00元之人民币普通股本次发行 指本次向社会公众公开发行人民币普通股A股 国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司 中汇、会计师、发行人会计师指中汇会计师事务所有限公司发行人律师、律师 报告期、最近三年指 指北京金诚同达律师事务所（原为北京市金诚同达律师事务所） 2009年、2010年、2011年 元指人民币元 二、相关产品及工艺术语简称 IC卡 指集成电路卡（Integrated Circuit Card，简称IC卡），是镶嵌集成电路芯片的塑料卡片，其外形和尺寸都遵循国际标准（ISO/IEC 7816，GB/T16649）。芯片一般采用不易挥发性的存储器（ROM、EEPROM）、保护逻辑电路、甚至带微处理器CPU。 膜式燃气表 指机械式膜式燃气表简称机械表，俗称基表。流量计指用于测量管路中流体流量（即单位时间内 通过的流体体积）的仪表，主要应用于工 业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等，俗称工业基表。IC卡智能燃气表/流量计 指以膜式燃气表/流量计为计量基表，以IC卡为媒体，加装控制器所组成的一种具有预购气量功能的燃气计量装置。包括家用 和工业用IC卡智能燃气表。 GSM/GPRS/CDMA移动通信技 术 指 将无线通信的GSM技术、GPRS技术、 CDMA技术应用于自动化管理系统进行数 据采集、传输的通信技术。 短距无线自组网技术 指基于Ad-Hoc自组网理论、Mesh NetWork网格状网络协议栈技术、自适应跳频技术的无线双向通信技术。控制阀 指是工业过程控制中的主要执行单元仪表，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力操作去改变流体流量。无线智能燃气表 指以膜式燃气表为计量基表，加装微功率无线远传智能控制模块，实现远距离用气数据抄收与控制。GSM短信智能抄表系统 指由无线智能燃气表、应用GSM（全球移动通讯系统）的短信服务平台、管理中心组成的跨区域、超远距离、全自动的燃气计量数据抄收系统。物联网 指通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和 管理的一种网络。 基于物联网技术的GPRS/ CDMA远程燃气智能控制系统 指 应用GPRS（通用无线分组业务）/CDMA 无线通信技术、先进的DTU（数据终端设备）技术及系统管理软件架构硬件数据采集部分、网络传输部分、软件处理三大部分，来实时监控燃气流量计的流量数据、压力、温度及各种逻辑状态量控制的燃气 实时监控和管理系统。 直通率 指 在生产线投入100套材料中，制程第一 次就通过了所有测试的良品数量，是 衡量生产线出产品质水准的一项指 标。 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司英文名称：Zhejiang Goldcard High-Tech Co.,Ltd.法定代表人：杨斌 成立日期：2004年7月28日注册资本：人民币4,500万元 住所：浙江省乐清经济开发区经六路151号经营范围：软件开发；电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、 销售；经营进出口业务。公司抓住国家能源结构调整，天然气产业爆发式增长的契机，以软件开发为 核心，生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、 销售、服务，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。 ? 公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，公司"IC卡预付费燃气系统"项目列入"2011年度国家火炬计划项目"。 公司核心产品为IC卡智能燃气表及IC卡燃气收费管理系统，是一种对燃气进行计量、数据传递、结算交易的智能产品。该产品综合运用了微电子技术、传感技术、IC卡技术、通讯技术、嵌入式软件、管理系统软件等现代技术，实现了传统机械式燃气表的升级换代，解决了传统机械式燃气表入户抄表难、收费难的问题，为燃气公司节省了大量的人力成本，提高了资金周转速度，降低了资金成本，同时方便广大用户缴费，避免上门抄表给用户带来的不便。 中华人民共和国科技部于2011年8月公布了《关于下达2011年度国家有关 科技计划项目的通知》（国科发计【2011】420号），公司"IC卡预付费燃气系统" 被列入2011年度国家火炬计划项目，项目编号2011GH041077。 ? 公司研发实力突出，具备独立、完整的技术体系，是浙江省科技厅认定的高新技术企业，是浙江省经济和信息化委员会认定的软件企业。 公司历经多年沉淀，已经形成一支专业的研发团队，具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力。 公司董事长、总经理杨斌是中国城市燃气协会常务理事，总工程师郭刚是中国计量协会燃气表专家委员会副主任委员、中国计量学院硕士研究生导师。公司核心技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有GB/T 6968-2011《膜式燃气表》、CJ/T 112-2008《IC卡膜式燃气表》、JG/T 162-2009《住宅远传抄表系统》、DB33/TD 403-2003《预付费燃气表》等。 公司具备独立、完整的技术体系，拥有21项国家专利、34项软件著作权、 15项软件产品登记证书，以及6项专有技术。 ? 公司是我国规模燃气表行业中成长最快的企业之一，被乐清市地方税务局评为"2010年度地方税费百强纳税企业"，被浙江乐清开发区评为"2011年度功勋企业"，被浙江省经济和信息化委员会评选为"2011年度浙江省百家最具投资价值企业"。 天然气作为低碳、高效、安全的清洁能源，和燃烧煤炭相比，天然气的排放量能减少50%。埃克森美孚(Exxon Mobil Corp.)最新的长期展望报告显示，由于储量丰富以及清洁能源运动的展开，天然气将在2025年前取代煤成为美国的主要能源，同时也将成为世界第二大燃料源。2000年至2010年我国天然气行业的快速发展，10年间我国天然气消费量年均增长达16%，2010年突破千亿立方米至1,070亿立方米，比2000年增长4.4倍。我国城市化的发展、国务院5年内3,600万套保障用房建设任务的推进，西气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划建设，为公司持续、快速成长创造了良好的条件和巨大的空间。借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善的营销网络、持续创新的研发实力、优越的售后服务体系，公司业务快速增长。报告期内公司的营业收入复合增长率达到53.39%。 $$$ ? 公司是一家具有较强创新能力的企业。 公司将RF射频技术和GSM/GPRS/CDMA通讯技术应用于燃气计量，成功研制出无线智能燃气表、GSM短信智能抄表系统、GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统，引领行业发展。GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统能够实时采集数据（流量、温度、压力等信息），具有远程监控、数据分析、远程充值与调价、短信报警等功能，并已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010年上海世博会和各大燃气公司投入使用，并获得广大用户的好评，市场前景光明，将成为公司新的利润增长点。根据《温州市科技（创新）型企业认定管理办法》，公司被温州市科学技术局认定为温州市科技（创新）型企业。未来，公司将继续加大研发投入，积极研发物联网时代的燃气计量终端和管理系统，致力于为燃气行业的信息化、智能化提供整体解决方案。 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司控股股东为浙江金卡高科技工程有限公司。金卡工程持有本公司 2,156.55万股股份，占发行前公司总股本的47.92%。 （二）实际控制人 公司实际控制人为杨斌先生和施正余先生。杨斌、施正余分别持有金卡工程 30.92%、25.12%的股权；同时，杨斌、施正余分别直接持有公司30.35%、7.19% 的股权。两人直接或间接合计持有公司64.39%的股权。杨斌，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码： 33032319691106****。 施正余，中国国籍，无永久境外居留权，住所：浙江省温州市，身份证号码： 33032319511020****。 三、主要财务数据 下列数据摘自经中汇会计师事务所出具的"中汇会审［2012］0023号"《审计报告》，数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。 （一）公司最近三年的资产负债情况 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产合计 19,141.61 12,851.31 10,570.55 非流动资产合计 6,182.04 2,813.98 666.28 资产总计25,323.65 15,665.29 11,236.83 流动负债合计 11,332.98 8,265.09 7,180.19 非流动负债合计 2,000.00 - - 负债合计13,332.98 8,265.09 7,180.19 归属于母公司所有者权益 11,990.67 7,400.21 3,556.63 所有者权益合计 11,990.67 7,400.21 4,056.63 （二）公司最近三年的经营业绩情况 单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度营业收入 23,286.35 15,090.67 9,897.52 营业成本 12,439.95 8,142.66 4,843.17 营业利润3,985.86 2,288.76 1,576.47 利润总额 5,487.36 3,160.15 1,916.99 净利润5,529.47 3,133.57 1,628.82 其中：归属于母公司所有者的净利润 5,529.47 3,137.71 1,628.82 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 5,410.55 3,174.89 1,049.57 （三）公司最近三年的现金流量情况 单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额7,430.46 5,395.18 1,415.33 投资活动产生的现金流量净额-2,739.20 -4,012.33 -783.89 筹资活动产生的现金流量净额975.03 343.89 3,252.96 汇率变动对现金及现金等价物影响- - - 同一控制下业务合并对现金的影响- - -2,627.11 现金及现金等价物净增加额5,666.29 1,726.74 1,257.29 期初现金及现金等价物余额4,525.94 2,799.20 1,541.91 期末现金及现金等价物余额10,192.23 4,525.94 2,799.20 （四）公司最近三年的主要财务指标 财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率1.69 1.55 1.47 速动比率 1.36 1.28 1.18 资产负债率（合并报表） 52.65% 52.76% 63.90% 资产负债率（母公司） 46.44% 51.11% 75.34% 归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.66 2.36 1.42 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 - - - 财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率 5.02 3.21 2.50 存货周转率4.16 3.76 2.94 息税折旧摊销前利润（万元） 5,724.80 3,443.17 2,118.96 归属于公司股东的净利润（万元） 5,529.47 3,137.71 1,628.82 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,410.55 3,174.89 1,049.57 利息保障倍数146.09 45.15 38.19 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.65 1.72 0.57 每股净现金流量（元/股） 1.26 0.55 0.50 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 58.45% 65.93% 74.23% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 57.19% 65.56% 63.35% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股A股每股面值：人民币1.00元发行股数：1,500万股 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 五、募集资金运用 本次发行募集资金投资项目情况见下表： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资拟投入募集资金资金使用计划 项目备案批文 第一年第二年 1智能燃气表产业基地建设项目 16,370.72 16,370.72 13,155.55 3,215.17杭经开商【2011】16号 2 研发中心建设项目 3,195.80 3,195.80 1,917.48 1,278.32杭经开商【2011】16号 3其他与主营业务相关的运营资金项目 - - - - - 本次募投项目"智能燃气表产业基地建设项目"和"研发中心建设项目"由本公司全资子公司杭州谷卡智能系统有限公司负责实施。 谷卡公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，截至2011年12月31 日，谷卡公司已累计投入4,238.75万元用于募投项目建设，预计2012年3月进行厂房主体验收工作。本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。 六、发行人核心竞争优势 （一）技术研发优势 本公司具有较强的嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计等核心能力，是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发和生产销售的企业之一。公司历经多年沉淀，已经形成一支专业软件开发、硬件设计的技术开发团队。公司与中国计量学院深入开展了产、学、研合作，有效提升气体流量测控基础研究和嵌入式软件开发能力。 公司核心技术成员参与多项国家、行业及地方标准的起草工作，主要有GB/T 6968-2011《膜式燃气表》、CJ/T 112-2008《IC卡膜式燃气表》、JG/T 162-2009《住宅远传抄表系统》、DB33/TD 403-2003《预付费燃气表》等。 公司运用FPC传感器取样技术、嵌入式软件编程技术、数据集成采集技术、创新加密技术、安全开阀技术等专利技术，开发出国内新一代智能化IC卡燃气表及管理系统，促进了国内智能燃气表行业的发展。公司"IC卡预付费燃气系统"被列入2011年度国家火炬计划项目。 公司将RF射频技术和GSM/GPRS/CDMA通讯技术应用于智能燃气表及系统成功研发出无线智能燃气表、GSM短信智能抄表系统、GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统。GPRS/CDMA远程燃气智能控制系统能够实时采集数据（流量、温度、压力等信息），具有远程监控、数据分析、远程充值与调价、短信报警等功能。 公司拥有21项国家专利、34项软件著作权、15项软件产品登记证书，以及6项专有技术。公司自主开发的技术或产品获得了多项温州市科技荣誉称号。公司的GPRS/CDMA远程燃气智能系统已在中国第一高楼上海环球金融中心、2010 年上海世博会和各大燃气公司投入使用。 （二）市场拓展优势 公司持续投资于营销网络建设，在全国主要城市设立了办事处。公司设立了有效的激励机制，打造出一支懂技术、擅营销的复合型市场团队。经过多年市场开拓，公司产品覆盖面广、客户稳定性强，2年以上的客户超过70%。公司客户包括中石油昆仑燃气有限公司、华润燃气（集团）有限公司、中国燃气控股有限公司、港华投资有限公司、华通（上海）投资有限公司、新奥燃气控股有限公司、滨海投资（天津）有限公司等国内燃气龙头企业的下属企业。伴随下游客户的强势扩张，公司销售呈现出快速、稳步增长的良好态势。 公司拥有专业售后服务团队，形成了覆盖全国的销售服务网络，具有快速的市场反应能力。公司有完善的售后服务制度并派专人到客户现场进行免费培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于用户正确使用。 2010年，公司被中国燃气行业门户网站--博燃网评选为"环保创新品牌"。 （三）管理组织优势 公司自成立以来，推行全面质量管理、全面成本管理、全面设备管理、5S管理、提案改善、精益管理等各项活动。公司安排高级管理人员参加北大、清华、复旦等大学的MBA学习；组织中层干部参加品质管理、财务管理、人力资源管理、市场营销管理等专项管理知识学习；派遣基层干部到健峰学院（台资）脱产学习现场管理技术；一线员工接受内部培训师多能工培训和精益生产技术学习。选派员工到日本实地学习精益化生产管理方式，与全球知名燃气仪表制造商德国克罗姆、日本矢崎计器公司相互考察交流。通过全员培训和全员参与，把公司打造成学习型组织，员工素养全面提升，管理效率持续提高。 公司推行精益生产管理模式。传统的燃气表生产采用大批量生产模式，装配制造和精度检定在不同的温度区作业，生产流速慢，库存大且周转慢。公司应用精益思想，通过流程再造，自主研发智能燃气表自动化连续生产线，实现了一个流拉动式生产，产品不良率持续降低，企业效益不断提高。 公司关注员工的健康与成长，先后通过了ISO14001:2004环境管理认证、 GB/T28001-2001职业健康安全管理认证，并与员工共同制定职业生涯发展规划，同时结合员工在公司的服务年限、岗位、贡献度综合评定，实行员工持股，从而极大地激发了员工的主动性、积极性、创造性，使员工有强烈的归属感、使命感。同时也对公司管理层形成了长效监督机制，持股员工自愿承诺在公司股票上市之日起三十六个月内不减持所持公司股份，减少了公司经营风险，保证公司持续经营，稳定发展。 （四）质量优势 公司坚持"质量是企业生命"的理念，坚持以预防为主，通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系。 公司建立并实施从进货到产品出厂的质量检验制度，利用计算机条码管理技术，建立质量可追溯性系统。公司建立了理化实验室、环境实验室和可靠性实验室，保证零部件和成品的可靠性。 公司建立并实施计量检测体系，设立计量标准实验室，对计量标准（钟罩式标准器、音速喷嘴误差检定装置）及工作计量器具的申购、验收、登记、标识、周期检定、使用、维护、修理、更换、封存、撤销、记录进行有效控制，确保产品符合计量法规和用户的要求。 报告期内，公司多次获得合肥中石油昆仑燃气有限公司、石嘴山市星泽燃气有限公司等客户颁发的"年度优秀供应商"、"最有价值供应商"、"优秀合作伙伴奖"等荣誉称号。 （五）产品产业链优势 本公司是国内少数几家既具备从IC卡控制器的软硬件系统开发到机械燃气表的装配、计量检测一体化生产能力，又掌握GSM/GPRS/CDMA上行信道应用技术、短距无线自组网等下行信道应用技术的智能燃气表及燃气管理系统供应商，形成以燃气计量仪表、嵌入式智能终端制造、管理系统开发为一体的智能燃气计量产业链。可为燃气公司提供从居民用户到工商业用户，从用气到供气，从 燃气计量到自动化管理，覆盖整个燃气计量产业链的整体方案和系列产品，提高 了公司产品整体的市场竞争力。 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江金卡高科技股份有限公司英文名称：Zhejiang Goldcard High-Tech Co., ltd.注册资本：4,500万元 法定代表人：杨斌成立日期：2004年7月28日 住所：浙江省乐清经济开发区经六路151号邮编：325600 电话：0577- 62575007传真：0577- 62580660互联网网址：www.china-goldcard.com电子信箱：fgs@china-goldcard.com投资者关系及信息披露部门：证券事务部部门负责人：方国升 电话：0577－62575007 二、发行人本次发行的基本情况 ●股票种类：人民币普通股A股 ●每股面值：人民币1.00元 ●发行股数：1,500万股 ●发行股数占发行后总股本的比例：25% ●每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 ●发行前每股净资产：2.66元/股（以截至2011年12月31日经审计的申报财务报表归属于母公司的股东权益作为计算依据） ●发行后每股净资产：【】元/股 ●发行市盈率：【】 ●发行市净率：【】 ●发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行 ●发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ●承销方式：余额包销 ●发行费用概算：【】万元，具体明细如下：承销和保荐费用： 【】万元审计费用： 【】万元评估费用： 【】万元律师费用： 【】万元信息披露及路演推荐费用：【】万元 三、本次发行有关机构 1保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人： 住所： 冉云四川省成都市东城根上街95号 联系地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 联系电话： 021－68826801 传 真： 021－68826800 保荐代表人：赵沂蒙、余庆生项目协办人：邢耀华项目经办人：张海、方平、季晨翔、王博、马业青、马晓彬2发行人律师： 负责人： 北京金诚同达律师事务所田予 住所： 联系电话：传真： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层010－57068585 010－65185057 经办律师：刘胤宏、郑晓东、唐晓婉3会计师事务所： 法定代表人： 中汇会计师事务所有限公司 余强 住所： 联系电话：传真： 杭州市解放路18号铭扬大厦4楼0571－88879899 0571－88879000 经办注册会计师：高峰、戴隆松4资产评估机构： 法定代表人： 浙江天源资产评估有限公司钱幽燕 住所： 联系电话：传真： 杭州市解放路18号铭扬大厦3楼0571－88879668 0571－88879992 经办注册评估师：梁雪冰、陆学南5股票登记机构： 地址：电话： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 6收款银行： 户名： 银行账号： 7申请上市证券交易所： 住所：联系电话：传真：深圳证券交易所深圳市深南东路5045号 0755－82083333 0755－82083164 四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。 五、上市前的有关重要日期 1、发行公告刊登日期： 2012年8月8日2、询价推介时间： 2012年8月1日---2012年8月6日3、定价公告刊登日期： 2012年8月8日4、申购日期和缴款日期： 2012年8月9日5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他有关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本章所披露的风险因素根据发行人自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。 一、经营风险 （一）国内市场竞争加剧的风险 公司是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，具有丰富的行业经验，市场竞争、市场开拓能力强，但主要产品仍面临其他规模企业的竞争；此外，报告期内公司产品综合毛利率分别为51.07%、46.04%和46.58%，公司产品的高毛利率水平也会吸引新厂家进入智能燃气表行业，增加公司产品的销售压力。尽管公司在技术、品牌、质量、营销等方面具备较强的市场竞争力，如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模，则可能在市场竞争中处于不利地位，限制公司的盈利能力，导致公司产品毛利率水平及市场份额的降低。 （二）下游行业波动的风险 燃气表行业的发展受下游天然气行业、住宅行业、生产制造行业、餐饮行业发展的影响较大。近期国家出台一系列针对房地产业的宏观调控政策，同时国务院也出台了5年内3,600万套保障用房建设计划。上述政策的实施必然对城市新建住房产生影响，进而对本行业的市场需求带来影响。 二、税率变化风险 报告期内，公司因享受税收优惠政策对净利润产生的影响如下： 单位：万元 项目2011年度2010年度2009年度增值税退税金额 1,407.48 923.67 335.99 所得税优惠金额 994.16 584.53 53.70 税收优惠金额2,401.64 1,508.20 389.69 当期净利润 5,529.47 3,133.57 1,628.82 税收优惠合计占当期净利润的比例 43.43% 48.13% 23.92% 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税［2000］25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税退税分别为335.99万元、923.67万元和1,407.48万元。 2010年9月，根据浙江省经济和信息化委员会《关于公布浙江省2010年度第三批软件企业认定名单的通知》（浙经信软件［2010］480号），公司被认定为软件企业，2010年和2011年免征企业所得税，2012年至2014年减半征收企业所得税。 根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》的规定，软件企业认定实行年审制度，各地认定机构应按该办法第十二条规定的软件企业认定标准对授权区域内的软件企业进行年审，年审结果由认定机构的同级信息产业主管部门审核并会签同级税务部门批准，并报上级信息产业部门备案。 根据《浙江省经济和信息化委员会关于组织开展2011年软件企业年审工作的通知》（浙经信软件［2011］76号），年审范围为2010年年审合格的软件企业及2009年6月29日－2009年12月26日新认定的软件企业（证书编号为：浙R－2009－0001至浙R－2009－0157）。发行人于2010年9月7日取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙R-2010-0116的《软件企业认定证书》，故2011年不参加软件企业年审。 上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。若公司未来在软件企业年审中不合格，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化， 可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 三、募集资金投资项目新增折旧、摊销对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产等在项目期内的折旧、摊销情况如下：单位：万元 序号项目名称机器设备年平均折旧额房屋建筑物年平均折旧额土地年平均摊销额年平均折旧及摊销额合计 1智能燃气表产业基地建设项目 636.33 246.17 19.55 902.05 2研发中心建设项目 213.42 - - 213.42 合计 849.75 246.17 19.55 1,115.47 本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加固定资产折旧及摊销1,115.47 万元。若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，建设项目达产后年均营业收入 将增加23,436.02万元，可实现年均净利润5,331.49万元，因此可充分消化因固 定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润不会因此而下降。若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，建设项目达产后产生的营业 收入不能消化上述折旧、摊销的增加，则公司的经营业绩将受到不利影响。 四、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2009年、2010年、2011年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为63.35%、65.56%、57.19%。截至2011年12月31日，本公司净资产为11,990.67万元。本次发行完成后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与 公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生 净资产收益率下降的风险。 （二）原材料价格波动风险 本公司生产所需原材料主要为上壳体组件、下壳体组件、基表、电机阀、IC卡表芯片、液晶模块、端盖、阀门、工业基表、法拉电容等。2009年、2010年及2011年，公司营业成本中直接材料分别为4,382.71万元、7,450.52万元、11,363.72万元，占营业成本的比重分别为90.49%、91.50%和91.35%。公司直接材料占营业成本的比重较高，其价格的波动将对公司经营业绩产生影响。若未来公司原材料价格上升，公司不能及时调整产品价格，或不能及时推出适应市场需求高附加值产品，公司将面临毛利率下滑的风险。 （三）流动性风险 2009年末、2010年末及2011年末，公司应付票据金额分别为0万元、1,885.30万元、3,201.78万元，应付账款金额分别为3,385.23万元、5,333.75万元、7,048.98万元，两者合计占负债的比例分别为47.15%、87.34%和76.88%，公司负债结构对短期偿债能力的要求较高。同期公司应收账款期末金额分别为4,626.78万元、4,461.13万元、4,506.70万元，存货金额分别为2,084.51万元、2,247.97万元、3,738.43万元，两者合计占流动资产的比例为63.49%、52.20%和43.07%，公司应收账款和存货占流动资产的比例较高。 若公司应收账款无法按时收回，或面临经营风险，流动资产变现能力减弱，则存在因资产流动性不足无法偿还短期负债的可能，从而影响公司的正常生产经营。 五、技术风险 （一）技术开发风险 公司作为国内领先的智能燃气表及燃气计量管理系统供应商，必须尽可能准确地预测行业内技术发展趋势，及时将更先进的技术应用于产品设计和开发工 作，才能在市场竞争中占得先机。但智能燃气表及燃气管理系统的技术含量较高， 产品开发周期较长，客户个性化要求较高，公司新产品开发存在开发失败的风险。如果不能实时跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。 （二）核心技术人员流失的风险 本公司在嵌入式软件开发、系统软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计掌握了一系列核心技术，并培养了一批技术人才，技术和人才是公司持续发展的基础。公司的技术员工在软件开发、通讯应用、工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品不断创新、品质稳定的重要保障。目前，公司的核心技术人员均在本公司任职，且多数为中高级管理人员，有利于公司的长期稳定发展。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 六、生产经营场所无法持续租赁面临搬迁的风险 2009年12月，发行人与乐清市华润电器有限公司签订了《厂房租赁协议书》，承租乐清市华润电器有限公司拥有的位于乐清经济开发区经六路151号的房产，租赁面积3,443平方米，租金为20万元/年，租赁期自2010年1月1日始至2012年12月31日止。 2011年7月，乐清市华润电器有限公司将上述房产售予乐清市固通电器有限公司，乐清市固通电器有限公司获得温房权证乐清市字第113630号《房屋所有权证》。2012年2月25日，发行人与乐清市固通电器有限公司签订《厂房租赁协议书》，发行人向乐清市固通电器有限公司继续承租位于乐清经济开发区经六路151号的房产，租赁面积3,443平方米，租赁期自2012年3月1日始至2013年2月28日止，租金调整为30万元，同时免除发行人2012年1-2月租金。该合同尚未办理备案手续。 2011年6月，发行人向乐清市华润电器有限公司支付了2011年全年租金，根据乐清市华润电器有限公司与乐清市固通电器有限公司出具的声明，发行人无需再向 乐清市固通电器有限公司支付2011年房租。 如发行人未来无法续租该处房产，公司生产经营场所面临搬迁的风险。发行人将于上述协议到期6个月前与乐清市固通电器有限公司商谈续租事宜。发行人处于乐清经济开发区，乐清经济开发区房产租赁市场交易活跃，发行人在开发区内通过租赁方式取得经营场所不存在法律障碍。若乐清市固通电器有限公司不再续租，发行人可于合理期限内租赁乐清其他房屋作为生产经营场所。同时，公司产品生产主要依靠软件开发、产品设计，生产线的安装程序较为简单，易于搬迁。 此外，发行人本次发行募投项目由全资子公司谷卡公司负责实施。随着募投项目的建成，未来公司将形成乐清、杭州两大生产基地，谷卡公司将新增各种类型燃气表及系统产能111.50万台套。综上，发行人可于合理期限内租赁乐清其他房屋作为生产办公场所；同时，乐清65.6万台套的产能占发行人未来总产能的 37.04%。若发行人未来搬迁生产经营场所，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 七、管理及控股股东控制风险 （一）快速发展过程中的管理风险 虽然公司在技术研发、生产管理、市场销售、公司治理取得了一定的经验，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产与经营规模将迅速扩大。如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则可能面临经营规模扩大引发管理的风险。 （二）控股股东控制风险 杨斌、施正余目前直接和间接合计持有公司64.39%的股份，为本公司共同实际控制人。本次公开发行后，杨斌、施正余将持有公司48.22%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列制度使公司的法人治理结构得到了进一步的规范，并由杨斌、施正余出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。但如果杨斌、施正余利用其相对控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策， 将给公司生产经营带来不利影响。 八、产品质量安全风险 公司终端产品智能燃气表与居民日常生活息息相关，其安全性在客观上存在一定风险。如燃气表出现质量问题或安全事故，可能对居民生活甚至生命造成一定的影响。若居民提出产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 第五节发行人基本情况 一、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 浙江金卡高科技股份有限公司是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至2009年8月31日经审计的净资产26,869,532.96元为基数，按1.07478:1比例折为2,500万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了"中汇会验［2009］1514号"《验资报告》。2009年10月16日，公司依法在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930的企业法人营业执照。 （二）发起人 公司的发起人为2名法人股东和3名自然人股东，发起设立时持股情况如下： 股东名称持股数（万股）持股比例浙江金卡高科技工程有限公司 1,500 60.00% 杨斌600 24.00% 乐清金凯企业管理咨询有限公司 200 8.00% 施正余 175 7.00% 戴意深25 1.00% 合计 2,500 100.00% 公司发起人的具体情况详见本节"四、公司主要股东及实际控制人的基本情 况"。 （三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为浙江金卡高科技工程有限公司。公司设立前金卡工程除 持有金凯有限公司的权益外，还持有杭州谷卡智能系统有限公司、上海正日信息 系统有限公司的权益。正日公司于2010年12月注销。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司在改制设立时承继了金凯有限公司的全部资产与负债，主要从事生产、销售智能燃气表及其配件及相应的技术支持服务。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立后，主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务与整体变更前一致，未发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司的业务流程在改制前后未发生变化。具体的业务流程参见本招股意向书"第六节业务和技术、四、（三）主要业务模式"。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况请见"第七节同业竞争与关联交易、二、关联交易"相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司为金凯有限公司整体变更设立，其全部资产负债由股份公司承继，所有生产设备等资产的产权变更手续在股份公司成立后已全部完成。 （九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立 情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和公司章程的有关规定规范运作，建立、健全了企业法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况公司整体变更设立后，原金凯有限公司全部资产都进入了股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与控股股东的资产严格分开，并 独立运营。目前，公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。不存在股东及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其它资源的情形。 2、人员独立情况公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立情况公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合《企业会计准则》等相关法规的要求，能够独立进行财务决策。公 司制定了完善的财务管理制度、建立了内部控制体系，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与股东混合纳税的情况。公司也不存在货币资金或其他资产被控股股东或其他关联方占用的情况，不存在为控股股东及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况。 4、机构独立情况公司建立健全了内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理工作细则等制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有 效的法人治理结构。在内部机构设置上公司有独立自主的决定权，不但建立了适 应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，还制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司职能部门独立履行其职能，不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，拥有独立的经营办公场所。 5、业务独立情况公司主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售、服务，具有独立开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。实际控制人 除投资本公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务。 二、发行人重大资产重组、股权收购情况 （一）金卡工程对公司增资及公司收购金卡工程资产 1、收购背景及收购方案 2005年8月，金卡工程与乐清经济开发区管委会签订《乐清经济开发区用地协议书》，金卡工程以协议方式取得乐清经济开发区B402号地块，土地面积29.43亩。2006年11月，金卡工程取得乐政国用（2006）第39-28号土地使用权证。因乐清市政府制定的征地补偿安置方案未能与当地村民达成一致意见，导致开发区二期土地（含B402号地块）一直无法破土动工，2009年初在确定改制上市主体时，金卡工程无法预见上述纠纷得以解决的时间。由于上述土地补偿安置纠纷，作为金卡工程主要无形资产的土地使用权存在重大不确定性，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条―发行人的主要资产不存在重大权属纠纷‖，由金卡工程作为改制上市主体将不符合发行主体条件。因此，2009年金卡工程确定了以其全资子公司金凯有限公司为主体的上市计划。为避免同业竞争，决定由金凯有限公司收购整合金卡工程智能燃气表业务。 收购的具体方案为：金卡工程以燃气表业务的部分存货及全部固定资产作为实物出资，作价依据以截至2009年7月31日（以下简称基准日）该部分实物资 产经审计的账面价值为基础，然后在此基础上进行评估，以评估价值作为最终出 资额。金卡工程燃气表业务除用于增资的部分存货及全部固定资产外的其他资产、负债由金凯有限公司以现金方式购买。 2010年9月乐清市国土资源局、乐清经济开发区管理委员会下发［2010］023号通知：开发区B402号地块使用权因政策处理原因造成金卡工程动工迟延，2010年9月政策处理工作已到位，项目已具备进场条件。目前金卡工程在上述地块建设标准厂房，未来拟用于对外出租。报告期内金卡工程守法经营，不存在违法违规行为。2012年1月，乐清市工商行政管理局、浙江省乐清市国家税务局、浙江省乐清市地方税务局分别对金卡工程出具了守法证明。 2、收购履行的程序 （1）2009年8月5日，金凯有限公司及金卡工程分别召开股东会并形成决议，同意以2009年7月31日为基准日将金卡工程的智能燃气表业务整合进入金凯有限公司。 （2）2009年8月5日，金凯有限公司与金卡工程签署《燃气表资产重组协议》。 （3）2009年8月12日，中汇会计师事务所有限公司出具"中汇会审［2009］1697号"《审计报告》。 （4）2009年8月14日，浙江天源资产评估有限公司出具了"浙源评报字（2009）第0065号"《资产评估报告书》。 （5）2009年8月14日，双方签订了《燃气表资产重组协议》转让价格确认书及资产交接单，双方对价格无异议，完成资产交接。 （6）2009年8月26日，金凯有限公司与金卡工程及其他新增股东签订了《增资协议》。 （7）2009年8月27日，中汇会计师事务所有限公司出具了"中汇会验（2009）第1481号"《验资报告》。 3、金卡工程燃气表业务基准日财务状况根据中汇出具的"中汇会审［2009］1697号"《审计报告》，截至2009年7 月31日，金卡工程燃气表业务财务状况如下表所示： 单位：万元 项目金额项目金额货币资金 2,627.11应付票据 1,979.80 应收账款 2,772.64应付账款 2,112.86 预付款项 154.79预收款项 40.80 其他应收款 1.14应付职工薪酬 40.17 存货 1,301.52应交税费 350.88 流动资产小计 6,857.20其他应付款 1,139.68 固定资产 239.54流动负债合计 5,664.20 长期待摊费用 33.37 递延所得税资产 12.99所有者权益 1,478.90 合计 7,143.10合计 7,143.10 4、用于增资的部分存货及固定资产情况 用于增资的全部固定资产和部分存货的账面价值分别为239.54万元和 774.22万元，根据浙江天源资产评估有限公司出具的"浙源评报字（2009）第 0065号"《资产评估报告书》，金卡工程用于增资的上述实物资产在2009年7月 31日评估情况如下表所示。 单位：万元 资产项目账面价值评估价值增值额增值率% 存货774.22 869.58 95.36 12.33 固定资产 239.54 228.15 -11.39 -4.75 合计 1,013.76 1,097.73 83.97 8.28 截至2009年7月31日，公司存货账面价值共计1,301.52万元，其中用于增 资的存货774.22万元，其余527.30万元均系已发运至客户的产成品，故未纳入此次评估范围。 （1）本次重大资产重组增资资产评估情况 2009年8月，金卡工程以其合法拥有的实物资产对金卡公司增资，具体实 物资产明细情况如下： 单位：元 项目账面价值评估价值评估增值增减比例存货7,742,196.69 8,695,800.00 953,603.31 12.33% 其中:原材料 2,449,310.38 2,440,500.00 -8,810.38 -0.36% 委托加工物资661,308.81 661,300.00 -8.81 产成品3,087,910.83 4,050,300.00 962,389.17 31.17% 在产品 1,543,666.67 1,543,700.00 33.33 固定资产2,395,469.79 2,281,500.00 -113,969.79 -4.76% 其中:机器设备1,318,931.09 1,210,100.00 -108,831.09 -8.25% 运输工具 954,739.47 964,700.00 9,960.53 1.04% 电子设备121,799.23 106,700.00 -15,099.23 -12.40% 合计 10,137,666.48 10,977,300.00 839,633.52 8.28% 上述实物资产的评估价值业经浙江天源资产评估有限公司评估，并于2009 年8月14日出具浙源评报字［2009］第0065号资产评估报告。 （2）以评估值作为最终出资额的合理性根据《公司法》第二十七条规定，股东可用非货币财产出资，对作为出资的 非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述增资事项， 业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月27日出具中汇会验 ［2009］1481号《验资报告》。 金卡工程将其持有的截止2009年7月31日与燃气表业务相关的部分实物资产1,013.77万元以评估价值1,097.73万元对发行人增资，因其与燃气表业务相关的其他资产亦以收购方式纳入发行人，故在编制合并财务报表时将此二笔交易视作同一控制下业务合并，并将评估增值部分83.96万元冲减资本公积，相应地调减营业成本95.36万元和调增资产减值损失11.40万元。 （3）评估增值的原因 上述实物资产评估中产成品增值96.24万元，主要系产成品评估价值以不含 税出厂销售价格减除销售费用和销售税金为依据确认所致。 （4）相关股东纳税义务的履行情况金卡工程对上述用于出资的实物，已按评估价值向发行人开具相关发票并计 缴相关税金。 资产类别交易金额（万元）增值税率税金（万元）完税情况存货及2009年1月1日后购入机器设备 877.96 17% 127.57与其他增值税销项税、进项税一并计缴 2009年1月1日前购入机器设备 123.30 4% 4.74已完税运输工具96.47 2% 1.85已完税合计 1,097.73 134.16 5、现金收购燃气表业务资产、负债的情况 截至2009年7月31日，金卡工程燃气表业务货币资金2,627.11万元，为减少货币资金的往返划转流程，金凯有限公司未将其纳入整合范围，同时剔除应付票据1,451.00万元、其他应付款--金卡工程款项1,139.02万元以及应付账款--供应商款项37.00万元，共计2,627.11万元，上述货币资金及与之相应的负债转给金卡工程。截至2010年12月31日，上述应付款项均已由其代为支付。截至2009年7月31日，除未纳入整合范围的货币资金及与之相应的负债外，金卡工程燃气表业务的资产负债情况如下表所示：单位：万元 项 目金 额项 目金 额应收账款2,772.64应付票据528.80 预付款项154.79应付账款2,075.77 其他应收款1.14预收款项40.80 存 货1,301.52应付职工薪酬40.17 流动资产小计4,230.09应交税费350.88 固定资产239.54其他应付款0.66 长期待摊费用33.37流动负债小计3,037.09 递延所得税资产12.99负债小计3,037.09 非流动资产小计285.90净资产1,478.90 资产小计4,515.99合计4,515.99 上述净资产为1,478.90万元，金凯有限公司以基准日该部分净资产的账面价 值作为定价依据，扣除用于增资的全部固定资产和部分存货1,013.76万元，剩余净资产465.14万元，以现金方式向金卡工程进行购买，上述购买款已支付完毕。 6、本次收购资产权属及过户手续办理情况 （1）本次收购资产的权属情况本次收购前，相关资产均为金卡工程合法拥有，且登记在金卡工程的名下， 资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。 （2）本次收购资产的过户情况 2009年8月14日，双方签订了《<燃气表资产重组协议>转让价格确认书》及资产交接单，双方对价格无异议并完成资产交接。发行人以现金收购的资产完成过户手续。 2009年8月27日，中汇会计师事务所有限公司出具了"中汇会验（2009）第1481号"《验资报告》，验证发行人已收到金卡工程实物出资。 本次收购资产的过户手续办理完毕，不存在潜在纠纷或风险隐患。 7、本次收购对公司的影响及分析 （1）对公司控制权的影响本次收购前，金凯有限公司为金卡工程全资子公司，此次收购为同一控制下 的收购。资产重组前后，本公司的实际控制人没有发生改变。 （2）对公司管理层的影响本次收购前后，除施正余由于年龄原因不担任经理外，公司管理层未发生重 大变化。公司于2009年9月24日召开董事会第一次会议，聘任杨斌为公司总经 理，聘任张恩满、张华为副总经理，聘任刘德球为财务总监。 （3）对公司主营业务的影响 1）发行人及其前身历次经营范围的变更情况 ①2004年7月28日，发行人前身上海金凯成立时，注册登记的经营范围为 "膜式燃气表生产、销售（涉及许可经营的凭许可证经营）"。 ②2005年1月13日，经股东会决议通过，上海金凯的经营范围变更为"筹建膜式燃气表生产、销售"。 ③2005年8月17日，经股东会决议通过，上海金凯的经营范围变更为"膜式燃气表生产、销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）"。 ④2008年9月3日，经一人股东金卡工程决定，上海金凯的经营范围变更为"生产加工仪器、仪表配件、五金配件。（涉及行政许可的，凭许可证经营）"。 ⑤2009年6月25日，经一人股东金卡工程决定，上海金凯更名为金凯有限公司，金凯有限公司的经营范围变更为"仪器仪表及配件（不含计量器具）、五金配件、电子元件及组件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口"。 ⑥2009年9月24日，经股份公司创立大会决议通过的《公司章程》确定，公司经营范围为"电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表制造、销售；软件开发；货物进出口，技术进出口"。 2）本次资产重组前发行人实际从事的业务、经营情况及主要财务数据本次资产重组前，发行人实际从事的业务为膜式燃气表的研发、生产、销售 及智能燃气表、智能燃气管理系统的研发业务。 单位：元 年度2004年2005年2006年2007年2008年销售收入 3,543,076.86 7,202,521.21 8,744,231.56 13,697,610.23 2,096,615.34 利润总额 310,796.01 604,431.10 259,558.75 399,327.93 419,055.40 净利润 275,365.24 531,999.91 171,483.14 269,241.61 306,424.00 3）本次资产重组前后及最近两年内发行人的主营业务未发生变化 ①本次资产重组前发行人与金卡工程的主营业务发行人的前身为上海金凯表业有限公司，成立以来主要从事膜式燃气表的研 发、生产、销售及智能燃气表、智能燃气收费管理系统的研发业务；金卡工程成 立以来主要从事智能燃气表及智能燃气收费管理系统的研发、生产及销售。发行 人与金卡工程重组前的业务相同。 ②本次重组前后及重组后至今发行人业务模式未发生变更 采购模式生产模式销售模式研发模式盈利模式 重组前订单式分批采购模式；主要原材料包括上 下壳体、电机阀等 以销定产模式；终端产品以膜式燃气表为主 与客户直接接触取得订单自主研发，开发出智能燃气表生产技术并 申请取得9项软件著作权 盈利主要来源于燃气表的销售 重组后 订单式分批采购；主要原材料包括上下壳体、电机阀、IC卡、IC卡表芯片等以销定产模式；终端产品以智能燃气表 为主，膜式燃 气表为其中间产品，少量为 终端产品 与客户直接接触取得订单、通过招投标方式取得订单 自主研发，以开发智能燃气表产品及相关技术为主并申请专利、软件著作权 盈利主要来源于燃气表的销售 备注重组后只是增加了IC卡、IC 卡表芯片等原材料的采购， 重组前后采购 模式未发生变化 重组后在生产中增加了软件烧写的环节，重组前后生产模式未发生变化 $$$ 重组前后销售模式未发生变化 重组前后均以自主研发为主，未发生变化 重组前后均通过销售自产产品取得收入获得盈利 综上，本次重组前后发行人的资产规模虽然发生较大变化，但资产类型均属燃气表生产、研发等相关业务类资产，资产和业务类型相同，重组前后发行人采购模式、生产模式、销售模式、研发模式、盈利模式等未发生变更。 本次资产收购后，公司整合了金卡工程的有效资源，扩充和丰富了产品线，继续专注于智能燃气表的研发、生产和销售业务。金卡工程原有的与智能燃气表业务相关的全部经营性资产已转让给本公司。本次收购保持了公司管理的连续性和经营的稳定性，有利于发挥业务协同优势、降低管理成本，对公司未有任何不利的影响。 （4）对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响以本次资产重组完成前一会计年度（2008年度）财务数据为基础，金卡工程 燃气表业务部资产总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如 下： 单位：万元 项目金卡工程燃气表业务部发行人比例资产总额6,960.02 436.77 1,593.52% 营业收入7,302.35 209.66 3,482.92% 利润总额994.51 41.91 2,373.22% 本次重组完成后，消除了金卡工程与发行人之间的同业竞争，实现了金卡工程与发行人的资源有效配置。 （5）对公司独立性的影响本次重组完成后，发行人在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面与金卡工程完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 ①在业务方面的关系本次重组后，发行人主要从事智能燃气表及燃气管理系统的研发及生产制造，具有独立开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权；金卡工 程原有的与燃气表业务相关的全部经营性资产已转让给发行人，不再从事燃气表相关业务，其未来从事对外投资及房产出租业务。金卡工程出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务。 ②在资产方面的关系 2009年发行人整合金卡工程燃气表业务，金卡工程将其燃气表业务相关的全部资产转让给发行人，相关资产权属变更手续均已办理完毕，并由发行人享有独立的所有权和使用权。本次重组完成后，发行人拥有的资产主要是燃气表业务相关资产，金卡工程拥有的资产主要包括非经营性用房和车辆等固定资产，以及土地等无形资产。金卡工程不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情形。 ③在人员方面的关系 2009年发行人整合金卡工程燃气表业务，金卡工程原与燃气表业务相关的人员全部进入发行人。本次重组后，发行人所有员工均独立于金卡工程。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，未在金卡工程担任除董事、监事以外的其他职务，也未在金卡工程领薪。 ④在财务方面的关系 发行人与金卡工程在财务上严格分开。发行人设立了独立的财务部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。拥有独立的银行账户、独立纳税，独立作出财务决策。不存在金卡工程干预公司财务、会计活动的情况，也不存在财务人员相互兼职情况。 ⑤在机构方面的关系本次重组后发行人的机构与金卡工程机构分开、独立。发行人整体变更为股份有限公司后，依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规 定聘任了经理层，同时根据发行人业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；发行人各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于金卡工程。不存在金卡工程干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。 ⑥在技术方面的关系 2009年发行人整合金卡工程燃气表业务时，金卡工程将其拥有的专利、专利申请权无偿转让给发行人，金卡工程研发人员全部进入发行人。资产重组完成后，金卡工程不再从事燃气表业务相关的技术研发工作。 发行人在资产方面与金卡工程分开，拥有开展业务经营完整的独立机构、人员、制度，设立了独立的财务机构，不存在与金卡工程共用银行账户的情形，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，依法独立纳税。发行人在人才队伍、技术研发、知识产权、生产管理、采购渠道、营销网络等方面均独立运行，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （6）金卡工程燃气表业务与金卡工程报表主体之间财务状况和经营成果情况的区分与联系 金卡工程主要产品为燃气表，故其业务分为燃气表业务和非燃气表业务。燃气表业务系指与燃气表生产经营相关的资产、负债以及人员、财务和机构，其财务报表仅反映燃气表业务的财务状况、经营成果，除此之外的经营业务及财务数据界定为非燃气表业务。 2009年7月31日资产负债表情况 单位：万元 项目燃气表业务非燃气表业务小计汇总抵销合计流动资产6,857.20 2,180.51 9,037.70 -1,139.02 7,898.69 非流动资产285.90 3,318.56 3,604.46 -39.17 3,565.30 资产总额7,143.10 5,499.07 12,642.16 -1,178.18 11,463.98 流动负债5,664.20 4,664.27 10,328.47 -1,178.18 9,150.29 所有者权益1,478.90 834.79 2,313.69 0.00 2,313.69 2009年1-7月利润表 单位：万元 项目燃气表业务非燃气表业务小计汇总抵销合计营业收入3,457.95 0.00 3,457.95 0.00 3,457.95 营业成本1,640.29 1.80 1,642.09 0.00 1,642.09 营业利润 543.30 -74.71 468.59 27.33 495.92 利润总额676.93 -74.71 602.23 0.00 602.23 净利润594.55 -60.92 533.63 0.00 533.63 上述燃气表业务与非燃气表业务财务报表已经中汇会计师事务所审计，并于 2009年8月12日出具中汇会审［2009］1697号审计报告。 8、本次收购为同一控制下合并根据企业会计准则及其相关规定，同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，业务合 并比照企业合并的规定处理。金卡工程燃气表业务具有独立的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入（其财务状况业经中汇会计师事务所有限公司的审计），符合企业会计准则关于业务的定义。 杨斌、施正余对金卡工程燃气表业务部、发行人前身金凯有限公司控制情况如下表所示： 金卡工程燃气表业务部金凯有限公司金卡工程 合并前合并后合并前合并后合并前合并后 金卡工程 金凯有限公司 金卡工程金卡工程持有60%的股权，杨斌、施正余分别直接持有 24%、7%的股权 杨斌、施正余分别直接持有25.39%、25.12%的股权 杨斌、施正余对金卡工程燃气表业务部及金凯有限公司的控制并非暂时性 的，控制时间在合并前后均在一年以上，具体如下所示： 项目 2010年10月 2009年8月（合并后） 2007年7月 直接持有金卡股份股权间接持股直接持有金凯有限公司股权间接持股 直接持有上海金凯股权间接持股 股东持有金卡工程股权金卡工程持有金卡股份股权股东持有金卡工程股权金卡工程持有金凯有限公司股权持有金卡工程股权金卡工程持有上海金凯股权杨斌24% 30.92% 60% 24% 25.39% 60% - 25.39% 100% 施正余 7% 25.12% 60% 7% 25.12% 60% - 25.12% 100% 合计 31% 56.04% 60% 31% 50.51% 60% - 50.51% 100% 注：2009年7月，上海金凯更名为乐清金凯仪器仪表有限公司；2009年10月，金凯有限公司整体变更为金卡股份。 综上，金卡工程燃气表业务部与金凯有限公司自2007年7月起受杨斌、施正余共同控制；2009年8月合并后至今，发行人始终受杨斌、施正余共同控制。本次收购属于同一控制下的业务合并。发行人对上述业务合并视同同一控制下的企业合并的原则进行会计处理，即视同金卡工程2009年1-7月燃气表业务财务报表系金卡股份财务报表组成部分并相应地调整合并财务报表的比较数据。 9、本次收购前后金卡工程业务变化情况本次资产重组前金卡工程主要从事智能燃气表及智能燃气收费管理系统的研发、生产及销售业务，未开展其他业务；2009年8月，发行人收购了金卡工程 燃气表业务，金卡工程燃气表业务相关的资产、人员、技术、商标等完整进入发行人；本次资产重组完成后，金卡工程经营范围变更为"机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对实业投资；货物进出口、技术进出口"。金卡工程目前除持有发行人股权、上海张杨路的房产、在乐清进行工业标准化厂房建设外，未从事其他具体业务，未来拟从事对外投资及房产出租业务。 （二）收购谷卡公司股权 1、2009年6月，谷卡公司成立 谷卡公司成立于2009年6月26日，注册资本8,000万元。2009年6月，金 卡工程、杨斌、施正余以现金缴纳第一期出资2,000万元。根据杭州华磊会计师事务所"杭华磊验字（2009）第544号"《验资报告》，各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本（万元）本期认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技工程有限公司 4,800 1,200 杨斌 2,000 500 施正余1,200 300 合计 8,000 2,000 谷卡公司自然人股东杨斌、施正余出资资金系个人自有资金。 2、2009年11月，金卡股份收购谷卡公司75%股权为解决发行人与谷卡公司潜在的同业竞争问题，2009年11月，金卡工程、施正余分别将拥有的谷卡公司3,600万元、900万元的出资义务转让给本公司；同时，金卡工程、施正余分别将其拥有的谷卡公司1,200万元、300万元股权按出资额转让给本公司。上述转让经谷卡公司、金卡工程股东会决议通过，转让双方签署股权转让协议，股权转让款支付完毕。本次股权转让后，谷卡公司各股东出资情况如下所示： 股东名称认缴注册资本（万元）已认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技股份有限公司6,000 1,500 杨斌 2,000 500 合计 8,000 2,000 3、2009年12月，金卡股份向谷卡公司缴纳第二期注册资本 2009年12月，金卡股份以现金向谷卡公司缴纳第二期注册资本2,000万元。根据浙江之江会计师事务所"浙之验字（2009）第424号"《验资报告》，谷卡公司各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本（万元）已认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技股份有限公司6,000 3,500 杨斌 2,000 500 合计 8,000 4,000 4、2010年10月，谷卡公司减资 发行人智能燃气表产品需求旺盛，业务快速发展，主营业务资金需求较大，为集中资金扩大生产满足市场需求，发行人决定对谷卡公司减资。2010年10月，经谷卡公司股东会决议，谷卡公司将注册资本由8,000万元减少至5,000万元。全体股东采用非同比例减资的办法，同意金卡股份减少出资1,500万元，杨斌减少出资1,500万元，减资后金卡股份占出资比例的90%，杨斌占出资比例的10%。 谷卡公司依法履行了必要的减资程序： （1）2010年10月15日，经2010年第一次临时股东大会审议，发行人决定减少谷卡公司注册资本至5,000万元。 （2）2010年10月22日，杭州谷卡召开股东会，会议同意将注册资本由8,000万元减少至5,000万元，全体股东采用非同比例减资的办法，同意金卡股份减少出资1,500万元，杨斌减少出资1,500万元，减资后金卡股份占出资比例的90%，杨斌占出资比例的10%。 （3）2010年10月26日，杭州谷卡在《青年日报》上刊登了减资公告。 （4）浙江之江会计师事务所为本次减资进行了审验，并在2010年12月13 日出具了《验资报告》（编号：浙之验字（2010）第424号）。 （5）2010年12月13日，编制了资产负债表和财产清单。 （6）杭州谷卡于2010年12月13日向杭州市工商局提交了减资登记申请，并于2010年12月14日取得杭州市工商局核发的减资后的《企业法人营业执照》。 上述减资行为，谷卡公司均按照相关法律法规履行了必要程序，不存在损害债权人的合法权益、潜在纠纷或风险隐患。2010年12月13日，根据浙江之江会计师事务所"浙之验字（2010）第424号"《验资报告》，本次减资后，谷卡公司各股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本（万元）已认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技股份有限公司 4,500 3,500 杨斌500 500 合计 5,000 4,000 5、2010年12月，金卡股份收购杨斌持有的谷卡公司股权 发行人拟以谷卡公司为主体实施募投项目，并利用谷卡公司所处杭州的交通便利优势及人才优势，促进发行人可持续快速发展。为解决发行人与实际控制人共同投资的问题，2010年12月，杨斌将其拥有的谷卡公司500万元股权按出资额转让给本公司。 上述股权转让经发行人2010年第一次临时股东大会、谷卡公司股东会决议通过，转让双方签署股权转让协议，股权转让款支付完毕，谷卡公司向工商登记 机关申请办理工商变更登记。本次股权转让后，谷卡公司股东出资情况如下： 股东名称认缴注册资本（万元）已认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技股份有限公司5,000 4,000 合 计5,000 4,000 本次收购前，谷卡公司2009年度资产总额、营业收入、利润总额占发行人 相应项目的比例如下所示： 项目谷卡公司（万元）发行人（万元）谷卡公司/发行人资产总额 4,000 11,236.83 35.60% 营业收入 0 9,897.52 0.00% 利润总额0 1,916.99 0.00% 发行人控股股东为金卡工程，实际控制人为杨斌、施正余；谷卡公司的股东为金卡工程、杨斌、施正余，实际控制人为杨斌、施正余。因此，根据企业会计准则及其相关规定，发行人收购谷卡公司为同一控制下的企业合并。 6、2010年12月，金卡股份向谷卡股份缴纳第三期注册资本 2010年12月，公司向谷卡公司缴纳第三期注册资本1,000万元。根据浙江之江会计师事务所"浙之验字（2010）第428号"《验资报告》，谷卡公司股东出资情况如下所示： 股东名称认缴注册资本（万元）已认缴注册资本（万元） 浙江金卡高科技股份有限公司 5,000 5,000 合计5,000 5,000 杭州谷卡智能系统有限公司2010年12月20日经股权转让变更为法人独资 企业之时核准的注册资本5,000万元，实收资本4,000万元，不符合《公司法》关于一人有限责任公司注册资本应一次足额缴纳的规定。 鉴于谷卡公司系因股东股权转让被动成为一人有限责任公司，同时股东金卡股份于2010年12月16日（即在2010年12月20日之前）已缴纳了剩余1,000万元出资，杭州谷卡注册资本实际已经全部到位，不存在危害债权人的情形；杭州谷卡已在2010年12月23日办理了注册资本全部到位的工商变更登记手续；杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局已于2011年5月23日出具情况说明，认为谷卡公司核准的实收资本不符合有关法律法规的情况是暂时的，不构成重大违法行为。 保荐机构认为，谷卡公司股权转让及缴纳后续出资过程中的上述瑕疵是暂时的，不存在危害债权人的情形，主管工商部门出具不构成重大违法行为的说明，该等瑕疵不会对谷卡公司的合法存续构成实质性障碍，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 7、谷卡公司经营情况报告期谷卡公司的财务状况、经营成果如下表所示：单位：万元 项目2011年2010年2009年资产总额 7,568.77 5,461.39 4,000.00 净资产4,802.38 4,966.93 4,000.00 营业收入- - - 净利润 -164.55 -33.07 - 上述数据经中汇审计。 谷卡公司成立于2009年，拟开展智能燃气表及燃气管理系统的研发、生产业务。从长远稳定发展的考虑，谷卡公司拟购置自有土地进行项目建设，谷卡公司设立后即开始购置土地的工作。因杭州市土地资源有限，获取土地的程序严格、周期较长，谷卡公司直至2010年7月才获得生产所需土地权证，2011年1月获得杭州经济技术开发区招商局的生产项目批复。因此，谷卡公司设立后主要从事 获取土地、生产项目立项、厂房建设的工作，未进行生产经营活动。 （三）收购金阀电子股权 乐清市金阀电子有限公司成立于2010年3月4日，注册资本100万元。2010年3月，张翊岚、金凯管理咨询各出资50万元货币资金，乐清乐怡会计师事务所出具了"乐会所设验（2010）096号"验资报告。金阀电子经营范围为电子元件和组件、电机阀制造、销售。 金凯管理咨询系发行人高管公司，为减少关联交易，2010年12月，金凯管理咨询与叶双红签订股权转让协议，金凯管理咨询将所持金阀电子50%股权，按出资额1:1即50万元价款转让给叶双红。 为保证发行人关键零部件的稳定供应和产品质量，经公司管理层讨论后决定收购金阀电子为全资子公司。2011年1月25日，金阀电子召开股东会，会议同意叶双红和张翊岚分别将拥有金阀电子50%股权转让给发行人。 2011年2月15日，发行人分别与叶双红和张翊岚签署《股权转让协议》，叶双红和张翊岚分别将其持金阀电子50%的股权转让给发行人，转让价格按照注册资本1:1定为50万元。根据企业会计准则及其相关规定，此次收购为非同一控制下的企业合并。发行人收购金阀电子，有利于保障发行人关键零部件的稳定供应和产品质量。 报告期金阀电子的财务状况、经营成果如下表所示：（未完）  |