[中报]科华恒盛：2012年半年度报告
厦门科华恒盛股份有限公司 2012年半年度报告 股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 披露日期：2012年07月31日 目 录 一、重要提示 .................................................................................................................................... 3 二、公司基本情况 ............................................................................................................................. 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................................................................. 7 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................... 11 六、董事会报告 ............................................................................................................................... 16 七、重要事项 .................................................................................................................................. 27 八、财务会计报告 ........................................................................................................................... 39 九、备查文件目录 ......................................................................................................................... 135 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 声明： 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴建文 董事 因公出差 陈成辉 陈善昂 独立董事 因公出差 汤金木 本公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人陈成辉先生、主管会计工作负责人吕永明先生及会计机构负责人(会计主管人员) 汤珊女士 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002335 B股代码 A股简称 科华恒盛 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 厦门科华恒盛股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 科华恒盛 公司的法定英文名称 XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD. 公司的法定英文名称缩写 KEHUA HENGSHENG 公司法定代表人 陈成辉 注册地址 厦门火炬高新区火炬园光业楼第三层东单元 注册地址的邮政编码 361004 办公地址 福建省厦门市软件园二期望海路65号楼北楼 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 www.kehua.com.cn 电子信箱 xmkehua@kehua.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴建文 董超 联系地址 福建省厦门市软件园二期望海路65 福建省厦门市软件园二期望海路65号 号楼北楼 楼北楼 电话 0592-5160516 0592-5160516 传真 0592－5162166 0592－5162166 电子信箱 wujianwen@kehua.com dongchao@kehua.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 厦门市软件园二期望海路65号北楼公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 365,495,233.08 362,958,865.62 0.70% 营业利润（元） 37,501,381.71 50,840,784.82 -26.24% 利润总额（元） 42,265,583.88 52,280,574.29 -19.16% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 34,019,144.90 42,387,736.54 -19.74% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 29,968,707.20 41,144,212.26 -27.16% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -48,769,562.16 -102,028,159.63 52.20% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 1,146,327,670.46 1,217,862,831.43 -5.87% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 912,011,185.93 898,395,073.86 1.52% 股本（股） 223,923,000 159,965,000 39.98% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.19 -21.05% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.13 0.19 -31.58% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.73% 5.39% -1.66% 加权平均净资产收益率（%） 3.72% 5.25% -1.53% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 3.29% 5.23% -1.94% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 3.28% 5.10% -1.82% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.22 -0.65 66.15% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.07 5.62 -27.58% 资产负债率（%） 20.44% 26.23% -5.79% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明：无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 无。 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 141,129.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 2,773,614.50 详见“八、财务会计报告之（七）合 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 并财务报表主要项目注释之“营业外 收入””。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,849,458.28 详见“八、财务会计报告之（七）合 并财务报表主要项目注释之“营业外 收入””。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -713,764.47 合计 4,050,437.7 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：无。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 113,986,250 71.26% 45,594,500 -28,000 45,566,500 159,552,750 71.25% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113,945,000 71.23% 45,578,000 -28,000 45,550,000 159,495,000 71.23% 其中：境内法人持股 61,404,200 38.39% 24,561,680 24,561,680 85,965,880 38.39% 境内自然人持股 52,540,800 32.85% 21,016,320 -28,000 20,988,320 73,529,120 32.84% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 41,250 0.03% 16,500 16,500 57,750 0.03% 二、无限售条件股份 45,978,750 28.74% 18,391,500 18,391,500 64,370,250 28.75% 1、人民币普通股 45,978,750 28.74% 18,391,500 18,391,500 64,370,250 28.75% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 159,965,000 100% 63,986,000 -28,000 63,958,000 223,923,000 100% 股份变动的批准情况： （1）2012年05月17日，公司召开2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配的议案》： 以公司2011期末总股本159,965,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计 23,994,750.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增股本63,986,000股。不送红股。 （2）2012年06月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议 并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据“第八章限制性股票激励计划 的变更和终止”以及第“第十章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将对激励对象王庆保、郭建宗 的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，合计回购注销股本28,000股，回购价格为7.8元/股，冲减 资本公积190,400.00元。本次变更后公司股本由223,951,000股变更为223,923,000股。 股份变动的过户情况：不适用。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 报告期内，公司实施了以公司2011期末总股本159,965,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股 转增4股的股本转增方案。为此对最近一期的每股收益产生影响，即2011年度归属于公司普通股股东的每 股收益由0.69元/股调整为0.49元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：无。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 厦门科华伟业 股份有限公司 61,502,321 137,369 24,600,928 85,965,880 发行承诺限售及 增持锁定 - 陈成辉 29,541,943 198,650 11,893,777 41,237,070 发行承诺限售及 增持锁定 - 陈建平 11,180,000 0 4,472,000 15,652,000 发行承诺限售 2013年01月13日 林仪 2,642,000 0 1,056,800 3,698,800 发行承诺限售及 股权激励锁定 - 吴建文 2,180,000 0 872,000 3,052,000 发行承诺限售及 股权激励锁定 - 张少武 1,300,000 0 520,000 1,820,000 发行承诺限售 2013年01月13日 苏瑞瑜 960,000 0 384,000 1,344,000 发行承诺限售及 股权激励锁定 - 陈四雄 940,000 0 376,000 1,316,000 发行承诺限售及 股权激励锁定 - 林晓浙 520,000 0 208,000 728,000 发行承诺限售 2013年01月13日 吕永明 280,000 0 112,000 392,000 股权激励锁定 - 吴洪立 200,000 0 80,000 280,000 股权激励锁定 - 周伟松 180,000 0 72,000 252,000 股权激励锁定 - 中层管理人 员、核心技术 （业务）人员 2,745,000 0 1,070,000 3,815,000 股权激励锁定 - 合计 114,171,264 336,019 45,717,505 159,552,750 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（元/ 股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 （A股） 2010年01月 04日 27.35 19,500,000 2010年01月 13日 15,600,000 前三年历次证券发行情况的说明： 2009年12月18日，中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2009]1410号），核准本公司公开发行不超过1,950万股新股。本公司采用网下向股 票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中网下配售390万股，网上定价发行1,560万股，发行价格为27.35元/股。本次发行后公司 总股本7,800万股。 经深圳证券交易所《关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]16 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科华恒盛”，股票代码 “002335”； 其中，网上定价发行的1,560万股股票于2010年01月13日起上市交易，网下配售的390万股于 2010年04月13日起上市交易。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 √ 适用 □ 不适用 （1）因实施了2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配的议案》：以公司2011 期末总股本159,965,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股所导致的股份总数的变动，未 对公司股本结构变动产生影响，也未对公司资产负债结构的变动产生影响。 （2）第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不 符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆 保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据“第八章限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章限制 性股票的回购注销”的相关规定，公司将对激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进 行回购注销，合计回购注销股本28,000股，回购价格为7.8元/股，冲减资本公积190,400.00元。此事项对公 司股本结构变动产生影响以及对公司资产负债结构的变动产生影响均很小。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为12,056户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限 质押或冻结情况 (%) 售条件股 份 股份状态 数量 厦门科华伟业股份有 限公司 社会法人股 38.45% 86,103,249 85,965,880 陈成辉 其他 18.50% 41,435,720 41,237,070 陈建平 其他 6.99% 15,652,000 15,652,000 林仪 其他 1.65% 3,698,800 3,698,800 谢伟平 其他 1.51% 3,377,857 0 吴建文 其他 1.36% 3,052,000 3,052,000 申银万国证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.99% 2,207,979 0 李月美 其他 0.90% 2,014,058 0 杨燕 其他 0.83% 1,868,504 0 张少武 其他 0.81% 1,820,000 1,820,000 股东情况的说明 公司前10名股东中，股东陈建平与陈成辉为叔侄关系；除此之外， 其他股东之间，不存在关联，不属于一致行动人。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 谢伟平 3,377,857 A股 3,377,857 申银万国证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,207,979 A股 2,207,979 李月美 2,014,058 A股 2,014,058 杨燕 1,868,504 A股 1,868,504 王军 1,169,000 A股 1,169,000 同益证券投资基金 1,027,512 A股 1,027,512 沈素芳 874,393 A股 874,393 刘军 639,122 A股 639,122 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证 券投资基金 499,975 A股 499,975 王静 494,340 A股 494,340 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 陈建平、陈成辉 实际控制人类别 个人 情况说明： 本公司的实际控制人为陈建平和陈成辉。其中，陈建平系中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 350600195xxxxxxxxx，直接持有本公司6.99%的股份，持有本公司控股股东科华伟业8.47%的股份；陈成辉 系中国国籍，无境外居留权，身份证号码：350600196xxxxxxxxx，直接持有本公司18.50%的股份，持有本 公司控股股东科华伟业42.13%的股份。上述两位股东为叔侄关系，共同为公司的实际控制人。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 陈成辉 董事长;总 裁;董事会秘 书 男 52 2010年09月 28日 2013年09月 28日 29,541,943 11,893,777.2 0 41,435,720.2 0 0 公积金转 增、增持 否 吴建文 董事;副总裁 男 59 2010年09月 28日 2013年09月 28日 2,180,000 872,000 0 3,052,000 140,000 0 公积金转增 否 林 仪 董事; 副总 裁 女 48 2010年09月 28日 2013年09月 28日 2,642,000 1,056,800 0 3,698,800 168,000 0 公积金转增 否 周伟松 董事 男 39 2010年09月 28日 2013年09月 28日 180,000 72,000 0 252,000 252,000 0 公积金转增 否 许顺孝 独立董事 男 47 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 陈善昂 独立董事 男 46 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 汤金木 独立董事 男 46 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 苏瑞瑜 副总裁 男 49 2010年09月 28日 2013年09月 28日 960,000 384,000 0 1,344,000 252,000 0 公积金转增 否 陈四雄 副总裁 男 42 2010年09月 28日 2013年09月 28日 940,000 376,000 0 1,316,000 224,000 0 公积金转增 否 吕永明 副总裁;财务 总监 男 48 2010年09月 28日 2013年09月 28日 280,000 112,000 0 392,000 392,000 0 公积金转增 否 吴洪立 副总裁 男 45 2011年07月 27日 2013年09月 28日 200,000 80,000 0 280,000 280,000 0 公积金转增 否 赖永春 监事 男 40 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 林清民 监事 男 41 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 梁舒展 监事 男 41 2010年09月 28日 2013年09月 28日 0 0 0 0 0 0 - 否 林晓浙（已 离职） 副总裁;董事 会秘书 女 45 2010年09月 28日 2012年04月 24日 520,000 208,000 0 728,000 0 0 公积金转增 否 张少武（已 离职） 副总裁 男 50 2010年09月 28日 2012年06月 13日 1,300,000 520,000 0 1,820,000 0 0 公积金转增 否 合计 -- -- -- -- -- 38,743,943 15,574,577.2 0 54,318,520.2 1,708,000 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 陈成辉 厦门科华伟业股份有限公司 董事 2010年11月 07日 2013年11月06 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈成辉 厦门科灿信息技术有限公司 执行董事 2011年08月 26日 2014年08月25 日 否 陈成辉 漳州科华技术有限责任公司 董事 2010年09月 25日 2013年09月25 日 否 陈成辉 深圳市科华恒盛科技有限公司 执行董事 2010年09月 30日 2013年09月30 日 否 陈成辉 漳州科华新能源技术有限责任公司 董事 2011年05月 17日 2014年05月17 日 否 陈成辉 漳州耐欧立斯科技有限责任公司 董事长 2010年11月 09日 2013年11月08 日 否 吴建文 漳州科华技术有限责任公司 董事 2010年09月 25日 2013年09月25 日 否 吴建文 漳州科华新能源技术有限责任公司 董事 2011年05月 17日 2014年05月17 日 否 吴建文 漳州耐欧立斯科技有限责任公司 董事 2010年11月 09日 2013年11月08 日 否 林仪 北京科华恒盛技术有限公司 执行董事 2010年06月 27日 2013年06月27 日 否 周伟松 清华大学核能与新能源技术研究院功率 电子技术研究室 主任 2008年07月 17日 - 是 周伟松 清华大学电力电子厂 厂长 2002年04月 18日 - 是 许顺孝 集美大学轮机工程学院 副教授、硕士 生导师 2000年08月 01日 - 是 陈善昂 厦门大学经济学院金融系 副主任、副教 授、硕士生导 师 1990年03月 01日 - 是 汤金木 厦门市注册会计师协会 秘书长 2002年01月 01日 - 是 汤金木 厦门市资产评估协会 秘书长 2002年01月 01日 - 是 汤金木 厦门国际港务股份有限公司 独立监事 2011年02月 28日 2014年02月27 日 是 汤金木 珠海乐通股份有限公司 独立董事 2010年08月 14日 2013年08月14 日 是 赖永春 漳州科华技术有限责任公司 监事、工会主 席 2007年09月 24日 2013年09月25 日 否 赖永春 厦门科灿信息技术有限公司 监事 2008年08月 25日 2014年08月25 日 否 赖永春 漳州耐欧立斯科技有限责任公司 监事 2010年06月 05日 2013年06月05 日 否 梁舒展 深圳市科华恒盛科技有限公司 监事 2011年12月 02日 2013年09月30 日 否 在其他单位任 职情况的说明 公司四名外部董事周伟松先生、许顺孝先生、陈善昂先生、汤金木先生分别在其各自所在单位任职并领取 薪酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成， 董事长、副董事长、内部董事、高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度 综合考核分挂钩，具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。 其中，外部董事实行固定年薪制；兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司高级管理人员薪酬方案确 定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司高级管理人员的固定基础年薪已按月支付；外部董事、监事均已按月支付。 董事、监事和高级管理人员报告期内已支付上一年度全部薪酬。 报告期内，公司已实际支付董事、监事和高级管理人员薪酬合计164.41万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 林晓浙 副总裁、董事会秘书 离职 2012年04月24日 个人原因离职 张少武 副总裁 离职 2012年06月13日 个人原因离职 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,864 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 793 销售人员 328 技术人员 545 财务人员 44 行政人员 154 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士后 2 硕士 44 本科 507 大专 439 高中及以下 872 公司员工情况说明： 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的 规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度， 按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司上半年经营情况总结 报告期内，受宏观经济和市场环境影响，公司业务拓展进度慢于预期，部分订单因故推后，公司主营 业务收入与上年同期持平。2012年上半年，公司实现营业收入36,549.52万元，比上年同期增长0.7%；实现 营业利润3,750.14万元，比上年同期增长-26.24%；实现利润总额4,226.56万元，比上年同期增长-19.16%； 归属于上市公司股东的净利润3,401.91万元，比上年同期增长-19.74%。 报告期内，公司注重开展市场活动和品牌宣传，积极申报各项科技项目及企业荣誉；注重在新产品、 新项目的研发投入，同时注重产品优化，加强对产品质量与工艺的把控，产品质量与工艺获得提升，产品 成本得到优化；推进营销模式转型，强化拓展部职能，提升新产品与新市场的开拓能力；逐步导入精益生 产模式，提高生产计划达成率，缩短生产交期，提升生产效率；加强内部控制管理，加强内部审计，完善 业务流程的优化、审批、监控等管理工作，降低管理成本；优化升级招聘、培训、绩效考核、薪酬体系等 人力资源体系，优化人才队伍；完善信息化建设，规范和优化公司业务流程；推进漳州与厦门生产基地的 建设，为公司快速发展奠定良好的基础。 2、公司下半年主要工作 面对复杂的经济形势，2012年下半年，公司将继续坚持主营业务，确保实现销售收入稳步增长；进一 步降低管理成本，完善成本和各项费用管控体系；继续落实国内拓展部营销模式转型，提升拓展部新市场 与新产品的推广营销能力，提升盈利能力；多通路开拓海外新市场，推广新产品；延续研发创新的大力投 入，加大新产品研发与产品优化升级，增加专利申报数量；进一步完善供应链管理，降低采购成本，提升 生产工艺和制造效率，做好新建工厂的投产准备；实施战略绩效管理体系，营造良好的用人文化和服务文 化；推进信息化建设工作，运用ERP、PLM、HR等信息化管理手段提升公司内部管理水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： （1）主要子公司： 漳州科华技术有限责任公司系本公司的全资子公司。注册地址：福建漳州，注册资本：19,049万元； 经营范围：不间断电源（UPS）、通信电源、工业专用电源及二次电源、蓄电池产品、自动切换开关、专 业恒温湿环境控制设备、配电柜、机柜、EPS电源、浪涌保护器、定制电源以及新能源产品的配套设备（包 括风能、太阳能发电系统装置）、节能和储能装置的研制、开发、生产和销售，并提供相应的系统集成、 安装、调试、维修、工程施工、技术咨询服务；网络工程服务、防雷工程设计、施工；批发零售机械电子、 电气设备、电子产品、计算机及软件、发电机、办公设备、五金交电产品、化工材料（不含化学危险品）； 自营和代理商品和技术的进出口等。 截止至2012年06月30日，漳州科华技术有限责任公司资产总额375,003,939.93元，负债总额 145,731,681.45元，净资产额229,272,258.48元，2012年1-6月实现的净利润11,179,354.82元。 （2）主要参股公司： 公司不存在业绩对公司合并报表净利润影响达到10%以上（含10%）的参股公司。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： （1）经济环境风险 2012年，世界经济与中国经济发展具有诸多不确定性，欧美主权债务危机延续、中国经济增长放缓、 基础设施投资与工业增长回落、通货膨胀、人民币汇率调整等不确定性因素将长期存在，需求市场的需求 增长如若放缓会对公司产品销售产生影响。 （2）研发创新风险 公司不断加大研发创新投入，不断开发新产品，存在加大经营成本、无法准确把握市场需求而导致企 业市场竞争力下降的风险。不断开发新产品是公司扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段，公司将坚持 以市场为导向，做好预研、选项、立项、技术评审工作，减少可能出现的新产品开发失败而导致的盈利能 力下降的风险。 （3）经营管理风险 公司经营管理风险主要包括：①规模不效应风险。随着公司规模快速扩大，可能产生信息沟通不足、 资源整合不足、管理“官僚化”等弊端，从而产生规模不经济。②战略制定与执行风险。公司做大做强需 要制定合理的战略并予以严格执行，有可能存在战略要求与专业人才不足、战略执行过程管控缺失等造成 的战略目标无法完全实现的风险。③信息泄露风险。作为高新技术企业且为上市公司，公司存在因人员流 动、电脑设备、网络信息安全等因素造成技术、商业、内幕信息的泄露风险。针对上述管理风险，公司将 加强内部治理，优化组织结构，优化工作流程，增强管理执行力，推进信息化建设，降低内部管控风险。 （4）产品质量风险 公司存在因设计工艺缺陷、生产管理不够精益导致产品质量问题，从而给客户带来损失，造成客户流 失，影响公司品牌信誉。公司将加强产品工艺设计管理与优化，严格推行质量管理体系建设，打造精益生 产管理，提高产品售后服务水平，减少产品质量风险给公司发展带来的不利影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 UPS电源系统设 备 361,289,636.67 252,892,648.17 30% 0.13% 10.09% -6.34% 分产品 一、信息化UPS 电源系统设备 小功率（0-3KVA) 42,776,700.67 35,744,026.29 16.44% 1.08% 17.36% -11.59% 中功率 （3-10KVA) 75,890,336.87 55,965,602.46 26.25% 11.87% 17.74% -3.69% 大功率（≥10KV) 126,896,265.01 81,750,891.18 35.58% 10.05% 14.51% -2.51% 二、工业动力 UPS电源系统设 备 22,633,869.87 12,326,468.05 45.54% -58.48% -55.99% -3.09% 三、建筑工程电 7,687,697 4,337,196.1 43.58% 1.79% 22.1% -9.39% 源 四、配套产品 85,404,767.25 62,768,464.09 26.50% 16.53% 28.68% -6.94% 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内，由于受到国内外经济不景气因素的影响，公司主营业务收入与上年同期持平。其中，工业 动力UPS电源系统设备的营业收入较上年同期下降58.48%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 2012年上半年主营业务综合毛利率较上年同期下降6.34个百分点，主要原因如下： ①主营业务分产品结构变化：毛利率较高的工业动力UPS电源系统设备的收入大幅下降，而毛利率较 低的配套产品销售收入较上年同期增长较大，从而导致公司2012年上半年的主营业务综合毛利率较上年同 期下降。 ②由于固定资产折旧、人员工资增长导致平均销售单位成本的提高，从而导致公司2012年上半年的主 营业务综合毛利率较上年同期下降。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 292,143,503.22 1.18% 国外 69,146,133.45 -4.07% 主营业务分地区情况的说明： 公司将主营业务按地区划分为国内和国外两部份。 主营业务构成情况的说明： 2012年1-6月，公司国内销售收入占主营业务收入的80.86%，国外销售收入占主营业务收入的19.14%； 上年同期，国内销售收入占主营业务收入的80.02%,国外销售收入占主营业务收入的19.98%。2012年上半 年，由于国际金融危机深层次影响的继续显现，公司在报告期内出口销售收入较上年同期略有下降。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 50,904.36 报告期投入募集资金总额 4,344.19 已累计投入募集资金总额 27,782.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及 时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定的情形。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 信息设备用中大功率不间断电源 产业升级项目 否 7,522 7,522 0 7,509.44 2010年07月 01日 1,220.32 是 否 工业动力用节能型不间断电源产 业化项目 否 5,527 5,527 0 5,515.82 2011年03月 01日 492.57 是 否 技术服务与营销网络建设项目 否 3,707 3,707 0 2,618.52 2011年12月 01日 是 否 承诺投资项目小计 - 16,756 16,756 0 15,643.78 - - 1,712.88 - - 超募资金投向 经营用地及地上附着物 否 1,511.88 1,511.88 0 1,514.38 100.17% 2012年06月 01日 是 否 研发试制中心建设项目 否 5,150.34 5,150.34 716.01 1,807.83 35.10% 2012年12月 31日 是 否 整体机房产品项目 否 2,713.40 2,713.40 164.55 718.86 26.49% 2012年12月 31日 是 否 超大功率UPS产业升级项目 否 4,507 4,507 715.56 1,736.89 38.54% 2012年12月 31日 是 否 新能源逆变装置设备项目 否 4,660 4,660 462.86 1,889 40.54% 2012年12月 31日 是 否 机电配件及配套设备生产基地建 设项目 否 7,852.81 7,852.81 1,173 3,359.76 42.78% 2012年12月 31日 是 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 1,112.21 1,112.21 - - - - 超募资金投向小计 - 26,395.43 26,395.43 4,344.19 12,138.93 - - - - 合计 - 43,151.43 43,151.43 4,344.19 27,782.71 - - 1,712.88 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 根据公司《厦门科华恒盛股份有限公司公告限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目承诺投资金额合计 16,756.00万元，其中：信息设备用中大功率不间断电源产业升级项目投资金额7,522.00万元；工业动力用节能型不间断电源产业化项目投资金额5,527.00 万元；技术服务与营销网络建设项目投资金额3,707.00万元。截止2011年12月31日，公司上述三个募集资金项目已完成，达到预计可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 公司超募资金的金额为34,148.36万元。其中经批准确定用途的金额为26,395.43万元，具体用途及使用进展情况如下： 1、2010年07月09日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金购买土地使用权及地上附着物的议案》，同意使用 超募资金购买厦门火炬高技术开发区H12-1、2、3、4、6地块土地使用权和地上附着物。该项目预计投入金额1,511.88万元,实际已投入金额1,514.38 万元。差额2.50万元系支付项目评估费。 2、2010年11月17日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设“研发试制中心项目”的议案》、《关于 公司使用部分超募资金建设“整体机房产品项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“超大功率UPS产业升级项目”的议案》和《关于公司 使用部分超募资金建设“新能源逆变装置设备项目”的议案》。四个项目预计投入金额合计17,030.74万元，截止至2012年06月30日，实际已投入项 目建设费用6,152.58万元。 3、2011年04月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备 生产基地建设项目”的议案》，同意公司使用超募资金7,852.81万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备 生产基地建设项目”。截止至2012年06月30日，实际已投入项目建设费用3,359.76万元。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 1、2010年03月29日，公司以25,988,678.20元的募集资金置换预先投入的自筹资金，其中：信息设备用中大功率不间断电源产业升级项目17,288,615.06 元；工业动力用节能型不间断电源产业化项目8,115,063.14元；技术服务与营销网络建设项目585,000.00元。该置换已经天健正信会计师事务所有限公 司专项审核，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构东北证券均发表了同意置换的意见。 2、本公司2012年1-6月未存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 1、2011年05月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募 资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月15日将上述资金全部归还至在厦门银行开立的募集资金专户。 2、本公司2012年1-6月未存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 √ 适用 □ 不适用 1、项目实施出现募集资金结余的金额：根据公司《厦门科华恒盛股份有限公司公告限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集 资金投资项目承诺投资金额合计16,756.00万元，其中：信息设备用中大功率不间断电源产业升级项目投资金额7,522.00万元；工业动力用节能型不间 断电源产业化项目投资金额5,527.00万元；技术服务与营销网络建设项目投资金额3,707.00万元。截止2011年12月31日，公司上述三个募集资金项 目已完成，达到预计可使用状态。上述三个项目资金结余1,310.24万元（含利息净收入198.03万元），其中：信息设备用中大功率不间断电源产业升级 项目资金结余12.55万元；工业动力用节能型不间断电源产业化项目资金结余11.18万元；技术服务与营销网络建设项目资金结余1,088.47万元；利息 净收入198.03万元（注：技术服务与营销网络建设项目承诺投资的募集资金3,707.00万元与超募资金一起存放在厦门银行股份有限公司银隆支行设立 的募集资金专户（账号87500120540001054）内，无法划分，故此项未单独计算其所产生的利息收入金额。） 2、募集资金节余原因：关于公司技术服务与营销网络建设项目实施中出现募集资金节余的原因，主要有以下几个方面：（1）因房产价格上涨导致未能 按原投资计划方案进行，取消了部份高价位地域房产购买计划而采取租赁的方式；（2）为了加强公司的信息网络平台建设，2010年9月，公司启动了 ORACLE EBS ERP软件系统的实施计划，已于2011年04月01日正式运行。根据公司信息网络平台建设的总体方案和实施步骤要求，取消了公司技术 服务与营销网络建设项目中原计划实施的“管理软件及实施费用”项目的实施。虽然这些资金没有投入，但因为采用了相应的其它措施，技术服务与营 销网络建设项目的实施正常进行，不会对公司的经营活动产生不利影响。 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 □ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形： 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -30% 至 10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 5,200.18 至 8,171.72 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 74,288,348.19 业绩变动的原因说明 1、由于受国内外经济形势的影响，市场竞争的加剧以及固定资产折旧增加 和人工工资的上涨，最终也导致产品销售毛利率的进一步下降。 2、实施股权激励计划，与上年同期比较，本报告期增加摊销限制性股票成 本费用570万元。 3、人员工资、运输费、差旅费、售后服务费等的提高，导致生产成本和期 间费用的提高。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司现阶段执行的现金分红政策一直是持续的、一贯的本着重视投资者合理投资回报兼顾公 司可持续发展的原则，并考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，而制 定持续、稳定、科学的分配政策；并通过采取现金分红、资本公积转增股本方式分配股利，给予投 资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，使投资者形成了稳定的回报预期。 公司历年现金分红情况均达到连续三年现金分红占三年实现的年均可分配利润30%的比例。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和厦门证监局《关于 进一步落实现金分红有关事项的通知》（厦证监发【2012】46号）的指示精神和公司章程等相关制 度的规定，公司认真组织相关人员进行讨论和传达学习，并就股东回报规划及现金分红等有关事宜 与公司董事（特别是独立董事）、监事进行了充分沟通，同时通过向中小投资者征求意见等方式充 分听取中小投资者和流通股股东的意见和建议。公司于2012年07月29日召开的2012年第一次临 时股东大会审议通过了《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<厦门科 华恒盛股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分 条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化。 公司已完善了利润分配政策并修改了《公司章程》，同时明确了公司未来三年（2012-2014年）（未完）  |