[董事会]三丰智能：第一届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2012-030 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十 五次会议的会议通知于2012年7月19日由公司董事会办公室以电话、电子邮件 和当面送达的方式送达，会议召开时间2012年07月29日，召开地点公司会议室， 召开方式以通讯及现场召开的形式，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本 次会议由董事长委托董事会办公室负责召集，董事长朱汉平先生主持，会议的通 知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规 定。公司监事会成员和保荐人列席了会议。 全体与会董事经认真审议，采取记名投票的方式进行表决，审议通过了以下 议案： 1、审议并通过《关于公司拟同意湖北景扬工贸有限公司投资设立控股子公 司的议案》； 经公司董事会研究决定，同意全资子公司湖北景扬工贸有限公司以自有资金 700万元投资设立从事石化产品经营的控股子公司。湖北景阳工贸本次投资设立 的控股子公司控股比例为70%,合作人为刘三显,控股比例为30%。刘三显自1986 年至2003年在中国石油化工股份有限公司湖北黄石分公司任职；2003年至今经 营黄石市河口镇加油站，主要从事油品销售。本人已承诺与湖北景阳工贸有限公 司共同投资成立油品经营公司后，不再单独从事油品相关的经营业务，不会同业 竞争。 本次投资设立的控股子公司主营业务为：（1）、成品油：汽油、煤油、柴油； （2）、润滑油脂；（3）、沥青油膏。国务院颁布《关于鼓励和引导民间投资健康 发展的若干意见》，为民间资本进入多个行业提供了制度保障，“商务部关于鼓励 和引导民间资本进行商贸流动领域的实施意见”【（商流动发[2012]207号）】，支 持民间资本有序进入国内成品油市场，引导民间资本有序参与原油与成品油储运 及零售网络建设，扶持有条件的民营企业进入成品油分销市场，为此行业的发展 提供了机会。 投资风险是客观存在的，此次投资设立的控股子公司经营风险主要有：（1）、 市场风险。成品油市场放开后，后来者增多，市场竞争加剧，影响经营效益。（2）、 资金风险。经营资金不足或中断，经营活动将无法正常进行。（3）、经营资格吊 销风险。成品油经营属于国家许可经营商品，如果成品油经营许可资格证被吊销， 公司将无法经营。(4)、不可抗拒风险。此次投资对公司不会造成重大影响。 本次投资未构成关联交易。 表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，获通过。 2、审议并通过关于部分修改《公司章程》的议案； （1）、随着公司业务的发展，出于对公司的长远考虑，公司副总经理人数 应根据公司的发展和需要确定，因此，公司董事会同意对公司章程进行修改： 原章程： “第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为： “第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。” （2）、根据中国证券监督管理委员会湖北证监局“鄂证监公司字[2012]26号 文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司董事会同 意对原公司章程关于利润分配的相关条款进行修订。 原章程： 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润 分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利； （二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的 未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意 见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东 大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未 作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 修改为： 第一百五十四条 公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过 后实施，年度利润分配预案应对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票 股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （二）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比不低于20%。同时，公司每连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%； 在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净 额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30% 时，公司可发放股票股利。 （三）公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案 的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划或计划。但公司应保证现 行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则，即在公司当年盈利且满足正 常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （五）如出现以下情形，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过 百分之七十；2、年度经营活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟进行的重大 资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监 事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东 大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损； （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； （三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，获通过。 3、审议并通过关于部分修改《股东大会议事规则》的议案； 因股东大会议事规则的个别条款引用有误，公司董事会同意对股东大会议 事规则作如下修改： 原规则“第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加 审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以 披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券 交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第 七十条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。” 现修改为：“第五十条股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参 加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大 会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予 以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券 交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第 七十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。” 本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，获通过。 4、审议并通过关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》对内幕信息知情人登记备案制度没有强制要求登记证券账户，公 司董事会同意对内幕信息知情人的登记备案制度作如下修改： 原制度：“第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信 息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、 所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间 等。” 现修改为：“第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、所在单 位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。” 表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，获通过。 5、审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》； 根据公司章程的相关规定，公司董事会同意于2012年8月23日在公司会议 室召开公司2012年第二次临时股东大会，会议审议以下议案： （1） 关于部分修改《公司章程》的议案 （2） 关于部分修改《股东大会议事规则》的议案 表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，获通过。 特此公告。 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 董事会 二〇一二年七月二十九日 中财网
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