[中报]韶能股份：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对半年度报告提出异议。 公司半年度财务报告未经审计。 公司负责人陈来泉、主管会计工作负责人袁勇会及会计机构负责人(会计主管人员) 朱运绍声明：保证半年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000601 B股代码 A股简称 韶能股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 广东韶能集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 韶能集团 公司的法定英文名称 GUANG DONG SHAO NENG GROUP CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 GUANG DONG SHAO NENG GROUP CO., LTD 公司法定代表人 陈来泉 注册地址 广东省韶关市武江区沿江路16号 注册地址的邮政编码 512026 办公地址 广东省韶关市武江区沿江路16号 办公地址的邮政编码 512026 公司国际互联网网址 http://www.shaoneng.com.cn或www.sn0601.com或韶能 电子信箱 sngf＠shaoneng.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡启金 - 联系地址 广东省韶关市武江区沿江路16号 - 电话 0751-8153162 - 传真 0751-8535226 - 电子信箱 sngf＠shaoneng.com.cn - （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 广东省韶关市武江区沿江路16号公司档案室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,112,928,902.18 1,150,969,683.06 -3.31% 营业利润（元） 155,819,015.74 84,334,494.21 84.76% 利润总额（元） 172,574,429.7 90,648,120.1 90.38% 归属于上市公司股东的净利润（元） 125,142,205.94 56,612,043.27 121.05% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 108,910,114.23 55,907,831.19 94.8% 经营活动产生的现金流量净额（元） 367,797,756.94 289,031,313.57 27.25% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 8,992,131,427.49 8,170,480,280.85 10.06% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,112,807,625.89 3,008,817,922.83 3.46% 股本（股） 925,551,669 925,551,669 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.1352 0.0612 120.92% 稀释每股收益（元/股） 0.1352 0.0612 120.92% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.1177 0.0604 94.87% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.02% 1.9% 增长了2.12百分点 加权平均净资产收益率（%） 4.08% 1.91% 增长了2.17百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 3.5% 1.88% 增长了1.62百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 3.55% 1.88% 增长了1.67百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.3974 0.3123 27.25% 股） 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.36 3.25 3.38% 资产负债率（%） 62.59% 60.21% 2.38% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 13,902,850.93 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,845,359.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -992,796.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -70,537.83 所得税影响额 -452,784.42 合计 16,232,091.71 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 86,388,934 9.33% -1 -1 86,388,933 9.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 85,835,482 9.27% 85,835,482 9.27% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 553,452 0.06% -1 -1 553,451 0.06% 二、无限售条件股份 839,162,735 90.67% 1 1 839,162,736 90.67% 1、人民币普通股 839,162,735 90.67% 1 1 839,162,736 90.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 925,551,669 925,551,669 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为120,957户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 韶关市工业资产经营有限公司 国有股 16.85% 155,949,490 85,835,482 冻结 23,556,608 深圳能源集团股份有限公司 国有股 1.8% 16,629,750 0 耒阳市国有资产投资经营有限公司 国有股 1.3% 12,025,700 0 中国平安人寿保险股份有限公司－ 分红－个险分红 其他 0.86% 8,000,016 0 耒阳市工业资产经营有限公司 国有股 0.67% 6,217,371 0 中国银行－华夏行业精选股票型证 券投资基金(LOF) 其他 0.66% 6,099,975 0 韶关市峡江水电安装工程有限公司 国有股 0.65% 6,050,000 0 信达证券股份有限公司 其他 0.47% 4,347,663 0 兴业银行股份有限公司－万家和谐 增长混合型证券投资基金 国有股 0.45% 4,181,188 0 诸毅 其他 0.35% 3,211,100 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 韶关市工业资产经营有限公司 70,114,008 A股 70,114,008 深圳能源集团股份有限公司 16,629,750 A股 16,629,750 耒阳市国有资产投资经营有限公司 12,025,700 A股 12,025,700 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 8,000,016 A股 8,000,016 耒阳市工业资产经营有限公司 6,217,371 A股 6,217,371 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 6,099,975 A股 6,099,975 韶关市峡江水电安装工程有限公司 6,050,000 A股 6,050,000 信达证券股份有限公司 4,347,663 A股 4,347,663 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券 投资基金 4,181,188 A股 4,181,188 诸毅 3,211,100 A股 3,211,100 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 耒阳市国有资产投资经营有限公司、耒阳市工业资产经营有限公司之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露办 法》规定的一致行动人。除此之外，未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露 办法》规定的一致行动人；也未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息 披露办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 国资委 情况说明 3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 陈来泉 董事长 男 53 2011年06月28日 2014年06月28日 253,355 0 0 253,355 190,016 0 - 否 肖南贵 副董事长、 总经理 男 49 2011年06月28日 2014年06月28日 148,888 0 0 148,888 111,666 0 - 否 龙庆祥 董事 男 50 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 贺禄飞 董事 男 52 2011年06月28日 2014年06月28日 4,180 0 0 4,180 3,135 0 - 是 燕如生 董事 男 44 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 胡启金 董事、董事 会秘书 男 35 2011年06月28日 2014年06月28日 25,427 0 0 25,427 19,070 0 - 否 柯少华 独立董事 男 55 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 莫 玲 独立董事 女 40 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 林睦翔 独立董事 男 41 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 廖树养 监事会主席 男 57 2011年06月28日 2014年06月28日 14,100 0 0 14,100 10,200 0 - 否 曾 梅 监事 男 51 2011年06月28日 2014年06月28日 59,600 0 0 59,600 44,700 0 - 否 周泳怡 监事 女 38 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 高仁辉 监事 男 49 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 邓 鸥 监事 男 74 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 是 刘 虹 副总经理 女 44 2011年06月28日 2014年06月28日 103,720 0 0 103,720 77,790 0 - 否 钟跃元 副总经理 男 47 2011年06月28日 2014年06月28日 81,840 0 0 81,840 61,380 0 - 否 邱啟华 副总经理 男 42 2011年06月28日 2014年06月28日 11,530 0 0 11,530 8,647 0 - 否 罗德强 副总经理 男 48 2011年06月28日 2014年06月28日 6,900 0 0 6,900 5,175 0 - 否 袁勇会 财务总监 女 40 2011年06月28日 2014年06月28日 28,896 0 0 28,896 21,672 0 - 否 朱运绍 财务核算监 管中心经理 男 44 2011年06月28日 2014年06月28日 0 0 0 0 0 0 - 否 合计 -- -- -- -- -- 738,436 0 0 738,436 553,451 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单 位是否领 取报酬津 贴 龙庆祥 深圳能源集团股份有限公司 监事会主席 2011年12月01日 2014年12月01日 是 贺禄飞 耒阳市国有资产投资经营有限公司 董事长 2009年11月 - 是 燕如生 韶关市峡江水电安装工程有限公司 经理 2006年07月 - 是 周泳怡 韶关市国资委 科长 2008年11月 - 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 莫 玲 韶关学院 副教授 - - 是 林睦翔 韶关学院 副教授 - - 是 高仁辉 韶关市工贸资产经营有限公司 党委委员、副 书记、纪检书 记、监事会主 席 2010年07月 - 是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报董事会或股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平、承担责任大小等多方面的因素 制订。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴按月发放；高级管理人员逐月考核，按考核结果预结算月薪酬，年终统一结算。 上半年支付董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴等共1305770元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员未发生变动 （五）公司员工情况 在职员工的人数 4,648 公司需承担费用的离退休职工人数 802 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,591 销售人员 150 技术人员 371 财务人员 120 行政人员 416 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上学历 811 中专学历 939 高中及以下学历 2898 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司主营行业或产品生产经营情况分析 面对2012年宏观经济环境的诸多不确定因素，公司确立了“早部署、早抓、主动抓、重点抓”的经营策略，以提 前应对生产经营过程中可能出现的各种问题，取得了较好的效果。 （1）电力 电力是公司的主导产业。截至2012年6月30日，公司在运行装机容量91.221万千瓦，其中水电实际出力装机 容量67.221万千瓦。地区分布上，位于广东省韶关市的在运行装机容量为30.771万千瓦，位于湖南省的在运行装机 容量60.45万千瓦。 ①水电 报告期内，公司水电站所属地区广东省韶关市汛期来得早，水情较好,且较为均匀，经统计累计降雨量达到1,330 毫米，同比增长53.76%。公司大洑潭水电站所属地区湖南省怀化市的水情也较好，经统计累计降雨量达到1531.72 毫米，同比增长约13%。 对于水电企业的生产经营，按照公司确立的经营策略，在公司的统一部署下提前做好了迎早汛、大汛的各项准 备，工作由“防”转变为“迎”，化被动为主动。另外公司利用冬修季节抓好了设备的维护保养工作。充分的准备不仅 确保了电站在汛期的安全，而且为最大限度地利用水资源多发电奠定了基础。为抓住有利水情多发电，报告期内公 司继续强化了调度工作，进入汛期后，各水电企业胆大心细、尽责、科学地调度水情，尤其是韶关片水电企业在总 部的统一调度和指挥下，依靠各电站的技术力量，适时、准确、全面并有针对性、科学地实施调度，取得了较好的 效果。得益于较好的水情和科学有效的调度，报告期内公司水电企业共销售电量 14.12 亿千瓦时，实现售电收入 554,065,710.34元，同比分别增长 44.20%、54.47 %。 ②火电 报告期内，一方面受国内经济增速逐步放缓的影响，用电负荷出现了一定程度的下降；另一方面国内煤炭市场 前期供应紧张，价格坚挺；后期价格有一定幅度的下降。受用电负荷下降和前期煤炭供应紧张的影响，报告期内公 司综合利用火电企业产能未能充分发挥。 面对不利的经营局面，报告期内公司加大了负荷拓展力度，并协调相关部门争取负荷多上网；拓展煤源，抓住 煤炭价格下降的有利时机，采购储备效益煤；发挥各自长处，公司成立的帮扶小组与帮扶对象共同努力改善内部管 理，加强设备的维护保养，实现了一加一大于二的效果，为下半年产能的充分发挥做好了准备。报告期内，公司火 电企业共销售电量2.69 亿千瓦时，实现售电收入120,552,022.57元，同比分别减少52.21%、47.89%。 (2)非电力 ①机械 公司从事机械业务的企业为韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（下称“宏大公司”）。宏大公司以生产卡车、客车变 速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主，目前国内和国外市场基本上各占一半。报告期内宏大公司的出口 业务产销两旺，保持了较高的增长率。宏大公司通过合理安排，组织工人加班加点生产，妥善处理好了生产与搬迁 的关系，确保了出口和搬迁的目标任务完成，实现了生产与搬迁两不误。此外，上半年宏大公司新开发的一批新产 品相继实现试生产和量产，为以后发展奠定了基础。报告期内宏大公司共实现营业收入167,346,266.49元，同比增 长40.67%，创造了历史最好水平。 ②纸业板块 公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司（下称“珠玑纸业”）和韶能集 团广东绿洲纸模包装制品有限公司（下称“绿洲公司”）。珠玑纸业生产纸浆和胶版纸，绿洲公司生产环保纸餐具。 报告期内珠玑纸业的生产经营遇到较大的挑战。一方面原材料价格居高不下；另一方面受国际纸浆价格的冲击， 国内市场产品价格一路走低并在低位徘徊。面对不利的经营局面，公司果断派出帮扶工作小组对珠玑纸业进行帮扶， 帮扶小组与企业的管理层一道从规章制度、企业的组织架构、原材料采购、生产流程、仓储管理、产品结构调整等 方面进行梳理、完善和挖潜。经过共同努力，取得了较好的效果，一定程度降低了不利外部环境对公司生产经营的 影响。报告期内珠玑纸业实现营业收入80,898,920.21元，同比减少25.14%。 报告期内绿洲公司抓好了生产经营和新建全自动化生产线（下称“新线”）的建设工作。为确保新线的按期建成 投产，公司安排有着丰富经验的管理人员对绿洲公司进行督导，经过努力新线建设克服了雨水天给施工带来的不利 影响，已基本按计划建成，并投入试生产。在抓好新线建设工作的同时，绿洲公司也抓好了现有生产线的生产经营 和市场开拓工作，生产成本有一定幅度的下降，扩产后的市场有了一定保证。报告期内，绿洲公司实现营业收入 61,460,319.96元，同比增长9.02%。 2、下半年公司生产经营所面临的主要形势 为稳定经济增长，今年以来中国人民银行已两次下调贷款基准利率，下半年还有可能进一步下调。公司以水电 为主营业务，水电为资金密集型产业，贷款基准利率下调后，公司的经营效益将会有所提升。 随着国家稳定经济增长的各种措施的逐步推出，预计宏观经济将逐步触底回升，用电负荷预计将有一定的恢复 性增长。 一般情况下，下半年是非电力企业生产和销售的旺季。 （1）电力 从目前来看，公司水电站所属地区来水情况整体较好，这将为公司水电企业的生产经营奠定良好基础。 煤炭价格的下降，可进一步降低公司综合利用发电企业的生产成本，企业的经营效益将会有所改善。 公司韶关片水电企业可选择执行丰枯分时电价，预计执行丰枯分时电价后企业综合经济效益将会进一步提高。 公司部分电力企业的上网电价也会有所上调，企业的经营效益将会有所提高。 （2）非电力 ①机械 上半年宏大公司完成了搬迁工作，搬迁完成后宏大公司具备了进一步扩大产能，形成新的增量的条件。 ②纸制品 上半年新线建成后，下半年绿洲公司的产能将有大幅度的提升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 因来水情况较好，报告期内，公司控股子公司辰溪大洑潭水电有限公司实现营业收入132,483,679.73元，净利润 23,604,921.47元。报告期内，公司全资子公司韶关濛浬水电厂有限公司实现营业收入52,030,893.78元，净利润 19,082,871.73元。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电力 674,617,732.91 331,833,693.46 50.81% 14.34% -12.48% 15.07% 纸及纸制品 139,091,241.92 138,920,728.41 0.12% -15.12% -6.01% -9.69% 机械 147,748,032.1 114,737,417.86 22.34% 34.55% 37.12% -1.46% 分产品 电力 674,617,732.91 331,833,693.46 50.81% 14.34% -12.48% 15.07% 纸及纸制品 139,091,241.92 138,920,728.41 0.12% -15.12% -6.01% -9.69% 汽车零配件 147,748,032.1 114,737,417.86 22.34% 34.55% 37.12% -1.46% 主营业务分行业和分产品情况的说明 (1)电力行业主营业务收入比上年同期增加了14.34%，主营业务成本比上年同期下降了12.48%，毛利率同比提 高了15.07个百分点。 主营业务收入同比增加的主要原因是：①公司水电企业因来水量及降雨量同比大幅增加，使报告期内实现的水 电售电量及售电收入同比大幅增加；②自2012年1月1日起湾头电站产生的损益归属于公司，报告期内，湾头电站 实现主营业务收入37,632,330.73元。 主营业务成本同比减少的主要原因是：火电企业受电网限负荷和前期煤炭供应紧张的影响，本报告期的发电量 和售电量同比大幅减少，营业成本也相应的下降。 (2)纸及纸制品营业收入比上年同期下降了15.12%，主营业务成本比上年同期下降了6.01%，毛利率同比下降了 9.69个百分点。 主要原因是：公司全资子公司珠玑纸业一方面受国际纸浆价格的冲击，产品销售价格一路走低并在低位徘徊， 另一方面受原材料价格居高不下影响，本报告期纸及纸浆板的销量、销售收入和成本同比大幅降低。 (3)机械行业主营业务收入比上年同期增加了34.55%，主营业务成本比上年同期增加了37.12%，毛利率同比下 降了1.46个百分点。 主要原因是：公司控股子公司宏大公司汽车零配件产量和出口销售量比上年同期大幅度增加，使本报告期内实 现的主营业务收入及主营业务成本相应的增加。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 广东省内 468,557,497 3 广东省外 599,365,569.16 -3.75 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 韶关市韶能生物质发电项目 2010年07月13日 55,054 报告期内，公司取得了韶关市韶能生 物质发电项目的批准文件。目前正在 进行项目的前期工作。截至2012年 6月30日，公司前期共投入资金 3,508.93万元。 - 合计 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 无 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 按照监管部门的要求，经股东大会审议通过，公司对章程有关现金分红的内容进行修改完善。经公司董事会审议通过，公司 制订了《分红管理制度》和未来三年股东回报规划。公司《分红管理制度》和未来三年股东回报规划的内容符合相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事能够尽职履责并发挥应 有的作用，给予了中小股东表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分的维护。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为加强内幕信息的管理，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益，公司召开第七届董事会第六次会议对《内幕信 息知情人登记管理制度》进行了修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》更加完善，涵盖了内幕信息管理的各个方 面。在实际工作中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，做好了内幕信息报告、保密管理、对外报 送，知情人登记等相关工作。同时还采取多种方式，进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律意识，使 其充分认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕交易的发生。 报告期内未发生内幕信息外泄和内幕交易行为。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 无 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和各级监管部门的要求，报告期内公司制订了《分 红管理制度》、《董事会秘书问责制度》，修改完善了《公司章程》。通过不断的完善，公司各项内部控制制度逐步完备，符合 监管部门的要求。按照中国证监会广东证监局的统一部署安排，公司成立了以董事长为组长的内控实施领导小组和以财务总 监为组长的内控实施项目组，报告期内公司内控实施项目组按照内控实施计划和方案，对与财务报告有关的重要业务流程进 行了梳理，编制了风险清单和业务流程图，查找了内部控制缺陷。通过上述工作持续开展，进一步提高了公司规范运作水平， 目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关文件的要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案是：以总股本925,551,669股为基数，向全体股东按每10股分 配现金红利0.2元（含税），需支付现金红利18,511,033.38元。公司将在法律法规规定期限内实施上述分红方案。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 √□ 适用不适用 经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司（下称“遥田公司”）与控股子公司耒 阳市耒中水电站有限公司（下称“耒中公司”）合并，合并前遥田公司更名为韶能集团耒阳电力实业有限公司（下称“耒阳电 力实业公司”），合并后耒阳电力实业公司存续，耒中公司注销。合并后耒阳电力实业公司注册资本为2.8亿元，公司占有 76.83%的股权。报告期内合并工作已完成。 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 无 无 无 无 无 无 无 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 郴州市苏仙区翠江 水力发电厂有限公 司 2006年12 月02日 9,000 2006年12月 07日 7,836 保证 2006年12 月7日 —2021年11 月7日 否 否 永州冷水滩顺和水 电有限公司 2008年07 月23日 10,500 2008年8月13 日、2008年11 月17日、2009 年3月24日 9,000 保证 2008年8月 13日-2019 年8月13日 否 否 永州冷水滩顺和水 电有限公司 2009年08 月01日 4,500 2010年2月1 日、2010年3 月4日 3,000 保证 否2010年2 月1日-2019 年8月13日 否 否 张家界市桑梓综合 利用发电厂有限责 任公司 2010年01 月19日 30,000 2010年01月 27日 10,000 保证 2010年1月 27日-2013 年1月27日 否 否 耒阳市上堡水电厂 有限公司 2011年03 月15日 7,000 - 0 - - - - 韶能集团韶关南雄 珠玑纸业有限公司 2011年09 月21日 5,000 2012年03月 06日 5,000 保证 2012年3月 6日-2013年 3月6日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 66,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 34,836 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 66,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 34,836 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 11.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 15,000 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 无 5、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司与仁化县湾头水利枢纽工程管理局签订了订购湾头水电站发电资产的合同， 湾头水电站已建成投产，并于2012年1月1日起并入公司，实现的损益归公司所有。截至2012年6月30日，公司已支付订购湾 头水电站款项共计325,290,199.00元。报告期内，湾头水电站实现营业收入37,632,330.73元，利润总额21,211,733.57元。 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）报告期内公司其他综合收益细目 无 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年05月30日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券有限 责任公司、东 兴证券股份有 限公司 公司生产经营情况 2012年06月18日 公司会议室 实地调研 机构 信达澳银基金 管理有限公 司、南方基金 管理有限公 司、东兴证券 股份有限公司 公司生产经营及定向增 发情况 2012年06月18日 - 电话沟通 机构 民生证券 公司的生产经营及定向 增发情况 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 无 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2011年度业绩快报 《证券时报》D2版 2012年04月13日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 关于2012年第一季度业绩预 告公告 《证券时报》D18版 2012年04月13日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 2011年度报告摘要 《证券时报》B90版 2012年04月21日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 2012年第一季度报告 《证券时报》D31版 2012年04月27日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 第七届董事会第十二次会议 决议公告 《证券时报》B7版 2012年06月16日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 2011年度股东大会决议公告 《证券时报》D8版 2012年06月29日 http//www.cninfo.com.cn，在“查询” 输入公司股票代码查询 八、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位： 广东韶能集团股份有限公司 单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 764,003,855.04 304,013,745.53 结算备付金 0 0 拆出资金 0 0 交易性金融资产 0 0 应收票据 21,459,977.87 36,024,052.85 应收账款 347,749,056.15 251,997,217.27 预付款项 83,710,261.44 194,457,432.51 应收保费 0 0 应收分保账款 0 0 应收分保合同准备金 0 0 应收利息 0 0 应收股利 0 0 其他应收款 23,250,779.13 92,077,223.09 买入返售金融资产 0 0 存货 217,262,742.72 188,273,107.77 一年内到期的非流动资产 0 0 其他流动资产 0 0 流动资产合计 1,457,436,672.35 1,066,842,779.02 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0 0 可供出售金融资产 0 0 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 6,550,000 850,000 投资性房地产 0 0 固定资产 6,919,011,443.98 6,642,701,704.33 在建工程 463,267,361.96 314,449,471.39 工程物资 2,969,619.17 3,214,314.16 固定资产清理 -91,762.8 5,319,476.77 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 112,959,459.49 114,507,497.89 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 7,650,012.82 7,797,886.15 递延所得税资产 22,378,620.52 14,797,151.14 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 7,534,694,755.14 7,103,637,501.83 资产总计 8,992,131,427.49 8,170,480,280.85 流动负债： 短期借款 623,854,860 51,445,383.44 向中央银行借款 0 0 吸收存款及同业存放 0 0 拆入资金 0 0 交易性金融负债 0 0 应付票据 92,304,000 14,700,000 应付账款 146,957,214.65 168,395,952.34 预收款项 11,065,010.02 13,922,055.96 卖出回购金融资产款 0 0 应付手续费及佣金 0 0 应付职工薪酬 18,746,052.71 9,149,220.33 应交税费 21,337,984.77 -974,023.89 应付利息 65,670,682.18 30,735,550.19 应付股利 18,511,033.38 13,080 其他应付款 219,841,083.62 194,668,628.82 应付分保账款 0 0 保险合同准备金 0 0 代理买卖证券款 0 0 代理承销证券款 0 0 一年内到期的非流动负债 191,500,000 327,710,931.87 其他流动负债 600,000,000 600,000,000 流动负债合计 2,009,787,921.33 1,409,766,779.06 非流动负债： 长期借款 2,823,060,000 2,745,460,000 应付债券 594,556,674.68 594,100,417.4 长期应付款 8,506,911.55 8,433,016.27 专项应付款 181,929,360.03 151,491,021.84 预计负债 0 0 递延所得税负债 0 0 其他非流动负债 10,613,210.91 10,059,000.27 非流动负债合计 3,618,666,157.17 3,509,543,455.78 负债合计 5,628,454,078.5 4,919,310,234.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 925,551,669 925,551,669 资本公积 1,444,655,922.35 1,447,297,391.85 减：库存股 0 0 专项储备 0 0 盈余公积 369,384,839.75 358,538,366.7 一般风险准备 0 0 未分配利润 373,215,194.79 277,430,495.28 外币报表折算差额 （未完）  |