[中报]广宇集团：2012年半年度报告
广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：（ 2012）039 广宇集团股份有限公司 二○一二年半年度报告 证券简称：广宇集团 证券代码： 002133 二〇一二年八月二日 1 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................3 二、公司基本情况 ............................................................4 三、主要会计数据和业务数据摘要 ..............................................5 四、股本变动及股东情况 ......................................................7 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................10 六、董事会报告 .............................................................15 七、重要事项 ...............................................................26 八、财务会计报告 ...........................................................40 九、备查文件目录 ..........................................................142 2 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议 2012年半年度报告的董事会。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人王鹤鸣、主管会计工作负责人陈连勇及会计机构负责人(会计主管人员)叶丽君声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 3 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002133 B股代码 A股简称广宇集团 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称广宇集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写广宇集团 公司的法定英文名称 Cosmos Group Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Cosmos Group 公司法定代表人王鹤鸣 注册地址杭州市平海路 8路 注册地址的邮政编码 310006 办公地址杭州市平海路 8路 办公地址的邮政编码 310006 公司国际互联网网址 www.cosmosgroup.com.cn 电子信箱 gyjtdb@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名华欣方珍慧 联系地址杭州市平海路 8号杭州市平海路 8号 电话 0571-87925786 0571-87925786 传真 0571-87925813 0571-87925813 电子信箱 gyjtdb@163.com gyjtdb@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司董事会办公室 4 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 772,047,935.97 743,348,157.82 3.86% 营业利润（元） 177,703,107.83 98,483,554.06 80.44% 利润总额（元） 177,027,714.01 97,663,275.27 81.26% 归属于上市公司股东的净利润（元） 112,299,002.40 55,444,838.10 102.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 112,192,618.50 54,171,517.51 107.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） -208,886,487.94 -278,467,330.74 24.99% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 6,716,735,876.93 6,707,011,826.90 0.14% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,676,242,215.18 1,613,803,212.78 3.87% 股本（股） 598,320,000.00 498,600,000.00 20.00% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.19 0.09 111.11% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.09 111.11% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.19 0.09 111.11% 全面摊薄净资产收益率（%） 6.70% 4.01% 2.69% 加权平均净资产收益率（%） 6.72% 3.92% 2.80% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 6.69% 3.92% 2.77% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 6.72% 3.83% 2.89% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.35 -0.47 25.53% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 2.80 3.24 -13.58% 资产负债率（%） 67.32% 68.04% -0.72% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无追溯调整，不适用。 5 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -28,176.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 -32,568.36 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 193,584 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 6,754.48 所得税影响额 -33,209.81 合计 106,383.9 -- 公司对 “其他符合非经常性损益定义的损益项目 ”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 不适用。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 156,413,1 65 31.37% 27,375,15 6 -19,537,38 7 7,837,769 164,250,9 34 27.45% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,223,12 5 16.89% 16,844,62 5 16,844,62 5 101,067,7 50 16.89% 其中：境内法人持股 84,223,12 5 16.89% 16,844,62 5 16,844,62 5 101,067,7 50 16.89% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 72,190,04 0 14.48% 10,530,53 1 -19,537,38 7 -9,006,856 63,183,18 4 10.56% 二、无限售条件股份 342,186,8 35 68.63% 72,344,84 4 19,537,38 7 91,882,23 1 434,069,0 66 72.55% 1、人民币普通股 342,186,8 35 68.63% 72,344,84 4 19,537,38 7 91,882,23 1 434,069,0 66 72.55% 2、境内上市的外资股 7 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 498,600,0 00 100% 99,720,00 0 99,720,00 0 598,320,0 00 100% 2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以2011年末总股本49860万股为基数， 每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。公司于2012年6月6日完成2011年度权益分派实施工作。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 报告期内公司因公积金转增股本致使公司总股本增加，但不影响所有者权益金额，故根据相关会计准则的规定按最新股 本调整上期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 杭州平海投资有 限公司 84,223,125 0 16,844,625 101,067,750发起人股东按政策解除 王鹤鸣 60,372,900 15,093,225 9,055,935 54,335,610高管锁定股按政策解除 胡巍华 3,897,016 974,254 584,553 3,507,315高管锁定股按政策解除 江利雄 3,897,016 974,250 584,553 3,507,319高管锁定股按政策解除 王轶磊 1,527,450 0 305,490 1,832,940高管锁定股按政策解除 张金土 2,490,658 2,490,658 0 0高管锁定股 2012年 3月 8日 荆林波 5,000 5,000 0 0高管锁定股 2012年 3月 8日 合计 156,413,165 19,537,387 27,375,156 164,250,934 ---- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 45,235户。 8 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 杭州平海投资有限公司社会法人股 22.52% 134,757,000 101,067,750质押 134,757,000 王鹤鸣其他 12.11% 72,447,480 54,335,610 全国社会保障基金理事会 转持二户 国有股 2.45% 14,655,600 王孝勤其他 1.28% 7,680,000 朱如波其他 1.19% 7,144,360 中国建设银行－银华富裕 主题股票型证券投资基金 其他 1.13% 6,765,932 招商银行－中邮核心主题 股票型证券投资基金 其他 1.09% 6,519,913 贾燕其他 0.81% 4,821,310 单康康其他 0.8% 4,776,000 胡巍华其他 0.78% 4,676,420 3,507,315 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 杭州平海投资有限公司 33,689,250 A股 33,689,250 王鹤鸣 18,111,870 A股 18,111,870 全国社会保障基金理事会转持二户 14,655,600 A股 14,655,600 王孝勤 7,680,000 A股 7,680,000 朱如波 7,144,360 A股 7,144,360 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资 基金 6,765,932 A股 6,765,932 招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基金 6,519,913 A股 6,519,913 贾燕 4,821,310 A股 4,821,310 单康康 4,776,000 A股 4,776,000 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保 分红 4,652,639 A股 4,652,639 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司实际控制人王鹤鸣与流通股东单康康存在关联关系。除此之外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 9 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是√否 实际控制人名称王鹤鸣 实际控制人类别个人 情况说明 公司实际控制人为王鹤鸣。王鹤鸣，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1989年起任杭州市上城区 房屋建设开发公司（广宇集团股份有限公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇 房地产集团有限公司（广宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 王轶磊为公司实际控制人王鹤鸣之子，系一致行动人。 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 五、董事、监事和高级管理人员 10 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王鹤鸣董事长男 63 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 60,372,900 12,074,580 72,447,480 54,335,610 资本公积金 转增股本 否 王轶磊总经理;董事男 30 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 2,036,600 407,320 2,443,920 1,832,940 资本公积金 转增股本 否 资本公积金 江利雄 董事;副总经 理 男 45 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 3,897,022 584,553 -974,256 3,507,319 3,507,319 转增股本及 二级市场买 否 卖 胡巍华董事女 41 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 3,897,016 779,404 4,676,420 3,507,315 资本公积金 转增股本 是 邵少敏 董事;副总经 理 男 48 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 华欣 董事;董事会 秘书 女 34 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 周亚力独立董事男 51 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 吴次芳独立董事男 58 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 许为民独立董事男 61 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 11 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 黎洁监事女 35 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 宋鉴明监事男 36 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 方珍慧监事女 31 2011年 06月 15日 2013年 09月 07日 否 胡建超副总经理男 47 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 胡宁副总经理男 36 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 廖巍华副总经理男 37 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 陈连勇财务总监男 37 2010年 09月 08日 2013年 09月 07日 否 合计 ----------70,203,538 13,845,857 -974,256 83,075,139 63,183,184 ---- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 12 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务在股东单位是否领取报酬津贴 胡巍华杭州平海投资有限公司执行董事是 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴 王鹤鸣肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事长否 王鹤鸣黄山广宇房地产开发有限公司董事长否 王鹤鸣杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司董事长、总经理否 王鹤鸣绍兴康尔富房地产开发有限公司董事长否 王鹤鸣杭州思燕贸易有限公司董事长否 王鹤鸣浙江广宇丁桥房地产开发有限公司执行董事否 王鹤鸣杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司执行董事否 王鹤鸣绍兴鉴湖高尔夫有限公司董事否 王鹤鸣浙江上东房地产开发有限公司执行董事否 王轶磊肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事否 王轶磊杭州天城房地产开发有限公司董事长否 王轶磊浙江广宇丁桥房地产开发有限公司总经理否 王轶磊杭州南泉房地产开发有限公司董事、总经理否 王轶磊浙江合创贸易有限公司执行董事、总经理否 王轶磊浙江广宇新城房地产开发有限公司执行董事否 王轶磊浙江信宇房地产开发有限公司董事否 王轶磊浙江广宇创业投资管理有限公司执行董事否 邵少敏浙江广宇创业投资管理有限公司总经理否 邵少敏浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事是 邵少敏申科滑动轴承股份有限公司独立董事是 邵少敏浙江银轮机械股份有限公司独立董事是 邵少敏杭州高新橡塑材料股份有限公司独立董事是 周亚力浙江工商大学副教授是 周亚力浙江海翔药业股份有限公司独立董事是 吴次芳浙江大学教授是 13 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 胡宁绍兴康尔富房地产开发有限公司总经理是 胡宁浙江广宇新城房地产开发有限公司总经理否 华欣杭州天城房地产开发有限公司董事否 陈连勇浙江广宇丁桥房地产开发有限公司监事否 陈连勇杭州南泉房地产开发有限公司监事否 陈连勇浙江广宇创业投资管理有限公司监事否 宋鉴明杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司监事否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报 酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司高级管理人员采用年薪制，根据房地产行业薪酬水平和公司实际经营情况确定。董事和监事 津贴根据市场整体水平和公司实际经营情况确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据薪酬计划按月发放。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 334 公司需承担费用的离退休职工人数 36 专业构成 专业构成类别专业构成人数 销售人员 39 技术人员 82 财务人员 32 行政人员 84 其他人员 97 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 2 硕士 10 本科 109 14 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 大专 111 高中及以下 102 公司员工情况说明 不适用。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内市场环境变化及管理层分析 2012年上半年， GDP增速7.8%，三年来首次跌破8%；固定资产投资150,710亿元，同比增长20.40%，较 去年同期回落5.2个百分点；进出口总额18,398.4亿美元，同比增长8.0%，较上年同期回落17.8个百分点。 6月份工业增加值同比增长9.5%，增速回落到2009年峰值的一半。总体而言，上半年宏观经济下行较为明 显。 从行业来看，上半年中央政府继续执行调控房价、遏制投机、鼓励刚需的房地产调控政策，房地产行 业投资增速回落，商品房交易呈现量价齐跌的态势。1-6月，全国房地产开发投资30,610亿元，同比增长 16.6%，比上年同期回落16.3个百分点。全国商品住宅新开工面积92,380万平方米，同比下降7.1%。商品 住宅销售面积39,964万平方米，同比下降10.0%。商品住宅销售额23,314亿元，同比下降5.2%。上半年， 房地产开发企业土地购置面积17,543万平方米，同比下降19.9%。调控政策对房地产市场影响显著。 下半年，从国际经济大环境来看，美国市场依然有反复，欧洲经济持续低迷，新兴市场也有走弱迹象， 国际经济局势不容乐观。从国内看，实体经济回暖将是一个曲折漫长的过程，在稳增长为主要目标的背景 下，房地产行业作为经济增长的支柱性产业，依然将发挥其不可替代的作用。公司认为，下半年房地产所 面临的总体环境或将好于上半年。 （1）从市场流动性看，货币政策继续放松的概率较大，从二季度开始，随着通涨压力的逐步缓解和 经济下行的担忧，货币政策出现松动，经济预调微调力度加大。报告期内，央行两次降准，两次降息，银 根放松有力地促进了市场观望情绪的缓解和成交量的回升。下半年市场的流动性将更为充足。这对房地产 这一资本密集型的产业来说，无疑是有利的。 （2）从行业调控政策来看，我们认为政府一方面仍将通过限购、限价等方式抑制投资性住房需求， 另一方面会通过公积金贷款额度调整、首套房按揭利率折扣等方式鼓励自住性需求，这一政策基调预计在 年内不会发生改变。在这样的调控政策引导下，房地产企业以价换量，有利于吸引刚性需求陆续入市。 （3）从商品房市场看来，下半年住宅供应量较为充裕，住宅市场仍将是一个买方市场。从房价走势 来看，经过上半年几轮大幅降价后，下半年总体价格将趋于稳定。房价泡沫在前期的紧缩政策下被大幅挤 压，价格继续向下的空间已经不大。从二季度开始，随着购房按揭利率的不断下调，首次置业者和改善型 需求陆续入市，楼市成交量企稳回升。 （4）从土地市场来看，虽然各主要城市商品房成交量探底回升，但土地市场依然处于底部。6月土地 市场延续了前期低迷的趋势，成交方面虽有个别城市出现部分高溢价成交地块，但整体成交依然未有回暖 迹象。我们认为下半年伴随刚需支撑下的商品房市场逐步去库存和房地产企业资产负债表的修复，土地市 场的活跃度将有所提升，政府推地量、房企参与度和成交量价都将有所表现。 鉴于国内的城市化水平相比发达国家仍处于较低水平，房地产开发作为满足城市居民基本住房需求、 推动国民经济发展的重要产业，其被替代的可能性不大。因此我们认为，房地产行业持续发展的动力依然 存在。 15 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 2、公司经营业绩及应对策略 报告期内，公司继续实施“稳健发展”的经营策略，主抓项目建设和产品销售，确保产品品质和现金 流安全。通过公司管理层和全体员工的努力，在最大程度上减轻了调控政策对公司的不利影响，并取得了 良好的经营业绩。1-6月，公司实现营业收入 7.72亿元，较上年同期增加3.86%；归属于母公司所有者的净 利润1.12亿元，较上年同期增长102.54%。 截止报告期末，公司资产总额 67.17亿元，负债总额 45.22亿元，资产负债率为67.32%。预收账款15.38 亿元，占负债总额34.00%，预收账款将随着项目的竣工结算转为本公司的主营业务收入。在负债结构上， 短期借款和一年内到期的非流动负债7.90亿元，占负债总额的17.47%，短期偿债压力不大。上半年经营活 动净现金流量为-2.09亿元，每股经营活动净现金流为-0.35元。 报告期内，公司累计新开工面积25.24万平方米，新开工项目为杭州的武林外滩项目和肇庆星湖名郡 的西湖新筑三期项目，新开工面积完成年度计划的68.2%。截止报告期末，公司共有6个在建项目，总在建 面积83.6万平方米，分别为位于杭州的上东名筑、东承府、武林外滩、鼎悦府，位于黄山的江南新城D区 高层以及位于广东肇庆的星湖名郡西湖新筑三期。报告期内，公司累计竣工面积2.8万平方米，竣工组团 为黄山江南新城B区四期花园洋房和肇庆星湖名郡项目配套的农贸市场，竣工面积完成年度竣工计划的 11.2%。报告期内，公司累计签约销售合同金额 5.85亿元，完成年度销售计划金额的34.4%。上半年销售计 划完成率较低主要系公司上半年新开盘项目较少，公司下半年推盘量预计将超过上半年。 报告期内，公司无新增土地储备。截止报告期末，公司拥有的土地储备可建建筑面积108万平方米， 公司权益建筑面积90万平方米，保障房代建项目一个，建筑面积16.64万平方米。 2012年下半年房地产调控政策仍将延续，公司将密切关注宏观调控政策变化及其对房地产市场的影 响，积极应对，并在产品销售、财务融资、土地储备等方面继续加强管控力度，创新思路和方法，保持和 提高企业在严峻形势下的竞争力。下半年公司将着力做好以下工作： 1、加快存量去化，确保新盘推出。CPI如期回落，通胀压力逐步消除为货币政策预留了更大空间。我 们认为在降准、降息、产业政策微调等多重力量组合下，地产基本面得到实质性改善。下半年，公司将重 点做好杭州上东名筑尾盘、肇庆星湖名郡别墅排屋以及黄山江南新城存量房销售工作，积极回笼资金。同 时，加快推进新开工项目建设，确保杭州东承府、肇庆星湖名郡西湖新筑三期等项目在下半年如期开盘。 2、优化财务结构，创新融资手段。2011年，房地产企业受宏观调控和行业调控的影响，销售不畅， 企业资金链紧绷，彼时，通过各种渠道融资，确保现金流安全是首要任务。从今年二季度开始，银根开始 松动，房地产企业融资相对变得容易。对于公司来说，下一阶段的主要工作之一是继续跟进落实各项目开 发贷款的放款工作，及早用低利率的长期贷款来替换高利率的短期贷款，并探索多元化的融资渠道，为公 司项目拓展进一步储备资金。 3、把握市场周期，逢低储备土地。上半年的土地市场依旧延续去年四季度以来的低迷走势，成交量 少，溢价率低，流拍量多。考虑到公司接下来的现金储备相对充裕，下半年公司将积极进行土地市场的拓 展，灵活把握拿地机会。公司将结合三三制的土地储备策略，重点跟踪本部杭州、浙江省内三四线城市以 及黄山、肇庆周边地区的土地市场。 报告期内公司经营情况和财务状况分析： 1、公司经营情况及主要业务分析 （1）报告期内公司经营情况单位：（人民币）万元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月变动幅度 营业收入 77,204.79 74,334.82 3.86% 营业成本 44,051.64 52,110.51 -15.46% 营业税金及附加 9,414.04 7,098.56 32.62% 销售费用 993.46 865.09 14.84% 16 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 管理费用 3,132.59 3,030.88 3.36% 财务费用 1,277.46 2,781.54 -54.07% 投资收益 421.95 1,343.44 -68.59% 利润总额 17,702.77 9,766.33 81.26% 所得税 4,708.06 3,767.88 24.95% 净利润 12,994.71 5,998.45 116.63% 归属母公司股东净利润 11,229.90 5,544.48 102.54% ①报告期内，公司营业税金及附加较上年同期增加32.62% ，主要系报告期销售结转毛利较上年同期 增加，相应土地增值税计提较去年同期增加所致。 ②报告期内，公司财务费用较上年同期减少54.07%，主要系报告期内控股子公司杭州天城房地产开 发有限公司关联方利息计提减少所致。 ③报告期内，公司投资收益较上年同期减少68.59%，主要系报告期联营企业净利润减少所致。 ④报告期内，公司利润总额较上年同期增加81.26%，净利润较上年同期增加116.63%，归属于母公司 股东的净利润较上年同期增加102.54%，主要系本期结转收入的主要项目销售毛利率高于上年同期结转收 入的主要项目。 （2）毛利率变动情况 2012年1-6月 2011年度 2011年1-6月本期比上年同期增减幅度 经营毛利率 42.94% 39.82% 29.90% 13.04% 报告期内，公司毛利率较上年同期上升13.04%，主要系本期结转的项目销售毛利率高于上年同期结转 收入的主要项目。 （3）主要供应商和客户情况 ①前五名供应商 报告期内公司向前五名供应商支付总额为14,982.26万元（含承包商），占公司报告期内全部供应商 供货总额的50.50%。 ②前五名客户 报告期内公司向前五名客户销售总额为6,289.91万元，占公司报告期内全部营业收入的8.15%。 2、公司财务状况分析 （1）公司主要资产构成\变动状况 单位：（人民币）万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 增减变动 金额比重金额比重金额比重 货币资金 63,345.53 9.43% 69,251.83 10.33% -8.53% -0.90% 应收账款 1 0.00% 479.36 0.07% -99.79% -0.07% 预付账款 24,751.85 3.69% 23,727.03 3.54% 4.32% 0.15% 其他应收款 20,117.95 3.00% 1,545.38 0.23% 1201.81% 2.77% 存货 520,845.79 77.54% 530,450.59 79.09% -1.81% -1.55% 流动资产总额 629,062.12 93.66% 625,454.19 93.25% 0.58% 0.41% 17 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 长期股权投资 12,482.18 1.86% 14,822.03 2.21% -15.79% -0.35% 固定资产 2,166.54 0.32% 2,258.42 0.34% -4.07% -0.02% 无形资产 1,113.96 0.17% 1,117.70 0.17% -0.33% 0.00% 投资性房地产 14,099.23 2.10% 14,296.57 2.13% -1.38% -0.03% 长期待摊费用 373.36 0.06% 261.89 0.04% 42.56% 0.02% 递延所得税资产 12,376.19 1.84% 12,490.39 1.86% -0.91% -0.02% 资产总额 671,673.59 100.00% 670,701.18 100.00% 0.14% 0.00% 截止2012年6月30日，公司资产总额为671,673.59万元，比上年末增加0.14%。期末流动资产629,062.12 万元，占总资产的比重为93.66%。 主要资产变动幅度超过30%原因： ①报告期末，其他应收款余额为20,117.95万元，比上年末增长1,201.81%，主要系报告期内同比例给 予联营企业的往来款增加所致，款项用于联营企业支付土地款。 ②报告期末，长期待摊费用余额为373.36万元，比上年末增加42.56%，主要系报告期内装修工程增加 所致。 公司资产减值准备计提情况： 资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 项目年初账面余额本期计提额本期减少数期末账面余额 转回转销 一、坏账准备 5,766,358.81 9,872,388.36 15,638,747.17 二、存货跌价准备 1,622,920.08 1,622,920.08 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 7,389,278.89 9,872,388.36 0.00 0.00 17,261,667.25 资产减值损失明细表 单位：（人民币）元 项目本期发生额上期发生额 18 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 一、坏账损失 9,872,388.36 -566,764.43 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 9,872,388.36 -566,764.43 本期计提的坏账准备主要为其他应收款计提的坏账准备，公司对其他应收款项目进行分析，未发现有 明显不能收回的款项，其他应收款是安全的。 （2）报告期末公司负债情况 单位：（人民币）万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 增减变动 金额比重金额比重金额比重 借款 197,925.00 43.77% 169,205.00 37.08% 16.97% 6.69% 短期借款 59,500.00 13.16% 32,280.00 7.07% 84.32% 6.09% 一年内到期非流动负债 19,500.00 4.31% 45,000.00 9.86% -56.67% -5.55% 长期借款 118,925.00 26.30% 91,925.00 20.15% 29.37% 6.15% 应付账款 14,972.72 3.31% 25,081.86 5.50% -40.30% -2.19% 预收账款 153,756.93 34.00% 180,256.23 39.50% -14.70% -5.50% 应交税费 7,083.06 1.57% 12,286.44 2.69% -42.35% -1.12% 其他应付款 75,153.71 16.62% 63,074.29 13.82% 19.15% 2.80% 流动负债总额 330,978.94 73.20% 361,541.61 79.23% -8.45% -6.03% 负债总额 452,179.80 100.00% 456,316.11 100.00% -0.91% 0.00% 截止2012年6月30日，公司负债总额为452,179.80万元，较上年末减少0.91%，其中流动负债为 330,978.94万元，占负债总额的比重为73.20%，较2011年末下降6.03个百分点，主要是报告期内一年内到 期长期借款偿还较多及应付工程款支付较多所致。 主要负债变动幅度超过30%原因： ①报告期末，银行借款总额为197,925万元，较上年末增加16.97%，其中一年内到期长期借款期末余 额为19,500万元，较年初减少25,500.00万元，减少56.67%，主要系报告期内这些开发贷款到期偿还所致； 报告期末短期借款较上年末增加 84.32%，主要是报告期内向浙江大盛投资有限公司取得委托贷款 53,500万 19 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 元所致；同时公司新开发项目陆续获得银行开发贷款，长期借款余额增加了27,000万元。 ②报告期末，应付账款余额为14,972.72万元，较上年末减少40.30%，主要系报告期内工程款支付所 致。 ③报告期末，应交税费余额为7,083.06万元，较上年末减少42.35%，主要系报告期内支付税款较多所 致。 3、所有者权益变动/构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2012.6.30 2011.12.31 变动 金额比重金额比重金额比重 归属于母公司所有者权益 167,624.22 76.37% 161,380.32 75.28% 3.87% 1.09% 股本 59,832.00 35.69% 49,860.00 30.90% 20.00% 4.79% 资本公积 22,020.16 13.14% 31,992.16 19.82% -31.17% -6.68% 盈余公积 8,385.09 5.00% 8,385.09 5.20% 0.00% -0.20% 未分配利润 77,386.97 46.17% 71,143.07 44.08% 8.78% 2.09% 少数股东权益 51,869.56 23.63% 53,004.75 24.72% -2.14% -1.09% 所有者权益合计 219,493.78 100.00% 214,385.07 100.00% 2.38% 0.00% 主要所有者权益项目变动幅度超过30%原因： 报告期内公司资本公积减少了31.17%，主要系报告期内实施资本公积转增股本所致。 4、现金流量变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月变动幅度 一、经营活动产生的现金流量净额 -20,888.65 -27,846.73 24.99% 经营活动现金流入量 90,737.14 129,238.73 -29.79% 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 56,454.16 78,470.40 -28.06% 经营活动现金流出量 111,625.78 157,085.47 -28.94% 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 39,583.30 98,892.38 -59.97% 支付的各项税费 20,830.41 22,586.04 -7.77% 二、投资活动产生的现金流量净额 2,625.67 6,603.94 -60.24% 投资活动现金流入量 3,105.40 6,949.64 -55.32% 投资活动现金流出量 479.74 345.70 38.77% 三、筹资活动产生的现金流量净额 12,443.68 -11,707.99 206.28% 筹资活动现金流入量 106,000.00 51,905.00 104.22% 筹资活动现金流出量 93,556.32 63,612.99 47.07% 四、现金及现金等价物净增加额 -5,819.30 -32,950.79 82.34% 现金流入总计 199,842.54 188,093.37 6.25% 现金流出总计 205,661.84 221,044.16 -6.96% 报告期内公司现金及现金等价物净减少额为5,819.30万元，主要因报告期内经营活动现金净流量为净 20 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 流出20,888.65万元。 （1）经营活动现金流量 报告期内经营活动产生的现金净流入较上年同期增加6,958.08万元，净流入额增加 24.99%，主要系由 于土地款支付的减少，报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少了59,309.08万元，而报告期内公司 销售资金回笼同比减少38,501.59万元。 （2）投资活动产生现金流量 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为2,625.67万元，较上年同期减少60.24%，主要系报告期 内公司收到联营司分红减少所致。 （3）筹资活动现金流量 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为12,443.68万元，较上年同期增长206.28%，主要系报告 期内公司取得贷款金额较上年同期增加所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □是 √否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称业务性质权益注册资本净资产本期净利润 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司房地产开发 90% 5,000.00 37,903.26 15,559.31 浙江广宇新城房地产开发有限公司房地产开发 100% 43,000.00 42,136.19 -577.24 杭州思燕贸易有限公司房地产中介 50% 100.00 309.50 -0.43 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司工程技术咨询 75% 6,000.00 10,139.94 315.23 杭州广宇物业管理有限公司物业管理 100% 500.00 364.02 -131.63 肇庆星湖名郡物业服务有限公司物业管理 100% 50.00 52.28 -0.05 杭州天城房地产开发有限公司房地产开发 50% 80,000.00 73,597.59 -116.31 杭州南泉房地产开发有限公司房地产开发 100% 5,000.00 10,357.85 -105.40 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司房地产开发 100% 5,000.00 8,279.40 3,724.17 浙江上东房地产开发有限公司房地产开发 95% 35,000.00 33,408.57 -1,183.92 黄山广宇房地产开发有限公司房地产开发 90% 18,000.00 20,966.34 -10.61 肇庆星宇文化投资有限公司文化投资 80% 300.00 289.06 -10.94 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司房地产开发 80% 24,750.00 32,481.31 958.46 浙江合创贸易有限公司建材销售 100% 5,000.00 4,737.56 -558.36 浙江广宇创业投资管理有限公司实业投资 100% 2,000.00 2,018.82 2.87 绍兴康尔富房地产开发有限公司房地产开发 30% 5,000.00 7,410.46 158.88 绍兴鉴湖高尔夫房地产开发有限公司娱乐服务 30% 2,000.00 -2,250.33 159.32 杭州市上城区广宇小额贷款有限公司小额贷款 20% 20,000.00 22,966.44 900.80 浙江佳汇建筑设计咨询有限公司建筑设计 30% 500.00 336.30 -39.67 浙江信宇房地产开发有限公司房地产开发 49% 10,000.00 9,979.31 322.93 来源于单个子公司或参股公司的投资收益对公司净利润的影响超过 10%的公司： 报告期内，公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司实现主营业务收入59,039.47万元， 营业利润20,804.79万元，净利润15,559.31万元，扣除内部交易和权益比例影响后对归属于母公司的净利 21 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 润影响比例为111.70%； 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1. 政策风险。从2011年上半年开始实行限购、限价等一系列房地产调控，使各主要城市的商品住宅销售 低迷，库存增加。新建商品住宅成交价格止涨回跌，调控政策效果显著。从今年二季度开始，由于银 根的松动，商品住宅交易大幅回暖，成交价格出现环比上涨的城市数量增多。房价的再度上扬可能招 致调控政策的加码。 2. 经营风险。从今年二季度开始，商品住宅成交量的回暖是建立在房地产企业以价换量的基础上，随着 降价促销房源陆续进入结算期，企业的利润率可能出现下滑。在中央持续的调控政策下，房地产行业 的竞争格局将发生改变，单纯依靠地价、房价上涨赚取超额利润的时代已不再，企业若不能建立自己 在产品和服务上的竞争优势，将面临较大的生存和发展压力。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 706,846,147 389,388,775.24 44.91% -2.42% -24.3% 15.92% 其他 65,201,788.97 51,127,630.65 21.59% 243.02% 657.39% -42.9% 分产品 房地产 706,846,147 389,388,775.24 44.91% -2.42% -24.3% 15.92% 物业管理 6,479,756.76 6,295,224.67 2.85% 64.2% 61.75% 1.47% 物业出租 16,329,895.7 2,261,185.18 86.15% 12.92% 1.59% 1.54% 建材销售 41,792,136.51 41,938,652.44 -0.35% -- - 其他 600,000 632,568.36 -5.43% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主营业务为房地产开发与销售，同时公司经营与房地产相关的物业管理、物业出租、材料销售等业务。报告期内， 公司实现营业收入 77,204.79万元，其中房地产业收入占营业收入的91.55%，物业管理收入占0.84%，物业出租占2.12%，建 材销售收入占5.41%。建材业务主要供应公司开发的项目，同时部分对外供销，目前毛利率仍较低。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 公司报告期房地产销售毛利率较上年同期增长15.92%，主要系报告期结转收入的主要项目较上年同期的项目毛利率高 所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 22 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 浙江地区 661,379,633.98 35.66% 广东地区 52,964,702.99 -43.39% 安徽地区 57,703,599 -64.44% 主营业务分地区情况的说明 公司近年的收入来源主要集中在浙江杭州地区。报告期内公司营业收入中浙江地区取得收入占比85.67%，较上年同期 占比65.58%上升20个百分点。公司业务发展一直以杭州为中心，近年在杭州的布局占比偏大，未来几年的收入仍将主要来 源于浙江杭州地区。未来，公司将根据发展规划扩大杭州区域以外的投资，向浙江其他三、四线城市发展，适当分散市场集 中度，开拓业务新领域。 主营业务构成情况的说明 公司在三地的主营业务均为房地产销售，同时配套提供物业服务，房屋租赁及建材销售业务主要集中在杭州地区。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □适用 √不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 2、募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 23 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额项目进度项目收益情况 上东臻品 2007年 07月 27日 96,068交付 本期结转销售 59,039万元，扣 除内部交易和权益比例的影响 向后，实现归属上市公司的净利 润 12,544万元。 上东名筑 2007年 10月 08日 76,233在建尚未产生收益 东承府 2009年 12月 02日 110,000在建尚未产生收益 武林外滩（天城项目） 2007年 11月 30日 295,860在建尚未产生收益 鼎悦府 2010年 12月 11日 145,100在建尚未产生收益 合计 723,261 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 2011年 7月 8日，广宇集团第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与杭政储出【2011】20号地块土地使用 权竞拍的议案》，公司于 2011年 7月 14日通过挂牌方式与浙江省浙信房地产有限公司（以下简称浙信房产）联合竞得编 号为杭政储出[2011]20号的出让地块，该土地的用地性质为商住用地。宗地总面积 30,196平方米，成交价款总额为 96,000 万元。截至 2012年 6月 30日，公司与浙信房产以及负责开发该地块的参股公司浙江信宇房地产开发有限公司已付清地价 款。 2011年 10月 18日，广宇集团第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少子公司注册资本金的议案》，同意减 少公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金 25,000万元，其中公司减资 22,500万元，本次减资完 成后，杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金减至 5,000万元。截止报告期末，该减资事项已完成工商变更登记 事宜。 2012年 1月 13日，广宇集团第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于减少子公司注册资本金的议案》，同意减 少公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金 60,000万元，其中公司减资 60,000万元，本次减资完成 后，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金减至 5,000万元。截止报告期末，该减资事项已完成工商变更登记事宜。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 2012年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 24 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 30%至 70% 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 9,549至 12,487 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 73,455,565.23 业绩变动的原因说明 2012年前三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增长，主要 是公司 2012年前三季度结转销售产生的利润预计比上年有一定增长。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局的 有关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款做出修改，对现金分红政策进行了进一步 的细化，《公司章程》的修改经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2012年第二次临时股东 大会审议通过。该决策程序透明，符合相关要求的规定。 新修改的《公司章程》明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分 红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制、利润分配的信息披露要求。利润分配预案由独立 董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。监事会应对 董事会和管理层执行利润分配的情况及决策程序进行监督。如需调整或者变更利润分配政策，需经过详细 论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 25 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司深入贯彻落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）的要求，进一步做好公司内幕信息保密和知情人登记管理工作，结合公司自身特点，制定了《广宇集 团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。该制度经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过后 生效并实施。 报告期内，公司严格按照《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，规范公司 内幕信息管理行为以及对外报送相关信息的行为，加强公司内幕信息保密工作，同时加强对重大事项在编 制、审议和披露期间公司对外报送信息的使用和管理，维护信息披露的公平。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □是 √否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施 及行政处罚 □是 √否 （十二）其他披露事项 不适用。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所有关中小企业板 上市公司有关规定的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行各自职责，运作规范；公司 对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项 及时进行了信息披露。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √适用 □不适用 公司2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案：以公司2011年末总股本49,860万股为基数， 26 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。报告期内，该方案已实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 收购资产情况说明 27 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 2、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （九）重大关联交易 28 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额发生额偿还额期末余额 利息收 入 利息支出期初余额发生额偿还额期末余额 利息收 入 利息支 出 绍兴康尔富房地产开发有限公司联营企业 15,000 15,000 0 367.22 杭州平海投资有限公司控股股东 15,000 15,000 0 402.78 合计 30,000 0 30,000 0 0 770.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 0 关联债权债务形成原因关联方为了支持上市公司，保证上市公司经营业务的资金需求，上述两家关联方在以前年度向公司提供了委托贷款。 关联债权债务清偿情况报告期内上述两家企业的委托贷款已经到期归还。 与关联债权债务有关的承诺 29 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响满足了公司经营业务的资金需求，委托贷款利率经过双方协商确定，合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元，余额0万元。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用√不适用 30 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 5、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 远扬控股集团股份 有限公司 2011年 12 月 24日 5,000 2011年 12月 30日 5,000抵押 2011-12-30 至 2012-12-20 否否 浙江恒裕担保有限 公司 2011年 03 月 08日 1,000 2011年 05月 30日 1,000保证 合同生效之 日起至上东 房产与长城 建设签订的 施工合同全 部工程款支 付完毕时 止。 否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 31 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 6,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 6,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司 2009年 07 月 11日 6,000 2009年 09月 14日 3,000保证 2009-09-14 至 2012-09-14 否否 肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司 2009年 07 月 11日 6,000 2010年 03月 19日 1,000保证 2010-03-19 至 2013-03-18 否否 肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司 2009年 07 月 11日 7,000 2010年 07月 23日 2,000保证 2010-07-23 至 2013-07-22 否否 肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司 2012年 06 月 26日 3,000 2012年 06月 29日 3,000保证 2012-06-29 至 2015-06-28 否否 黄山广宇房地产开 发有限公司 2009年 12 月 01日 10,000 2010年 02月 10日 9,800保证 2010-02-10 至 2013-02-09 否否 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 2012年 01 月 10日 30,000 2012年 01月 29日 22,100保证 2012-01-29 至 2015-1-30 否否 浙江合创贸易有限 公司 2012年 04 月 06日 3,000 2012年 05月 09日 3,000抵押 2012-05-09 至 2013-05-06 否否 浙江合创贸易有限 公司 2012年 03 月 06日 3,000 2012年 05月 18日 3,000抵押 2012-05-18 至 2013-05-17 否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 39,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 31,100 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 68,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 46,900 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 39,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 31,100 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 74,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 52,900 32 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 32.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 15,800 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,800 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司提供的对外担保对象为公司控股子公司、浙江恒裕担保有 限公司和远扬控股集团股份有限公司，符合公司正常生产经营 的需要。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担连带 清偿责任的可能性非常小；另公司为浙江恒裕担保有限公司公 司提供的反担保，系遵照杭州市建委的有关规定，为切实保障 工程款支付所进行的反担保，其风险主要为主合同的风险，即 控股子公司浙江上东房地产开发有限公司与浙江省长城建设 集团股份有限公司签订的编号为 01141420110121016的《建设 工程施工合同》，鉴于公司及下属子公司在过去从未发生过工 程款支付的违约行为及浙江上东房地产开发有限公司稳健的 经营状况，公司承担连带责任的风险较小；远扬控股集团股份 有限公司为公司杭州鼎悦府项目施工方，双方约定，公司此次 为其借款提供抵押担保，若因远扬控股集团股份有限公司还款 违约造成公司代偿的情况，公司将通过抵扣工程款的方式予以 追偿，该公司财务状况良好，负债率较低，公司本次对外担保 风险可控。 违反规定程序对外提供担保的说明 3、委托理财情况 □适用 √不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 □适用 √不适用 5、其他重大合同 □适用 √不适用 （十一）发行公司债的说明 □适用 √不适用 33 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 杭州平海投资 有限公司、王鹤 鸣 公司控股股东 杭州平海投资 有限公司承诺： 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的公司股份，也 不由公司收购 该部分股份。上 述承诺期满后， 其每年转让的 股份不超过其 所持有的公司 股份总数的百 分之二十五。公 司股东、实际控 制人王鹤鸣先 生承诺：自公司 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 其持有的公司 股份，也不由公 司收购该部分 股份。上述承诺 期满后，其在本 公司任职期间 每年转让的股 份不超过其所 持有公司股份 报告期内未发 生违反相关承 诺的事项。 34 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 总数的百分之 二十五，且离职 后半年内，不转 让其所持有的 公司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √是 □否 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √是 □否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况报告期内未发生违反相关承诺的事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 35 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0 0 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年 03月 07日公司会议室实地调研机构东北证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 03月 08日公司会议室实地调研机构光大证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 03月 21日公司会议室实地调研机构 国信证券、嘉 禾人寿、北京 源乐晟、中信 证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 10日公司会议室实地调研机构 上海中亿科技 投资有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 10日公司会议室实地调研其他 中国指数研究 院 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 11日公司会议室实地调研机构湘财证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 11日公司会议室实地调研机构泽熙投资 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 15日公司会议室实地调研机构红塔证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 16日公司会议室实地调研机构中信证券 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 16日公司会议室实地调研机构嘉实基金 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 17日公司会议室实地调研机构 杭州湛银投资 管理有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年 05月 22日公司会议室实地调研机构 国信证券、浙 江博鸿投资顾 问有限公司、 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 36 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 广发证券、摩 根士丹利华鑫 基金、英大证 券、生命保险 资产管理有限 公司 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是√否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □适用 √不适用 （十七）其他重大事项的说明 □适用 √不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 （十九）信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 广宇集团股份有限公司对外 担保进展公告 《证券时报》第 D33版 2012年 01月 06日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司第三 届董事会第二十二次会议决 议公告 《证券时报》第 D16版 2012年 01月 10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司对外 担保公告 《证券时报》第 D16版 2012年 01月 10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司第三 届董事会第二十三次会议决 议公告 《证券时报》第 B5版 2012年 01月 14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司子公 司减资公告 《证券时报》第 B5版 2012年 01月 14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司 2011《证券时报》第 D49版 2012年 02月 29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 37 广宇集团股份有限公司 2012年半年度报告 年度业绩快报 广宇集团股份有限公司第三 届董事会第二十四次会议决 议公告 《证券时报》第 D13版 2012年 03月 06日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司对外 担保的公告 《证券时报》第 D13版 2012年 03月 06日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司 2012 年度第一季度业绩预告 《证券时报》第 D100版 2012年 03月 28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司第三 届董事会第二十五次会议决 议公告 《证券时报》第 B49版 2012年 03月 31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 广宇集团股份有限公司第三（未完）  |