[股东会]中国平安：2012年第二次临时股东大会会议资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会会议资料 二零一二年九月二十日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会议程 会议时间：2012年9月20日10:00开始 会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂 主 持 人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 特别决议案 审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 2012年第二次临时股东大会审议文件 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的有关要求，上市公司的公司章程中应对其利润分配内容做出进一步明确。公司现拟对《中 国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二百一十三条进行 修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根 据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行 必须且适当的相应修订。 有关修订情况采取了下划线方式标注文字修改内容的方式，下划线标注方式仅为方便 对照比较。 以上议案已经本公司2012年7月25日第九届董事会第一次会议审议通过，现提请股 东大会以特别决议审议。 附件：《公司章程》条款具体修订情况 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 《公司章程》条款具体修订情况 《公司章程》第二百一十三条原条款为： 公司税后利润按以下顺序使用： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将综 合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董 事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。 修改为： 公司税后利润按以下顺序使用： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大 会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具 体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业 务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股 东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经 营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点， 严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案， 提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。 中财网
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