[关联交易]*ST东碳：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券简称：﹡ST东碳证券代码： 600691 上市地点：上海证券交易所 东新电碳股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 资产出售交易对方住所及通讯地址 自贡市国有资产经营投资有限责任公司四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） 资产购买交易对方住所及通讯地址 阳泉煤业（集团）有限责任公司山西省阳泉市北大西街 5号 中诚信托有限责任公司北京市东城区安外大街 2号 北京安控投资有限公司北京市东城区崇文门西大街 9号 7号楼 3层 山西海德瑞投资有限责任公司山西省运城市禹都十一区北楼 中国信达资产管理股份有限公司北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 河北正发投资有限公司河北省石家庄经济技术开发区创业路 17号 河北惠捷投资有限公司河北省石家庄经济技术开发区创业路 17号 丁连杰山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102 滕文涛山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302 独立财务顾问 二〇一二年八月 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国 证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 11-2 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 公司本次重大资产重组交易方案经过2012年6月12日召开的中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2012年第16次工作会议的审核，获得有条件通过。 公司于2012年8月2日收到中国证监会于2012年8月1日出具的证监许可 [2012]1010号《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团） 有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。 东新电碳根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（ 110675号）、 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110675号）、《关于 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》 (上市部函[2012]299号)以及会后反馈意见的内容，对 2011年3月上报中国证监会 的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》进行了补充和修改。本报告中补充和修改部分的内容字体均为楷体， 其余内容沿用之前的宋体，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面： 1、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及 东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，对本次重大资产重组方案 调整的内容及重组方案调整对上市公司的影响在“重大事项提示”中进行了补充 披露，详见本报告书中的“重大事项提示”部分。 2、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及 东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，更新了报告书中拟购买资 产交易对方、拟购买资产基本情况、拟购买资产评估情况中涉及瞿亮、恒通化工 的有关内容。对发行股份情况中本次发行的股份数量、占发行后总股本的比例等 内容进行了更新。 3、根据东新电碳第七届董事会 2012年第四次临时会议决议中关于“关于调 整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案” 的相关内容，在“重大事项提示”中补充披露了将恒通化工从本次重组中剥离的 有关内容。 4、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）的 内容添加了“第七节本次交易合同的主要内容/五、《非公开发行股份购买资产 协议书之补充协议（二）》的主要内容”。 5、根据恒通化工股权置出拟购买资产范围后的情况，更新了重组报告书中 11-3 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 有关拟购买资产的内容，包括“第四节交易标的基本情况”、“第十节董事 会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十二节财务会计信息”、 “第十三节同业竞争与关联交易”以及其他有关章节的相关内容。 6、根据上市公司与自贡国投签订的《资产出售协议之补充协议（二）》的 内容，更新了“第七节本次交易合同的主要内容/三、《资产出售协议之补充协 议（二）》的主要内容”；根据协议中关于债务转移、抵押/质押担保权解除的安 排等内容，更新了“第四节交易标的基本情况/一、拟出售资产的基本情况（六）/ 拟出售资产债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案”中相关内容。 7、补充披露了拟购买标的资产和上市公司在审计评估基准日至资产完成交 割之日的过渡期间内产生的全部损益的归属以及具体安排，详见“第五节本次 交易具体方案”。 8、根据上市公司于阳煤集团签订的《盈利承诺及补偿协议的补充协议》的 内容，更新了“第七节本次交易合同的主要内容/八、《盈利承诺及补偿协议》 补充协议的主要内容”。 9、在“重大事项提示”中补充披露了本次重组涉及的备考合并财务报表的会 计处理方法及依据。 10、根据本次交易完成后本公司与巨力化肥、恒通化工、阳煤氯碱、太化集 团（太化股份）之间同业竞争问题解决的最新进展情况，修订了 “重大事项提示” 以及“第十三节同业竞争与关联交易 /一、同业竞争”中与同业竞争相关的内容。 11、修订了本次交易已经履行的决策过程和尚需履行的决策过程，详见本报 告书“第一节本次交易概述 /三、本次交易的决策过程”； 12、补充披露了上市公司和拟购买资产2010年度、2011年度经审计的财务 数据，各交易对方 2011年度的财务数据，和上市公司备考的 2010年度、2011年 度财务数据，详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节； 13、根据拟购买资产 2010年度、2011年度的成本、原材料供应及产销数据， 对本报告书“第四节交易标的基本情况 /七、拟购买资产的业务和技术”的相关内 容进行了修订； 14、根据交易后上市公司2010年度、2011年度备考的财务数据以及同行业 上市公司的相关数据，对本报告书中“第九节本次交易定价依据及公平、合理性 分析/三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析 /（四）拟购买资产的交易市 盈率和市净率分析本次定价的合理性”的相关内容进行了修订；补充披露了本次 11-4 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易完成后上市公司的资产负债率、坏账计提、盈利能力等指标与同行业上市公 司之间的对比情况，详见“第十节董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 /（六）拟购买资产的核 心竞争力及行业地位”； 15、根据本次交易前上市公司2010年度、2011年度的财务数据、交易后上 市公司2010年、2011年度备考的财务数据、以及相关的行业数据，对本报告书 中“第十节董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ”的相关内容进行了 修订； 16、根据交易后上市公司2011年度备考的财务数据，对本报告书中“第十五 节其他重要事项说明 /一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关 联方或被置出资产占用的情况”的相关内容进行了修订。 17、根据阳煤化工与阳煤集团财务公司签订的金融服务协议，以及阳煤化工 制定的《重大资金往来管理制度》、《阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司在 阳煤集团财务有限公司存款风险预防处置预案》的情况，在“第十三节同业竞 争与关联交易/二、关联交易 /（三）本次交易后的关联交易”中进行了补充披露。 18、对拟购买资产与阳煤集团控股的国阳新能发生的关联交易与上市公司可 比交易以及与非关联方同类交易对比情况进行了补充披露，详见“第十三节同 业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”。 19、根据拟购买资产生产经营资质证照更新换证的信息，对报告书中 “第四 节交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中涉及生产经营资质证照的 内容进行了更新。 20、根据拟购买资产有关在建项目信息、知识产权申请信息、借款及提供担 保情况等信息，对报告书中“第四节交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本 情况”中相关内容进行了更新。 21、根据拟购买资产新取得的土地使用权证、房屋所有权证的情况，对报告 书中“重大事项提示”、“第四节交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况” 以及“第十五节其他重要事项说明/五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权 及房屋建筑物”中涉及土地使用权、房屋所有权的内容进行了更新。 22、根据拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产的情况，补充披露 了相关受限制资产的账面净值、评估值信息，详见“第十五节其他重要事项说 明/七、拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产”。 11-5 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 23、根据拟购买资产有关诉讼、处罚事项、下属企业的搬迁关停等的最新情 况，更新了“第十五节其他重要事项说明”中的相关内容进行了更新补充。 24、补充披露拟购买资产中和顺化工的项目建设情况及消除和顺化工尚未投 产所可能带来影响的后续安排，详见“第十五节其他重要事项说明/十、拟购 买资产中和顺化工尚未投产的说明”。 25、补充披露了丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的具体情况，包括项目 的相关审批和建设进展情况、是否存在资产减值和损失的情况，及阳煤集团就此 事项出具的承诺函。详见“第十五节其他重要事项说明/十一、丰喜肥业在建 工程甲醇项目转产尿素的情况说明”。 26、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）、 《资产出售协议之补充协议（二）》及东新电碳第七届董事会 2011年第八次临 时会议决议、东新电碳董事会第七届董事会 2012年第四次临时会议决议，补充 披露了本公司独立董事、独立财务顾问和律师对本次重大资产重组方案调整的意 见，详见“第十六节独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易及重组方案调整 出具的结论性意见”。 27、根据拟出售资产和拟购买资产2011年10月31日基准日的补充评估结果， 披露了补充评估的相关情况。本次补充评估不影响本次交易的定价。详见“第四 节交易标的基本情况 /三、拟出售资产评估情况 /（五）补充评估情况”和“第四 节交易标的基本情况 /四、拟购买资产的评估情况/（五）补充评估情况”。 28、根据拟购买资产的战略规划安排和年度计划，补充披露了重组完成后 3-5年内上市公司的发展目标以及下一年度的实施计划。详见“第四节交易标 的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术 /（七）重组完成后 3-5年内上市公司的 发展目标以及下一年度的实施计划”。 29、根据东新电碳 2012年5月6日召开第七届董事会2012年第四次临时会议 并审议通过的《关于修改<东新电碳股份有限公司章程>的议案》，以及香凤企 业、阳煤集团出具的督促上市公司落实现金分红政策的承诺等内容，增加披露了 上市公司分红政策的调整计划，相见“第十四节本次交易对上市公司治理机制 的影响/六、上市公司分红政策的调整计划” 30、根据交易进程中涉及到的有关文件，补充了备查文件的内容，详见“第 十九节备查文件及备查地点/一、备查文件”。 31、鉴于本次公告使用的财务资料已过有效期，在重大事项提示中增加了相 11-6 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 关的提示，详见“重大事项提示十二”。 11-7 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示 一、为顺利推进本次重大资产重组，2011年11月24日，东新电碳召开了第 七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整 东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、 《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充 协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进行 调整：（ 1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（ 2）瞿亮合法 持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产 的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工 2.274%股权），拟购买 资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆 拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向瞿亮非公开发 行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为 472,663,380股；（ 4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容保 持不变。 2012年5月4日，阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化共同签署《股权转让协议》， 约定以2012年3月31日为收购基准日，由阳煤集团现金收购本次拟购买资产阳煤 化工、齐鲁一化分别持有的恒通化工51.177%（即9,000万股）和11.389%（即 20,028,670股）的股权。 收购价格按照恒通化工以2011年10月31日为评估基准日、并经山西省国资 委核准后的资产评估结果，同时结合 2011年11月1日至2012年3月31日期间经审 计的损益情况最终确定为每股5.6316元。阳煤集团需向阳煤化工支付股权转让价 款金额为506,844,000.00元（由于协议签署前阳煤化工尚欠阳煤集团50,000万 元，双方同意将上述欠款与股权转让价款相互抵消，抵消后阳煤集团实际应支付 给阳煤化工的股权转让价款为6,844,000元），需向齐鲁一化支付股权转让价款 金额为112,793,457.97元。 2012年5月6日，东新电碳召开第七届董事会2012年第四次临时会议决议， 全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及 非公开发行股份购买资产方案的议案》，同意将恒通化工股权置出本次重大资产 重组拟购买资产范围，即由阳煤集团现金收购拟购买资产阳煤化工、齐鲁一化持 有的恒通化工62.566%的股权，此后，拟购买资产不再持有任何恒通化工股权。 11-8 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 2012年6月1日，阳煤集团已分别向阳煤化工、齐鲁一化支付了股权转让款 6,844,000元、112,793,458.00元。自此，阳煤集团已履行完毕支付股份转让对 价的义务。 目前，就阳煤化工、齐鲁一化向阳煤集团转让所持恒通化工股份所涉及的恒 通化工公司章程修订和恒通化工股东变更的工商登记备案等手续正在办理过程 中。 因剔除恒通化工而减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。剔除恒通化工，对本公司本次重 大资产重组之拟购买资产的生产经营不构成实质性影响，包括不影响拟购买资产 的资产及业务完整性等。 因此，将恒通化工置出本次重大资产重组拟购买资产范围，不构成对本公司 本次重大资产重组方案的重大调整。 二、本次交易总体方案如下： 1、资产出售： 本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务 或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交 易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的 厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售 及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全 部资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基 准日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥ -2,522.89 万元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让 价款为人民币1元，故交易双方一致同意以 1元为本次拟出售资产（含负债）的交 易价格。 2、发行股份购买资产： 本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公 司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工100% 股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、 30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工 22.48%、38.30%的股权；以及丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁 一化12.78%、5.19%的股权）。根据中联评估出具的以2010年11月30日为评估基准 11-9 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 日的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第48号、第50号和第51号《资 产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在评估基准日所表现的市场价值为肆拾 捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰元（￥489,679.26万元）。 截止2011年11月30日，以2010年11月30日为基准日的拟出售资产和拟购买资 产评估报告有效期均已届满。为此，本次交易评估机构厦大评估和中联评估接受 委托，以2011年10月31日为基准日，对本次交易拟出售资产和拟购买资产进行了 补充评估。相关评估结果需要经国有资产监督管理部门的备案的，均已进行备案。 根据补充评估结果，本次交易拟出售资产的补充评估价值为-1,656.28万元，本 次交易拟购买资产的补充评估价值为527,551.51万元。 拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，表明拟购买资产未发生减值， 本次评估结果不改变交易作价，原《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。 三、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司 的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（ SH：600348）发生关联交易，主要交易 为从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且该项交易金额近三年占比较大。阳煤 化工与国阳新能每五年签署一次买卖框架合同，按照合同规定，阳煤化工向国阳 新能购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在每年的煤炭公开 订货会上根据框架合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤 化工下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属于单 方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注上述 风险。 四、本次重组完成后，阳煤集团控股上市公司家数达到 4家，阳煤集团对 4 家上市公司的产业发展做出如下定位： 阳泉煤业，证券代码为600348，产业定位为阳煤集团煤炭采掘业的资产整 合平台，阳煤集团将逐渐把成熟的煤炭资产注入该公司； 山西三维，证券代码为000755，产业定位为以精细化工为主导，做优做强 阳煤集团的乙炔精细化工板块，成为有一定影响力的有机精细化工企业。其主要 生产产品、生产工艺路线等与阳煤化工（未来的东新电碳）完全不同； 阳煤化工，即本次重组完成后的上市公司东新电碳，将成为阳煤集团控股的 上市公司之一，产业定位为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发 展整合的唯一平台，主要产品包括尿素、复合肥、甲醇、辛醇等，主要用途为用 11-10 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 于农业或作为基础原料、制作建筑材料等。阳煤集团承诺不在东新电碳之外新增 同类业务，且阳煤集团及其控股子公司在转让现有农用化工和基础化工资产、权 益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，东新电碳具有优先选择 权； 太化集团和太化股份在搬迁完成后，其现有的生产线将全部停产，并将转变 为以己二酸、己内酰胺、聚甲醛、尼龙 6等为重点产品的化工新材料生产制造平 台。 五、阳煤集团控股子公司巨力化肥目前的主营产品为尿素、甲醇、合成氨等 氨系列产品，与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司的部分经营产品 相同，存在同业竞争问题。由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等 问题上暂无法达到上市要求，故本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。 为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥之间的同业竞争问题，相关股东 决定由阳煤化工控股企业齐鲁一化对巨力化肥进行托管，将巨力化肥的生产经营 性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理，各方已于 2010年 11月 15日签署了《关于阳煤集团烟台巨力化肥有限公司的委托经营协议》。阳煤集团 同时承诺将积极促使巨力化肥补充完善项目建设相关手续，改善设施，于 2014 年 6月底前通过资产购并、重组等方式，将其持有巨力化肥的股权以上市公司认 可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方的方 式最终解决同业竞争问题。 六、恒通化工原为上市公司本次拟购买资产阳煤化工的控股子公司，在本次 重组过程中，恒通化工部分社会公众股东要求一同参与本次重组，但目前持有恒 通化工股权的社会公众股东达 5,912名，受现行法律法规以及恒通化工股权结构 的限制，上市公司无法将超过 5,000名的社会公众股东纳入上市公司发行股份购 买资产的发行对象范围之内。据此，2012年 5月，上市公司和各重组方将恒通 化工剥离出了本次上市资产范围。 恒通化工目前的主营产品为尿素、甲醇、烧碱、PVC等，在恒通化工剥离之 前，恒通化工是拟购买资产中唯一同时生产氨系列产品和氯碱系列产品的公司， 其他拟购买资产均不生产氯碱系列产品。为此，在恒通化工完全剥离出本次拟购 买资产范围后，上市公司本次拟购买资产已不包含生产氯碱系列产品的资产，与 阳煤氯碱、太化集团和太化股份不存在直接的同业竞争问题。但恒通化工在氨系 列产品上将与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司存在同业竞争问 题。 11-11 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 为解决本次拟注入上市公司资产与恒通化工之间的同业竞争问题，阳煤集团 决定由阳煤化工对恒通化工进行股权托管，将阳煤集团所持恒通化工股权相对应 的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所 有权、收益权、处分权之外的其他一切权利委托阳煤化工管理和行使。 阳煤集团、阳煤化工已签署了《股权托管协议》。阳煤集团同时将公开收购 恒通化工社会公众股，并将实际购得的股权按照前述方式托管与阳煤化工。阳煤 集团将在符合相关法律法规规定的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规 的规定，适时将托管股权及后续实际收购的恒通化工社会公众股份注入东新电 碳，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组中拟购买资产存在的同业竞争问 题。 七、阳煤化工托管的资产与太化集团、太化股份之间的同业竞争问题及解决 方案 东新电碳未来的产业定位为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工 产业发展整合的唯一平台。阳煤集团全资子公司阳煤氯碱目前的主营产品为隔膜 烧碱（氢氧化钠溶液）、聚氯乙烯、离子膜碱、液氯等氯碱系列产品，属于农用 化工和基础化工的范畴。但由于阳煤氯碱建设手续不全，效益较差，部分资产在 权属、环评等问题上暂无法达到上市要求，故本次重组未将阳煤氯碱纳入上市范 围。为此，阳煤集团决定由恒通化工对阳煤氯碱进行托管，将阳煤氯碱的生产经 营性资产、业务及人员全部委托恒通化工进行经营管理，各方已于 2010年 11月 18日签署了《关于山西阳煤氯碱化工有限责任公司的委托经营协议》。阳煤集团 同时承诺将积极促使阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，完成技改，于 2014 年 6月底前通过资产购并、重组等方式，将其持有阳煤氯碱的股权以上市公司认 可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方。 2012年 5月，为彻底解决恒通化工的社会公众股问题，上市公司和各重组 方决定将恒通化工完全剥离出上市公司本次拟购买资产的范围。同时，为解决恒 通化工在氨系列产品上与本次拟注入上市公司的阳煤化工及其下属子公司的同 业竞争问题，阳煤集团已将所持有的恒通化工股权及未来向恒通化工社会公众股 东收购的股权均托管给阳煤化工。 由此，虽然在恒通化工完全剥离出本次拟购买资产范围后，上市公司本次拟 购买资产已不包含生产氯碱系列产品的资产，与阳煤氯碱、太化集团和太化股份 不存在直接的同业竞争问题，但阳煤集团将所持有恒通化工的股权托管给阳煤化 工，而恒通化工又托管阳煤氯碱，故阳煤氯碱和恒通化工实质上均受未来上市公 11-12 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 司控制，阳煤氯碱、恒通化工与太化股份氯碱分公司在氯碱系列产品上存在潜在 同业竞争冲突。 对于阳煤化工托管的资产（阳煤氯碱、恒通化工）与太化股份氯碱分公司在 氯碱系列产品上的同业竞争问题，阳煤集团在与阳煤化工、太化股份等各相关方 经过详细论证分析和充分调研后，结合阳煤集团对阳煤化工（未来上市公司）和 太化股份的未来产业发展定位，提出了如下的具体安排： 2012年 12月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器设 备；2013年 12月底前完成清徐化工新材料园区的机器设备安装工作，并开始试 车；2014年1月至 2014年 6月期间将太化股份氯碱分公司现有约 4,000名职工 分流至清徐化工新材料园区或其他在建项目，从而使职工得到妥善安置，实现平 稳过渡。由此，2014年6月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，其主要资产 将通过资产置换、出售等一切可能的合法方式进行处置，并不再生产销售与东新 电碳存在同业竞争的产品。 八、阳煤化工下属子公司尚有部分房屋建筑物尚未取得房产证，尚未取得房 产证的房屋建筑物涉及建筑面积共 127,711.64平方米，上述房屋建筑物的产权 证书正在办理之中。同时，阳煤集团出具《关于妥善处理阳煤化工下属企业部分 房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函》，承诺如下： 1、 截至该承诺函出具之日，拟购买资产所涉相关企业可以正常使用该等房屋建筑 物，拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动正常，该等房屋建筑物的尚未取得 相关产权证书之情形未对拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动造成重大不 利影响。2、在该承诺函出具之后，阳煤集团及拟购买资产所涉相关企业将继续 与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决 该等房屋建筑物的尚未取得相关产权证书的情形，尽力促使拟购买资产所涉相关 企业合法、有效地拥有或使用该等房屋建筑物。 3、若确因客观原因无法将该等 房屋建筑物的使用行为合法、合规化，阳煤集团及拟购买资产所涉相关企业将寻 找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更 换该等房屋建筑物。4、若因该等房屋建筑物使用的不规范情形导致拟购买资产 所涉相关企业产生额外支出及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或 强制拆迁、第三方索赔等)，阳煤集团将视情况积极采取相关措施，补偿拟购买 资产所涉相关企业因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影 11-13 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 响。5、阳煤集团保证切实履行该承诺函，且东新电碳有权对该承诺函的履行进 行监督；如阳煤集团未能切实履行本承诺函，阳煤集团将赔偿由此而给东新电碳 造成的全部直接及间接之经济损失。” 九、本次拟置入上市公司的阳煤化工及相关资产 2009年以来业绩出现了较 为明显的波动，2009年出现一定额度的亏损。2009年化工市场跌幅普遍较大， 相关化工产品市场价格普遍下跌了25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在 全球经济回暖的良好形势下，拟购买资产主要产品价格显著回升，根据中勤万信 出具的（2012）中勤审字第 05225号《专项审计报告》，本公司 2010年度和 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润（备考数）分别为 10,881.65万元和 23,711.28万元。尽管如此，未来如果全球经济复苏出现反复、上游煤炭资源价 格上涨导致成本上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可 能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风 险。敬请广大投资者关注上述经营风险。 十、本公司本次重大资产重组方案为向自贡国投出售全部资产、负债（含或 有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和 义务，并由自贡国投承接本公司全部人员，同时，本公司向特定对象阳煤集团、 海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰和滕文 涛非公开发行 A股股票以购买其持有的阳煤化工、正元化工、齐鲁一化及和顺化 工的股权，并构成非同一控制下的企业合并。 鉴于合并完成后，本公司的生产经营决策被阳煤集团所控制，本公司虽然为 法律上的母公司，但是为会计上的被购买方，根据《企业会计准则讲解2010》 中关于企业合并准则的相关规定，本次企业合并属于反向购买，其会计处理方法 及依据如下： 1、长期股权投资的确定。法律上母公司（本公司）在该项合并中形成的对 法律上子公司长期股权投资成本的确定，遵从《企业会计准则第 2号——长期股 权投资》的相关规定。 2、企业合并成本的确定。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业 合并成本根据向法律上母公司（本公司，被购买方）的股东发行的股份数量与股 票公允价值计算确定。根据 2008年 12月 26日财政部发布的财会函[2008]60号 《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》的有关规定：“企 业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易 的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负 11-14 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 债出售后留存的资产已不构成业务，故按照权益性交易原则处理，直接计入权益 项目，未确认商誉或确认计入当期损益。 3、合并财务报表的编制。反向购买后，本公司遵从以下原则编制合并财务 报表： ①合并财务报表中，法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州 化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工的资产、负债以其在合并前的账面价值进 行确认和计量。 ②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司：阳煤 化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工在合并 前的留存收益和其他权益余额。 ③合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是法律上子公司：阳煤化工、 丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、恒源化工、和顺化工合并前的实收 资本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在合 并财务报表中的权益结构反映本公司的权益结构，即本公司发行在外权益性证券 的数量及种类。 ④法律上子公司：阳煤化工、丰喜肥业、正元化工、深州化肥、齐鲁一化、 恒源化工、和顺化工的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为对本公司 股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中以少数股东权益列示。 十一、截止 2011年 12月 31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中， 未分配利润为-2.34亿元，本次重组完成后，上市公司将变更为控股型公司，预 期上市公司母公司未分配利润将继续为负。上市公司未来需通过子公司分配股利 以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配，提请投资者予以关注。 十二、本次公告使用的财务资料已过有效期。我们将按照相关法律法规要求 及时公告财务资料。预计在 2012年9月15日之前完成，并做出补充公告。我公 司在补充完成相关财务资料后及时实施重组方案。 11-15 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 目录 公司声明 .......................................................................................................................2 修订说明 .......................................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................8 目录..............................................................................................................................16 释义..............................................................................................................................21 第一节本次交易概述.............................................................................................27 一、交易的基本情况...........................................................................................27 二、本次交易的背景和目的...............................................................................29 三、本次交易的决策过程...................................................................................33 四、本次交易构成关联交易...............................................................................37 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................37 六、本次交易相关董事会表决情况...................................................................37 第二节上市公司基本情况.....................................................................................39 一、上市公司概况...............................................................................................39 二、公司设立情况及历次股权变动情况...........................................................39 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...................................43 四、公司主营业务情况.......................................................................................45 五、公司最近三年财务会计信息.......................................................................45 六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................45 第三节交易对方基本情况.....................................................................................49 一、拟出售资产的交易对方情况.......................................................................49 二、拟购买资产的交易对方情况.......................................................................53 第四节交易标的基本情况.....................................................................................99 11-16 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、拟出售资产的基本情况...............................................................................99 二、拟购买资产的基本情况.............................................................................116 三、拟出售资产评估情况.................................................................................238 四、拟购买资产的评估情况.............................................................................245 五、交易标的涉及资产许可使用情况.............................................................261 六、重大会计政策和会计估计.........................................................................261 七、拟购买资产的业务和技术.........................................................................261 第五节本次交易具体方案 ...................................................................................290 一、上市公司出售全部资产及负债.................................................................290 二、上市公司定向发行股票购买资产.............................................................292 三、发行股份后公司控制权变化情况.............................................................295 四、发行股份后的股权结构变化.....................................................................295 第六节发行股份情况 ...........................................................................................297 一、发行股份的价格及定价原则.....................................................................297 二、本次拟发行股份的种类、每股面值.........................................................297 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.....................................297 四、本次发行股份锁定期.................................................................................297 第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................298 一、《资产出售协议》的主要内容.................................................................298 二、《资产出售协议之补充协议》的主要内容.............................................300 三、《资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容.................................300 四、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容.....................................301 五、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容...............304 六、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的主要内容.....309 七、《盈利承诺及补偿协议》的主要内容.......................................................309 11-17 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 八、《盈利承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容...................................312 第八节本次交易的合规性分析 ...........................................................................313 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................313 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................321 三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定.........................................323 第九节本次交易定价依据及公平、合理性分析 ...............................................324 一、评估机构的独立性与胜任能力.................................................................324 二、本次交易公司拟出售资产评估合理性分析.............................................324 三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析.............................................328 四、本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析.................................334 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.............................................334 第十节董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...............................335 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.........................335 二、本次完成交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........342 三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................357 四、重组完成后公司业务发展目标.................................................................381 五、标的资产托管巨力化肥和恒通化工对上市公司的影响.........................383 第十一节风险因素与对策分析 ...........................................................................386 一、本次重大资产重组方案的交易风险.........................................................386 二、市场风险.....................................................................................................386 三、政策风险.....................................................................................................387 四、在规定期限内无法取得相应权属文件的风险.........................................388 五、股票价格波动风险.....................................................................................388 六、股票暂停或终止上市风险.........................................................................389 第十二节财务会计信息 .......................................................................................390 11-18 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 一、本次交易前上市公司最近三年的财务会计信息.....................................390 二、拟购买资产最近三年的财务会计信息.....................................................394 三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务会计信息.............................411 四、拟购买资产最近一年的盈利预测.............................................................415 五、本次交易完成后上市公司备考盈利预测.................................................424 第十三节同业竞争与关联交易 ...........................................................................428 一、同业竞争.....................................................................................................428 二、关联交易.....................................................................................................437 第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................457 一、本次交易完成后上市公司在主营业务方面的调整计划.........................457 二、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................458 三、本次交易完成后管理模式方面的调整计划.............................................459 四、董事、监事、高级管理人员任免方面的调整计划.................................460 五、阳煤集团关于保证上市公司独立性的承诺.............................................463 六、上市公司分红政策的调整计划.................................................................465 第十五节其他重要事项说明 ...............................................................................467 一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产 占用的情况.........................................................................................................467 二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况.................................469 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.........................................470 四、拟购买资产涉及相关企业的生产经营资质.............................................470 五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权及房屋建筑物.........................471 六、拟购买资产所涉相关企业的借款及担保.................................................480 七、拟购买资产持有的所有权或使用权受限制的资产.................................482 八、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项.............................483 11-19 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 九、拟购买资产所涉相关企业的搬迁关停.....................................................488 十、拟购买资产中和顺化工尚未投产的说明.................................................489 十一、丰喜肥业在建工程甲醇项目转产尿素的情况说明.............................492 第十六节独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易及重组方案调整出具的 结论性意见 ...............................................................................................................500 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................500 二、独立董事对将瞿亮剔出重组方案的意见.................................................501 三、独立董事对将恒通化工股权置出拟购买资产范围的意见.....................502 四、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................503 五、独立财务顾问对将瞿亮剔出重组方案的意见.........................................503 六、独立财务顾问对将恒通化工股权置出拟购买资产范围的意见.............504 七、律师对本次交易的意见.............................................................................505 八、律师对将瞿亮剔出重组方案的意见.........................................................506 第十七节本次交易相关证券服务机构 ...............................................................508 一、独立财务顾问.............................................................................................508 二、法律顾问.....................................................................................................508 三、上市公司审计机构.....................................................................................508 四、重组方审计机构.........................................................................................509 五、拟出售资产评估机构.................................................................................509 六、拟购买资产评估机构.................................................................................509 第十八节董事、交易对方及有关中介机构声明 ...............................................510 第十九节备查文件及备查地点 ...........................................................................527 一、备查文件.....................................................................................................527 二、备查地点.....................................................................................................528 11-20 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本报告书指 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书 *ST东碳/东新 电碳/公司/本公 司/上市公司/股 份公司 指东新电碳股份有限公司（600691.SH） 香凤企业指 四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股 东 西安紫薇指西安紫薇地产开发有限公司 湖南湘晖指湖南湘晖资产经营股份有限公司 自贡国投/重大 资产出售的交 易对方 指 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资 产出售的交易对象 本次重大资产 重组/本次交易 指 本公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债），并以新发行 A股为对价向阳煤集团等九个交易 对方购买资产 阳煤集团指阳泉煤业（集团）有限责任公司 阳煤化工/阳煤 化工投资公司 指 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009 年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的 有限责任公司 海德瑞指山西海德瑞投资有限责任公司 北京安控指北京安控投资有限公司 中诚信托指中诚信托有限责任公司 信达公司指中国信达资产管理股份有限公司 河北正发指河北正发投资有限公司 河北惠捷指河北惠捷投资有限公司 齐鲁一化指 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子 公司 丰喜肥业指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化 11-21 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 工子公司 恒源化工指阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司 巨力化肥指阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司 深州化肥指阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司 恒通化工指山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司 正元化工指河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司 和顺化工指阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司 阳煤氯碱指山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司 国阳新能指 山西国阳新能股份有限公司（ SH.600348），系阳煤集 团子公司（现已更名为“阳泉煤业”） 山西三维指 山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团 子公司 太化集团指太原化学工业集团有限公司 太化股份指 太原化工股份有限公司（ SH，600281），系太化集团 的子公司 发行股份购买 资产的交易对 方/交易对象 指 阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、 河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛 平陆分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司 临猗分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 稷山分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司 新绛分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司新绛分公司 闻喜复肥分公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复肥分 公司 物资供应分公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司物资供应分 公司 包装分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司包装分公司 防腐保温分公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司防腐保温分 公司 运输分公司指山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运输分公司 11-22 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 晋丰煤化工指 山西晋丰煤化工有限责任公司，系丰喜肥业的下属联 营企业 华瑞煤化工指山西丰喜华瑞煤化工有限公司，系丰喜肥业子公司 瑞翔化工指山西瑞翔化工有限公司，系丰喜肥业子公司 丰喜化工设备指山西丰喜化工设备有限公司，系丰喜肥业子公司 丰荷三聚氰胺指山西丰荷三聚氰胺有限公司，系丰喜肥业子公司 三维丰海化工指 山西三维丰海化工有限公司，系丰喜肥业下属联营企 业 汉枫缓释肥料指 汉枫缓释肥料（山西）有限公司，系丰喜肥业下属合 营企业 丰喜污水处理 公司 指 临猗县丰喜瑞特城市污水处理有限公司，系丰喜肥业 子公司 瑞兆丰复合肥指山西瑞兆丰复合肥有限责任公司，系丰喜肥业子公司 丰喜农资贸易指山西丰喜农资贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 丰喜国际贸易指丰喜国际贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 建兰化工指山东建兰化工股份有限公司，系齐鲁一化子公司 恒达化工指郯城恒达化工有限公司，系恒通化工子公司 恒泰化工指郯城恒泰化工有限公司，系恒通化工子公司 恒祥化肥指青岛恒祥化肥有限公司，系恒源化工子公司 恒发热电指青岛胶南恒发热电有限公司，系恒源化工子公司 柏坡正元指石家庄柏坡正元化肥有限公司，系正元化工子公司 正元化肥指石家庄正元化肥有限公司，系正元化工子公司 中冀正元指石家庄中冀正元化工有限公司，系正元化工子公司 正元塔器指石家庄正元塔器设备有限公司，系正元化工子公司 正元化工设计指河北正元化工工程设计有限公司，系正元化工子公司 11-23 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 金墨商贸指河北金墨商贸有限公司，系正元化工子公司 沧州正元 指 沧州正元化肥有限公司，系正元化工子公司 寺家庄煤业指山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 威虎化工指阳泉威虎化工有限责任公司 华越机械指阳泉华越机械有限责任公司 华鑫电气指阳泉煤业（集团）华鑫电气有限公司 兆丰铝业指山西兆丰铝业有限公司 太行地产指阳泉煤业太行地产投资管理有限公司 新元煤炭指山西新元煤炭有限责任公司 石港煤业指山西石港煤业有限责任公司 宏厦建筑指山西宏厦建筑工程有限公司 财务公司指阳煤集团财务有限责任公司 新材料公司指阳煤集团太原化工新材料有限公司 恒业材料 指山东恒业材料科技发展有限公司，系恒通化工第二大 股东 发行股份购买 资产的交易标 的/拟购买资产/ 置入资产 指 阳煤化工 100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一 化 17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元 化工 60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持 有和顺化工 51.69%的股权 拟出售资产/置 出资产 指 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务 《发行股份购 买资产协议》 指《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协 议书》 《非公开发行 股份购买资产 协议书之补充 协议》 指《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议书之补充协议》 《补充协议 （二）》 指 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议书之补充协议（二）》 11-24 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 《资产出售协 议》 指《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》 《资产出售协 议之补充协议》 指《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协 议》 《资产出售协 议之补充协议 （二）》 指《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议 （二）》 《盈利承诺及 补偿协议》 指 《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后 之盈利承诺及补偿协议》 《盈利承诺及 补偿协议之补 充协议》 指 《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后 之盈利承诺及补偿协议的补充协议》 本次发行股份/ 本次发行 指 本公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、 信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛非 公开发行股份购买资产的行为 重组方指 对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项 的相关方 审计基准日/评 估基准日 指 2010年 11月 30日 补充审计基准 日/评估基准日 指2011年10月31日 资产交割日指本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转 移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日 宏源证券/独立 财务顾问 指宏源证券股份有限公司 中联评估/拟购 买资产评估机 构 指中联资产评估有限公司 厦大评估/拟出 售资产评估机 构 指厦门市大学资产评估有限公司 盛唐律师指盛唐律师事务所 信永中和指信永中和会计师事务所 中勤万信指中勤万信会计师事务所 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 11-25 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 自贡市国资委指四川省自贡市国有资产监督管理委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35号） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元指无特别说明指人民币元 11-26 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 第一节 本次交易概述 一、交易的基本情况 （一）交易概况 本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成： 1、重大资产出售 根据本公司与自贡国投签署的《资产出售协议》及其补充协议（协议内容详 见第七节、本次交易合同的主要内容），本公司拟向自贡市国资委下属的自贡国 投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有 关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公 司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售 给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、 零负债、零人员的 “净壳 ”。信永中和对本次拟出售资产出具了 XYZH/2010CDA5027号审计报告，厦大评估对拟出售资产出具了厦大评估评报 字（2011）第SC001号评估报告。 根据厦大评估以2010年11月30日为评估基准日出具的评估报告，公司拟出 售资产评估情况如下： 单位：万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 资产总计 855.90 4,507.22 3,651.32 426.61 负债总计 7,030.11 7,030.11 -- 净资产总计 -6,174.21 -2,522.89 3,651.32 59.14 根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款 为人民币1元，故交易双方一致同意以 1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价 格。 2、发行股份购买资产 11-27 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 根据本公司与阳煤集团等阳煤化工股东及阳煤化工部分子公司其他股东签 署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议（协议内容详见第七节、本次交 易合同的主要内容），本公司拟购买资产为阳煤化工 100%股权及部分股东持有 阳煤化工下属公司的股权，中勤万信对本次拟购买资产出具了（ 2010）中勤审 字第12276号、（2010）中勤审字第 12276-2号、（2010）中勤审字第 12276-4号、 （2010）中勤审字第 12276-7号审计报告，中联评估对拟购买资产出具了中联评 报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联 评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估 报告。 根据中联评估以2010年11月30日为评估基准日出具的《评估报告》，拟注入 资产的评估情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 账面价值 评估价值 （资产基础 法） 增减值 增值率 ％ 拟购买股 权比例 拟购买资产 评估价值 A B C=B-A D=C/A× 100% E F=B×E 1 阳煤化工 359,627.67 380,323.51 20,695.84 5.75% 100.00% 380,323.51 2 正元化工 69,753.31 117,506.03 47,752.72 68.46% 60.78% 71,420.17 3 齐鲁一化 63,567.13 71,303.62 7,736.49 12.17% 17.97% 12,813.26 4 和顺化工 48,367.48 48,601.91 234.43 0.48% 51.69% 25,122.32 合计 541,315.59 617,735.07 76,419.48 14.12% N/A 489,679.26 本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 10.36元/ 股，本次发行数量为472,663,380股。 （二）交易对方 公司本次重大资产出售的交易对方为自贡国投，公司本次发行股份购买资产 的交易对方为阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、 河北正发、丁连杰、滕文涛，有关交易对方情况详见本报告书 “第三节、交易对 方基本情况”。 （三）交易标的 本次重大资产重组拟出售资产为上市公司东新电碳的全部资产及负债（含或 有负债）；本次发行股份拟购买资产为阳煤化工 100%股权（包括阳煤集团持有 11-28 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 的阳煤化工58.91%股权、海德瑞持有的阳煤化工 19.09%股权、中诚信托持有的 阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69% 股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工 20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30% 股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化 17.97%股权（包括丁 连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象 *ST东碳由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到 经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票 2000年被取消ST处理，在 2004年4月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉 “ST”， 甚至2007年公司股票被加*。公司主营业务长期连续亏损， 2007年通过非经营性 损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司已处于资不抵 债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组，注入优质资 产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力。 2、公司下属控股、参股公司业务基本停顿 公司共计控股5家企业、参股 1家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有限 公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分 已经资不抵债。 下属公司基本情况如下表所示： 序号公司名称持股比例状态 1 自贡东新电碳有限责任公司 98% 停产 2 自贡粉末冶金有限责任公司 59.91% 资不抵债 3 成都忠苇房地产开发有限责任公司 99% 资不抵债，停业 4 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 97.20% 2008年亏损 5 自贡东新灯贸发展有限公司 80% 停业 6 自贡凯迪碳素有限公司 49% 正常经营 11-29 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务 整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。 3、欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决 据政府有关部门清理，截至2011年12月31日止，东新电碳累计欠费、欠税情 况严重：欠缴各类社会保险费8,180.03万元，社会保险滞纳金719.60万元等。欠 缴住房公积金131.33万元。欠缴电费约935.03万元，其中欠缴电费滞纳金773.63 万元。欠缴税费4,295.92万元，欠缴税收滞纳金3,708.83万元。东新电碳母公司 及子公司现有职工（包括在册员工和离退休人员）为 3571人；其中：在岗职工 1134人（含综合开发公司）、内退职工168人、待岗（含请长假）职工657人， 离退休人员1612人（以上数字以劳动保障部门核定数为准）。东新电碳由于长 期亏损，无法按时足额发放职工工资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措， 职工权益难以得到有效保障，对职工的正常生活造成较大影响，是影响当地社会 稳定和社会和谐的重大隐患。另外，由于股权转让时未涉及职工身份问题， 1959 名在册职工仍保留国有身份。如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策 与职工解除劳动合同、进行经济补偿。只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税 问题，才能切实保护职工权益，维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。 4、公司之前重组道路漫长、困难重重 东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999年12月11日，东 新电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公 司（后改名香凤企业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有 限公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。 但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂。东新电 碳还涉及到3571名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比 较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决 需要重组方付出额外的成本。 目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。目前 与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目 前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。 四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问 题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市 公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国 投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、 11-30 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 零人员的“净壳”。 5、自贡市政府积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定 面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自 贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东新电碳欠 款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从 2008 年7月起，每月拨付东新电碳职工基本生活费补助30-50万元。 6、东新电碳重组的必要性和紧迫性 自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有 限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101号）特别强调了东新电碳重 组的必要性和紧迫性。 （1）不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市 —破产的道路，电碳产业 在自贡市逐步消失。 东新电碳曾是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20世纪 90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企业 生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏 损，2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示 “*”号，但 2008年、 2009年均又出现亏损，2010年12月，自贡市经济和信息化委员会同意将其已累 计支付东新电碳的费用共计1,310万元作为2010年度企业困难补助补贴给东新电 碳，同时，自贡市财政局给予其财政补贴1,798 万元，使得东新电碳2010年度勉 强盈利273.28万元，暂时避免了公司连续三年亏损暂停上市的风险。但东新电碳 2010年度扣除非经常性损益后的净利润仍为-2,632万元，2011年度继续亏损，归 属于母公司股东的净利润为-5,072.35万元，公司已资不抵债，如不实施重组， 必然走上破产还债的道路。 （2）不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。 在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用， 因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相 关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去， 政府性债务将无法得到保障。 （3）不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。 3,571名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及 11-31 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重组中 创造条件，才能得到彻底解决。 （4）不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。 随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十 分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,571名职 工长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的， 一是对通过重组改变命运存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活 的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。 7、阳煤集团下属煤化工资产整合后需借助资本市场进一步做大做强 阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集团 之一，拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的冶 金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、铝 业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能（600348）为整合 及发展平台。 根据阳煤集团“十二五”规划、“强煤强化、五年双千亿”的发展战略和煤化工 产业在“十二五”末达到2000万吨产能、500亿元销售收入的发展目标，阳煤集团 通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块并确立了以基础农用化工为主，乙 炔化工为辅的发展布局。其中乙炔化工以山西三维（000755）为发展平台。为 加大阳煤集团基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从 2008年开始陆续收 购了与其有长期合作关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并 设立阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。整合后的阳煤化 工将充分利用阳煤集团的资源优势和自身的规模优势，借助资本市场拓宽其融资 渠道、规范公司治理、提升其煤化工资产整体的市场竞争力，进一步做大做强阳 煤集团煤化工产业。 （二）本次交易的目的 本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保 障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。 1、本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买阳煤集团等交易对方的优质 煤化工资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长 期发展潜力。 11-32 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 本次阳煤集团拟通过重组*ST东碳，将上市公司的全部资产负债置出上市公 司，同时将阳煤集团及其相关方持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团 煤化工资产的间接上市，上市公司将成为阳煤集团煤化工板块的发展平台。 2、彻底解决上市公司的历史遗留问题 东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转 换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题 的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。 3、解决职工问题、维护社会稳定 由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工 合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决 职工的问题，将有力维护当地社会稳定。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的主要决策程序 1、东新电碳已取得的授权及已履行的批准程序 （1）2010年11月16日，公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新 电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。 （2）东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于 2010年12月20日召开，大 会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》， 同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投 承接东新电碳的全部职工并负责安置。 （3）2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会 议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关 法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开 发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司 本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签 署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳 股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电 碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、 11-33 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本 公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于 本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 （4）2011年2月24日，厦大评估评报字（2011）第SC001号的资产评估报 告取得自贡市国资委出具的由自贡国投接受非国有资产评估项目备案表。 （5）2011年 3月 6日，东新电碳召开第七届董事会 2011年第二次 临时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。 （6）2011年 3月 25日，东新电碳召开 2011年第二次临时股东大会， 审议批准了本次重大资产重组的方案及相关协议，并同意豁免阳煤集团以要约方 式收购东新电碳股份义务。 （7）2011年 8月 29日，国家环保部出具了《关于东新电碳股份有限 公司上市环保核查情况的函》（环函【2011】229号），原则同意本公司通 过上市环保核查。 （8）2011年 11月 24日，东新电碳召开了第七届董事会 2011年第八 次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限 公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签 署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议 （二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进 行细微调整：（1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2） 瞿亮合法持有的恒通化工 2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产 重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工 2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖 仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3） 东新电碳不再向瞿亮非公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开 发行股份的总数量相应调减为 472,663,380股；（4）除此之外，东新电碳 本次重大资产重组事宜的其他内容保持不变。 （9）2012年 2月 24日，东新电碳召开第七届董事会 2012年第一次 临时会议，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议 有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重 大资产重组相关事宜期限的议案》。 11-34 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （10）2012年 3月 20日，东新电碳 2012年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议 案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组 相关事宜期限的议案》等议案。 （11）2012年 5月 6日，东新电碳第七届董事会 2012年第四次临时 会议决议审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公 开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公 司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于同意签署<关于东新电 碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议> 的议案》等议案。 2、交易对方已取得的授权及已履行的批准程序 （1）自贡国投于 2009年 3月 20日召开董事会，通过决议同意自贡国投参 与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组 正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业 务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。 自贡国投于 2010年 12月 16日确认，前述董事会决议目前仍然继续有效。 （2）2009年 4月 20日，自贡市国资委做出《关于同意自贡市国有资产经 营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的 批复》（国资函〔2009〕24号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、 评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据 “人随资产走”的 原则，对职工进行安置。 经向自贡市国资委查询确认，因本次重大资产重组所涉及东新电碳与自贡国 投之间的资产出售交易事项与自贡市国资委的前述批复内容相同，前述批复目前 仍然有效。 （3）2010年 11月 24日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份 有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新 电碳股份有限公司重大资产重组可行性论证报告》报山西省国资委预审核。 2010 年 12月 8日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份限公司非公开 发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461号），原则同意阳煤集团以其所 持有的阳煤化工 58.91%股权和和顺化工 20.71%股权认购东新电碳非公开发行 的股份。 11-35 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （4）阳煤集团已于 2010年 12月 20日召开股东会，同意其参与本次重大 资产重组。 （5）海德瑞已于 2010年 11月 28日召开股东会，同意其参与本次重大资 产重组。 （6）中诚信托已于 2010年 11月 30日召开董事会，同意其参与本次重大 资产重组。 （7）北京安控已于 2010年 11月 30日召开股东会，同意其参与本次重大 资产重组。 （8）信达公司已于 2010年 11月 30日召开业务决策委员会会议，同意其 参与本次重大资产重组。 （9）河北惠捷已于 2010年 11月 26日召开股东会，同意其参与本次重大 资产重组。 （10）河北正发已于 2010年 11月 26日召开股东会，同意其参与本次重大 资产重组。 （11）山西省国资委已于 2011年 1月 31日出具《关于对阳煤集团拟以持 有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 58.91%股权和阳煤集团和顺化工 有限公司 20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的 函》（晋国资产权函〔2011〕54号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第 27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资 有限责任公司 58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》 和中联评报字[2011]第 28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤 集团和顺化工有限公司 20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评 估报告》。 （12）山西省国资委已于 2011年 3月 16日出具《关于对东新电碳股份有 限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函〔2011〕85号），原则同意阳 煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案。 （二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案 1、本次重大资产重组已获得中国证监会核准。 2、中国证监会已核准豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。 11-36 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 四、本次交易构成关联交易 根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向阳煤集团非 公开发行 2.26亿股，占发行后总股本38.49%，阳煤集团将成为本公司的控股股 东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之 间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定，本次资产重组拟置出上市公司原有的全部资产 和负债（含或有负债），上市公司将全部资产（含负债）以评估值出售给自贡国 投，将上市公司清成净壳；同时向阳煤集团等九个交易对象发行股份购买资产。 根据《重组办法》的规定，本次资产重组构成重大资产重组，同时需要提交重组（未完）  |