[中报]黔轮胎Ａ：2012年半年度报告
贵州轮胎股份有限公司 2012 年半年度报告 2012 年 8 月 3 日 目 录 一、重要提示 ................................ ................................ ................................ .................. 1 二、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 1 三、主要会计数据和业务数据摘要 ................................ ................................ .............. 2 四、股本变动及股东情况 ................................ ................................ .............................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ .................. 9 六、董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............. 11 七、重要事项 ................................ ................................ ................................ ................ 20 八、财务会计报告 ................................ ................................ ................................ ........ 33 九、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ...... 133 一、重要提示 1 、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 2 、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异 议。 3 、所有董事均已出席董事会会议。 4 、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5 、公司负责人马世春、主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 熊朝阳声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A 股代码 000589 B 股代码 -- A 股简称 黔轮胎Ａ B 股简称 -- 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 贵州轮胎股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 -- 公司的法定英文名称 GUIZHOU TYRE CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 -- 公司法定代表人 马世春 注册地址 贵阳市百花大道 41 号 注册地址的邮政编码 550008 办公地址 贵阳市百花大道 41 号 办公地址的邮政编码 550008 公司国际互联网网址 http://www.gzty re.com 电子信箱 dmc@gzty re.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李尚武 蒋大坤 联系地址 贵阳市百花大道 41 号 贵阳市百花大道 41 号 电话 0851 - 4763651 0851 - 4767251 传真 0851 - 4767826 0851 - 4767826 电子信箱 dmc@gzt y re.com jiang_dk@sina.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主 要会计数据 主要会计数据 报告期（ 1 - 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 3,472,920,565.66 3,589,370,224.17 - 3.24% 营业利润（元） 62,485,955.86 51,669,778.97 20.93% 利润总额（元） 65,466,080.69 52,507,632.01 24.68% 归属于上市公司股东的净利润（元） 45,659,610.01 41,682,161.58 9.54% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 的净利润（元） 43,427,510.69 41,059,128.94 5.77% 经营活动产生的现金流量净额（元） 346,989,117.43 - 125,368,163.84 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减 (%) 总资产（元） 7,172,734,095.56 7,062,612,254.03 1.56% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,184,270,127.95 2,138,610,517.93 2.14% 股本（股） 488,904,304 488,904,304 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（ 1 - 6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元 / 股） 0.09 0.09 0% 稀释每股收益（元 / 股） 0.09 0.09 0% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） 0.09 0.09 0% 全面摊薄净资产收益率（ % ） 2.08% 1.99% 0.09% 加权平均净资产收益率（ % ） 2.11% 2.07% 0.04% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率（ % ） 1.98% 1.96% 0.02% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（ % ） 2.01% 2.04% - 0.03% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） 0.71 - 0.26 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 / 股） 4.47 4.37 2.29% 资产负债率（ % ） 69.44% 69.57% - 0.13% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 41,908.86 报废及处置固定资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,746,714.14 转入当期损益的财政补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 657,003.57 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷 款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 537,648.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 - 5,357.14 所得税影响额 - 745,818.82 合计 2,232,099.32 -- 公司对 “ 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ” 以及根据自身正常经营业务 的性质和特点将非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的说明 □ 适用 √ 不适用 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其 衍 生证券名称 发行日期 发行价格（元 / 股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 配股 2011 年 01 月 11 日 6. 8 6 71,609,138 2011 年 01 月 31 日 71,609,138 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2011 年 08 月 22 日 100 8,000,000 2011 年 09 月 30 日 8,000,000 2017 年 08 月 22 日 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） （1）配股发行。经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]1864号文核准，公司于2011年1月进行 配股发行，发行价格为每股6.86元，配售增加的股份为71,609,138股, 公司总股本增至325,936,203股。深圳 市鹏城会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账进行审验并出具了―深鹏所验字[2011]0034号‖验 资报告。本次配股募集资金总额49,123.87万元，扣除发行费用3,104.64万元后募集资金净额为46,019.23万 元。 经深圳证券交易所批准，公司本次配股共计71,609,138股人民币普通股将依以下原则上市流通： 有限售条件部分获配股份仍为有限售条件股份，上市流通日为其原有限售条件解禁日；无限售条件部 分获配股份于2011年1月31日上市流通（公告2011-010）。 （2）发行公司债券。2011年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1073号核准，公司 获准向社会公开发行面值不超过8亿元的公司债券。 本期债券最终发行规模为8亿元，为6年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权，票面利率为6.80%。若债券持有人在第3年末放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券 的剩余本金采用提前偿还方式，在本期债券存续期第4个、第5个和第6个计息年度分别偿付剩余本金的40%、 30%和30%。本期债券为无担保债券。 经深圳证券交易所深证上[2011]301号文同意，本期债券于2011年9月30日起在深圳证券交易所挂牌交 易，简称为―11黔轮债‖，上市代码为―112039‖（公告2011-046）。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 57,169 户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 贵阳市工业投资（集团）有 国有股 33.84% 165,444,902 0 质押 82,722,450 限公司 光大证券股份有限公司 社会法人股 1.46% 7,157,453 0 世纪证券－华夏－世纪金 彩 1 号 " 七新伴悦 " 集合资 产管理计划 社会法人股 0.87% 4,270,969 0 中国工商银行－建信优选 成长股票型证券投资基金 社会法人股 0.81% 3,946,180 0 陕西省国际信托股份有限 公司 - 财富 2 号 社会法人股 0.42% 2,055,454 0 王桂美 其他 0.34% 1,640,081 0 陈金红 其他 0.3% 1,442,623 0 任政才 其他 0.23% 1,131,648 0 许丽琼 其他 0.23% 1,100,055 0 吴喜强 其他 0.21% 1,049,974 0 股东情况的说明 前十大股东中，贵阳市工业投资（集团）有限公司为公司国有控股股东，持股 比例为 33.84% ，其他为机构投资者及境内自然人。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 贵阳市工业投资（集团）有限公司 165,444,902 A 股 165,444,902 光大证券股份有限公司 7,157,453 A 股 7,157,453 世纪证券－华夏－世纪金彩 1 号 " 七新伴悦 " 集 合资产管理计划 4,270,969 A 股 4,270,969 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资 基金 3,946,180 A 股 3,946,180 陕西省国际信托股份有限公司 - 财富 2 号 2,055,454 A 股 2,055,454 王桂美 1,640,081 A 股 1,640,081 陈金红 1,442,623 A 股 1,442,623 任政才 1,131,648 A 股 1,131,648 许丽琼 1,100,055 A 股 1,100,055 吴喜强 1,049,974 A 股 1,049,974 上述股东关联关系或（及）一致行 动人的说明 公司未了解到前 10 名股东以及前 10 名持有无限售条件股份的股东之间存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 公司控股股东贵阳市工业投资(集团)有限公司为国有独资有限责任公司，其上级主管部门为贵阳市人 民政府国有资产监督管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓 名 其他单位名称 在其他单位担 任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 熊朝阳 贵阳农村商业银行股份有限公司 董事 2011 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 22 日 否 赵宗哲 贵阳市经济学会 理事长 2005 年 03 月 16 日 否 管洲 郑州轻工业学院 处长 2007 年 11 月 26 日 是 巫志声 北京市海问 律师 事务所 合伙人 1996 年 01 月 01 日 是 龙哲 中勤万信会计师事务所 副主任会计师 2011 年 11 月 15 日 是 蒲晓波 贵州轮胎厂 厂长 2009 年 02 月 12 日 否 贵州前进橡胶内胎公司 董 事长 2010 年 07 月 26 日 否 贵州前进轮胎实业开发有限公司 董事长 2010 年 12 月 21 日 否 李娟 贵州前进橡胶内胎公司 董事 2010 年 07 月 26 日 否 贵州前进轮胎实业开发有限公司 董事 2010 年 12 月 21 日 否 在其他单 位任职情 况的说明 因监事会主席蒲晓波先生、监事李娟女士的上述任职，导致公司与贵州前进橡胶内胎公司、贵州前进实业开发 有限公司、贵州轮胎厂存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高 级管理人 员报酬的决策程序 内部董事及高级管理人员：执行《贵阳市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行办法》； 独立董事：董事会审议通过后提交股东大会表决，经股东大会表决通过后执行。 董事、监事、高级管理人 内部董事及高级管理人员：《贵阳市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行办法》；独立董 员报酬确定依据 事：经 2010 年 3 月 27 日第五届董事会第十一次会议和 2010 年 4 月 15 日 2010 年第一次临时股 东大会审议通过，公司独立董事年度报酬为人民币 6 万元（含税）。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 独 立董事津贴年终一次性发放，其他董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放，年终结算。上半 年支付董事、监事、高级管理人员薪酬共计 149.62 万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 8,738 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,596 销售人员 98 技术人员 657 财务人员 40 行政人员 347 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 7,085 大专 1,126 本科 501 硕士 26 公司员工情况说明 本报告期末，公司在职员工8,738人。其中生产人员7,596人、技术人员657人、行政人员（包括销售、 财务人员）485人；具本科以上学历的员工527人。 公司离退休职工1,774人，由贵阳市劳动和社会保障局支付退休金。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司主要经营情况概述 2012 年上半年，国内轮胎行业所处的经营环境依然十分艰难，竞争激烈，天然橡胶等原材料价格持续 高位震荡，轮胎企业继续承受原材料成本压力。 面临艰难的经营环境，公司通过坚持贯彻落实年初既定的目标和对策措施，积极推进产品销售结构调 整，实施技术创新和管理创新，狠抓国内外两个市场并突出新兴市场的开发，全面开展全员成本管理和增 收节支，在全体员工的共同努力下，上半年取得了较好的经营业绩。 2012 年上半年完成轮胎产量 278.93 万条，同比上升 6.94% ；完成轮胎销售 269.59 万条，同比上升 3.24% ； 实现营业总收入 34.73 亿元，同比下降 3.24% ；实现净利润 4,565.41 万元，同比上升 8.87% 。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及采取的措施 虽然 国内外经济运行还存在较大的变数，国内经济增速放缓 可能 还要持续一段时间，但 同时也显示出 某些 经济触底回升趋势 的信号 。为 强化公司市场竞争 地位， 提升 市场竞争优势，迎接市场复苏，我们将 继 续坚持实施年初既定的对策措施，发挥已形成的品牌和市场优势，进一步扩大优势产品产能，提高盈利能 力，确保实现全年经营目标。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）贵州轮胎进出口有限责任公司 主营轮胎、橡胶进出口及相关技术进出口业务，注册资本2,000万元，报告期末总资产933,782,766.20 元，净资产37,589,021.44元，报告期营业收入22,694,803.27元，净利润-5,586,310.55元。 （2）贵州前进橡胶有限公司 主营轮胎、空气弹簧及其它橡胶制品的生产，轮胎翻修业务，注册资本4,000万元，报告期末总资产 142,785,699.90元，净资产122,391,203.40元，报告期营业收入6,832,200.00元，净利润524,529.81元。 （3）贵州前进轮胎销售有限公司 主营轮胎销售，注册资本2,000万元，报告期末总资产1,181,916,948.98元，净资产178,487,904.94元， 报告期营业收入2,063,228,352.56元，净利润8,692,812.56元。 （4）贵州大力士轮胎有限责任公司 主营子午线轮胎生产销售，注册资本24,000万元，报告期末总资产489,916,539.25元，净资产 264,799,940.59元，报告期营业收入36,057,000.00元，净利润-111,096.58元。 （5）贵州轮胎北美分销公司 主营轮胎和橡胶空气弹簧销售，注册资本10万美元，报告期末总资产246,840,202.23元（人民币），净 资产21,845,725.42元（人民币），报告期营业收入604,516,998.21元（人民币），净利润10,562,702.36元（人 民币）。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上： □ 是 √ 否 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 轮胎销售业务 3,421,363,018.61 2,898,055,613.26 15.3% - 2.91% - 3.85% 0.95% 混炼胶销售 30,980,671.88 30,394,943.7 1.89% - 32.05% - 29.8% - 3.14% 分产品 全钢载重子午线 轮胎 2,019,482,769.87 1,747,995,645.29 13.92% 0.55% - 3.56% 3.67% 半钢子午线轮胎 9,282,634.51 2,277,560.73 54.83% - 45.68% - 43.59% - 1.68% 斜交轮胎 1,392,597,614.23 1,147,782,407.24 17.17% - 7.32% - 4.14% - 2.74% 混炼胶 30,980,671.88 30,394,943.7 1.89% - 32.05% - 29.8% - 3.14% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 无 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 2,473,018,407.52 - 4.58% 国外 979,325,282.97 0.17% 主营业务分地区情况的说明 无 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 其中： 1. 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2. 贷款和应收款 472,822,344.18 1,195,636.27 480,486,737.49 3. 可供出售金融资产 4. 持有至到期投资 金融资产小计 472,822,344.18 1,195,636.27 480,486,737.49 金融负债 565,353,508.88 671,152,051.02 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 46,019.23 报告期投入募集资金 总额 2,011.99 已累计投入募集资金总额 44,996.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 （ 1 ）募集资金使用情况对照表（见募集资金承诺项目情况表） （ 2 ）募集资金实际投资项目变更情况 截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金实际投资项目未发生变更。 （ 3 ）募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金投资项目未发生对外转让或置换。 （ 4 ）募集资金投资项目先期投入及置换情 况 根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》（深鹏所专审字 [2011] 第 0076 号），截至 2011 年 1 月 31 日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金 23,345.78 万 元。 2011 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意本公司以本次配股募集资金 23,345.78 万元置换该部分先期投入的资金。 （ 5 ）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2012 年 6 月 30 日 ，未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （ 6 ）尚未使用的募集资金用途及去向 结余募集资金为 1,022.60 万，历年募集资金存款专户利息（扣除银行费用）为 136.65 万元，募集资金存款专户余额应为 1,159.25 万元，将全部用于本次募投项目。该余额与实际募集资金专户余额 1,609.15 万元的差额为 449.90 万元，是已由自 有流动资金垫支尚未从募集资金专户转出的发行承销费用，其中：保荐费 200 万元、律师费用 72 万元、信息披露费 154.88 万元、印花税 23.02 万元。 （ 7 ）募集资金其他使用情况 截至 20 12 年 6 月 30 日，本公司无募集资金其他使用情况。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 年产 110 万条高性能全钢子午线 轮胎生产线技术改造 否 46,019.23 46,019.23 2,011.99 44,996.63 9 8% 2012 年 0 5 月 31 日 142 不适用 否 承诺投资项目小计 - 46,019.23 46,019.23 2,011.99 44,996.63 - - 142 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 2011 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本 次配股募集资金 23,345.78 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司在银行开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 2011 年 01 月 29 日 710,876 已累计投入 28, 406.2 0 万元 不适用 合计 710,876 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 经 2011 年 2 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，将实施 “ 高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 ” ， 预计总投资 710,876 万元，其中一期工程 “ 年产 120 万条高性能载重子午线轮胎生产线异地技术改造项目 ” 和 “ 年产 5 万条高 性能全钢工程子午胎异地技术改造项目 ” 预计投资 250,370 万元（该一期工程项目已变更为 “ 全钢工程子午胎异地技术改造 项目 ” ，详见 其他 资产负债表日后事项 说明 ）。 截至报告期末， “ 高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 ” 已累计投入 28,406.20 万元（其中一期工程 “ 全钢工程子午胎 异地技术改造项目 ” 投入 8,694.31 万元）。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期 末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1 、落实中国证监会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的情况 根据 2008 年中国证监会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关要求，经 2009 年 4 月 10 日公司第五届董事会第二次会议和 2009 年 5 月 8 日公司 2008 年度股东大会审议通过，对《公 司章程》第一百六十一条进行了修订，其中明确规定：公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司 正常 经营和长期发展的前提下，董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见（详见公告 2009 - 011 、 2009 - 022 ）。 2009 ～ 2011 年度公司现金分红情况： 分红年度 现金分红方案 派送现金（万元） 当年归属上市公 司所有者的净利润 （万元） 派现比例 （ % ） 最近三年累计现金分 红金额占最近年均净 利润的比例（ % ） 2009 每 10 股派 2.50 元 6,358.18 36,038.45 17.64% 76.46% 2010 每 10 股派 0.64 元 1,629.68 12,475.63 13.06% 58.90% 2011 每 10 股派 0.60 元 2,933.43 9,538.40 30.75% 56.44% 累计 10,921.29 58,052.48 18.81% 从 2009 ～ 2011 年度公司现金分红情况看，公司利润分配政策中现金分红标准和比例明确，决策程序 和实际现金分红情况符合《公司章程》 的规定。 2 、落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相 关要求，经 2012 年 7 月 6 日公司第五届董事会第二十九次会议和 2012 年 7 月 23 日公司 2012 年第一次临 时股东大会审议通过，对《公司章程》和《独立董事工作制度》进行了相应的修订，同时制定了《公司未 来三年（ 2012 - 2014 年）股东回报规划》（详见公告 2012 - 015 、 2012 - 017 ）。修订后的《公司章程》第七十 八条和第 一百六十一条、《独立董事工作制度》第六条以及新制定的《公司未来三年（ 2012 - 2014 年）股东 回报规划》对公司的利润分配原则、利润分配形式、利润分配条件和比例、利润分配的决策程序和机制、 利润分配的期间间隔、调整分红政策的条件、调整分红政策的决策机制、对股东利益的保护等条款进行了 详细规定，进一步明确了公司现金分配的条件和比例以及调整分红政策的条件和决策机制，相关的决策程 序和机制更为完备，为独立董事尽职履责并发挥应有的作用提供了条件，为中小股东充分表达意见和诉求 提供了机会和平台，较充分地维护了中小股东的合法权益 。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号)和贵 州监管局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》要求，公司在原《内幕信息知情人管理制 度》基础上，修订形成了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2011年12月23日经公司第五届董事会第 二十五次会议审议通过（见巨潮资讯网）。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对属于公司内幕信息范围内的事项，均 规范完整地进行了知情人登记管理。没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票和衍生品的行为。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 适用 √ 不适用 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交 易是否被监管部门采取监管措施 及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 □ 适用 √ 不适用 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质 量意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《内部控制审计指 引》等法律法规、规章制度的有关规定，建立了比较完善的内控制度体系。 根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（上市部函[2011]31号）的要 求，切实做好公司内部控制体系的建立健全，公司进一步完善了2011年4月试点实施的《公司关于实施〈企 业内部控制基本规范〉的工作方案》，形成了《关于进一步落实企业内部控制基本规范实施计划的方案》， 并经2012年3月15日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，以保证公司内部控制管理工作更卓有成 效地开展。 为进一步提高公司内部治理水平、完善内部控制体系，公司于2012年4月聘请外部咨询机构赛迪顾问 股份有限公司作为公司《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的实施顾问。同时，公司下达了《关于 构建和完善公司内控项目建设组织保障体系的通知》，扩大和充实公司内控制度推进委员成员，将公司中 层以上管理干部全部纳入公司内控建设工作的组织保障体系，明确了公司内控建设组织保障体系各层级的 职责权限，并成立了公司内控建设项目工作组。 公司将严格按照企业内部控制相关规章制度的要求，积极、规范地推进《公司关于实施〈企业内部控 制基本规范〉的工作方案》和《关于进一步落实企业内部控制基本规范实施计划的方案》的实施，进一步 优化治理结构、管理体制和运行机制，加强投资者关系管理，推动公司治理水平不断提高，切实维护全体 股东的利益。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2011年年度利润分配方案于2012年5月15日经公司2011年度股东大会审议通过，具体方案为：以2011 年公司总股本488,904,304股为基数，向全体股东每10股派送现金0.60元（含税），共向股东派出红利 29,334,258.24元。 2012年7月10日，公司向全体股东实施了红利派发。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、 仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象 名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（ % ） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所有者 权益变动 （元） 会计核算 科 目 股份来源 贵阳银行 6,700,000 5,850,000 0.35% 6,700,000 0 0 长期股权投资 认购新股、送股 贵阳农村商 业银行 187,200,000 144,000,000 8% 187,200,000 0 0 长期股权投资 认购新股 合计 193,900,000 149,850,000 -- 193,900,000 0 0 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 （1）公司2001年出资670万元，认购贵阳市商业银行股份500万股。2004年贵阳市商业银行实施送股， 公司获送股份85万股。经中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]444号）批准，贵州省工商行政管理局 核准，贵阳市商业银行股份有限公司（简称：贵阳市商业银行）正式更名为贵阳银行股份有限公司（简称： 贵阳银行）。 （2）公司2011年出资18,720万元，认购贵阳农村商业银行股份有限公司股份14,400万股(见公告 2011-048)。经中国银行业监督管理委员会（银监复[2011]512号）批准，贵阳市工商行政管理局核准，贵阳 农村商业银行股份有限公司2011年12月23日正式挂牌成立正式（简称：贵阳农村商业银行）。 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关 联交易 资产收 购定价原 则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 （未完）  |