[中报]通源石油：2012年半年度报告
西安通源石油科技股份有限公司 TONG OIL TOOLS CO., LTD. 2012年半年度报告 股票简称：通源石油 股票代码：300164 二O一二年八月三日 通源图标 目 录 第一节 重要提示及释义.…………………………………………………………………………………………………………….3 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………………………….7 第三节 董事会报告…………………………………………………………………………………………………………………….10 第四节 重要事项………………………………………………………………………………………………………………………..28 第五节 股本变动和股东情况……………………………………………………….……………………………………………33 第六节 董事、监事、高级管理人员情况…………………………………………………………………………………37 第七节 财务报告（未经审计）…………………………………………………………………………………………………39 第八节 备查文件目录………………………………………………..…………………………………………………………….107 第一节 重要提示及释义 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和 财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读半年度报告全文。 本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性未有无 法保证或存在异议的情形。 本公司全体董事均已出席审议本报告的董事会会议。 本公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 本公司负责人张国桉先生、主管会计工作负责人车万辉先生及会计机构负责人舒丹先生 声明：保证2012年半年度报告中财务报告的真实、完整。 释 义 在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 综合术语 本公司、公司 通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司 股票、A股 指 本公司发行的人民币普通股 保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司 审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司章程 指 西安通源石油科技股份有限公司章程 控股股东、实际控制人 指 张国桉 证监会 指 中国证券监督管理委员会 三大石油集团 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中 国海洋石油总公司 董事会 指 西安通源石油科技股份有限公司董事会 股东大会 指 西安通源石油科技股份有限公司股东大会 监事会 指 西安通源石油科技股份有限公司监事会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 专业术语 油公司 指 拥有油田油藏资源并组织实施油藏资源勘探开发的公司 专业服务公司 指 从三大石油集团主业分离出来的存续企业，主要从事钻 井、测井、射孔等作业服务的企业，在各油田称谓有所 不同，如测井公司、钻探公司、试油试采公司等 油气田 指 单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油 气藏总和。一个油气田可能有一个或多个油气藏 难动用油藏 指 油气埋藏条件复杂、开发难度大、成本高、对开发技术 要求高等难以开采的油藏 油气井 指 按照油气田开发规划的布井系统，通过钻井方法钻成的 孔眼，是油层套管及其与井壁间的水泥环组成的维护井 壁及封闭油、气、水层的通道，是油气由井底上升到井 口的通道 油田增产措施 指 提高油气井生产能力和注水井吸水能力的技术与方法的 统称，通常包括压裂、酸化、复合射孔、井下爆炸、溶 剂处理等方式方法 钻井 指 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼 的工程，是油气田勘探开发的一项系统工程 完井 指 是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层 开始，到下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至 投产的一项系统工程 水平井 指 井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长 度的井。 分支井 指 在一个主井眼中钻出两个或两个以上的井眼的井。 探明储量 指 评价钻探阶段完成或基本完成后计算的地质储量；探明 储量是在现代技术和经济条件下可提供开采并能获得经 济效益的可靠储量，是编制油气田开发方案和开发建设 投资决策的依据 采收率 指 油田采出的油量与地质储量的百分比 DST 指 由钻杆携带地层测试器对勘探井进行地层测试的一种方 法，目的是录取真实可靠的地层资料 DST联作 指 通过一次井下输送过程同时完成射孔和DST作业的工艺 爆燃压裂 指 一种爆燃技术与采油工艺相结合的增产技术，利用特定 含能材料或推进剂制品为主装药组成的压裂弹在井筒中 快速燃烧，在一定时间内形成高能燃气对油气层进行压 裂，在油气层近井带形成多条不规则的径向裂缝，从而 解除地层污染，改善地层导流能力，达到增产目的 射孔 指 把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、 水泥环和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油 气井的系统工作过程 射孔解决方案 指 包含完成射孔过程的硬件、软件及方法的集合 复合射孔技术 指 本公司的一项专门技术，主要工艺为：利用军工火箭发 动机及火炮内弹道的燃烧推进作用原理，将射孔弹与含 能材料有机结合起来，射孔的同时，通过聚能射孔弹爆 炸产生的冲击能与含能材料燃烧所产生的气体膨胀能 （二次能量）依次对地层实施压裂做功，在近井地带形 成不受地应力影响的广大的裂缝网络，能够消除钻井、 固井和射孔对地层的污染，改善井筒与油层的沟通状态 和地层的渗透效果，提高油井产能和寿命 复合射孔技术方案 指 完成复合射孔过程的一系列硬件软件及方法的集合 多级复合射孔技术 指 本公司新一代复合射孔技术，相对于复合射孔技术改单 一的含能材料装药为多级装药，变二次做功为多次做功， 其形成多级压裂效果，做功效率更高，对地层的压裂效 果更好。 含能材料 指 在一定外界能量刺激下，能自身发生激烈氧化还原反应， 可释放大量能量（通常伴有大量气体和热）的物质 FracGun 指 本公司自主研发、具有自主品牌的复合射孔器 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 （一）中文名称：西安通源石油科技股份有限公司 英文名称：TONG OIL TOOLS CO., LTD. 中文简称：通源石油 英文简称：TONG OIL TOOLS （二）公司法定代表人：张国桉 （三）公司董事会秘书联系方式： 董事会秘书 姓 名 王 磊 联系地址 西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室 电 话 029-87607465 传 真 029-87607465 电子信箱 wanglei@tongoiltools.com （四）公司注册地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室 公司办公地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室 邮 政 编 码：710075 互联网网址：www.tongoiltools.com 电 子 信 箱：investor@tongoiltools.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室（公 司董事会秘书处） （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通源石油 股票代码：300164 （七）持续督导机构：平安证券有限责任公司 二、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 117,189,816.49 100,461,847.68 16.65% 营业利润（元） 11,497,508.73 7,715,207.81 49.02% 利润总额（元） 17,386,332.42 10,631,207.81 63.54% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,400,896.77 8,821,022.16 63.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 9,395,396.63 6,342,422.16 48.14% 经营活动产生的现金流量净额（元） -74,145,497.60 -53,724,437.77 -38.01% 主要会计数据 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 1,325,347,073.89 1,371,257,906.66 -3.35% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 1,130,956,804.70 1,140,362,457.93 -0.82% 股本（股） 158,400,000 79,200,000 100% （二）主要财务指标 单位：元 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.09 0.06 50% 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.06 50% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.06 0.04 50% 全面摊薄净资产收益率（%） 1.27% 0.82% 0.45% 加权平均净资产收益率（%） 1.26% 0.91% 0.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） 0.83% 0.59% 0.24% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.82% 0.66% 0.16% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.47 -0.68 30.88% 主要财务指标 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 7.14 14.4 -50.42% 资产负债率（%） 14.67% 16.84% -2.17% 注： 2012年5月，公司以2011年末总股本7,920万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，合计转增股本7,920万股，总股本由7,920万股增加至15,840万股。为使数据具有可比性，公司按 照资本公积转增股本后的股数重新计算比较期间的每股收益，2011年1-6月每股收益按调整后的股本重新 计算。 （三）非经常性损益项目 单位：元 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -40,676.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 5,929,500.00 所得税影响额 -883,323.55 合计 5,005,500.14 -- 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司坚定贯彻既定战略，认真落实年度经营计划，立足油气增产、稳产关键 环节，推动以复合射孔技术为主的增产业务稳步发展。同时，公司充分发挥行业内领先的市 场网络优势，深化推进钻完井领域业务布局，一体化服务能力建设取得显著成绩，并快速显 现积极效果，实现生产经营快速发展，经营业绩同比显著提高。 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 同比增长（%） 营业收入 117,189,816.49 100,461,847.68 16.65% 营业利润 11,497,508.73 7,715,207.81 49.02% 利润总额 17,386,332.42 10,631,207.81 63.54% 净利润 14,400,896.77 8,821,022.16 63.26% 其中：归属上市公司股东的净利润 14,400,896.77 8,821,022.16 63.26% 报告期内，公司实现营业收入11,718.98万元，同比增长16.65%；实现营业利润1,149.75 万元，同比增长49.02%；实现净利润1,440.09万元，同比增长63.26%。报告期内，公司营 业收入、营业利润和净利润均保持了较快的增长趋势。 报告期内，公司在市场拓展、业务布局推进、管理加强等方面持续加大工作力度。 1、针对不同油田市场，稳固和提升并重，推进高附加值产品、服务应用规模 报告期内，公司充分利用油田勘探开发季节性特点，在一季度针对油田客户进行高密度 的技术和业务交流，巩固和扩大客户认同的同时，继续加大多级复合射孔、水平井复合射孔 等为主的高附加值产品、技术的推广。基于多级复合射孔、水平井复合射孔等高附加值产品、 技术显现的高效能，获得客户的广泛认可，油田应用量同比进一步提升。 2、业务布局的深化推动显现积极效果，并助力非常规油气资源领域业务拓展 报告期内，公司持续推进业务布局。复合射孔作业服务继续保持高速增长，报告期内收 入4,177.79万元，同比增幅140.55%，基于高附加值产品、技术在作业服务中应用增加，复 合射孔作业服务毛利率同比增幅5.91%，保持收入总额与盈利能力同步提升。 以钻井为主业的全资子公司-西安通源正合石油工程有限公司于2012年1月30日注册 成立。报告期内，四支钻井队伍共完成11口钻井作业，钻井进尺35,355米，收入1,988.66 万元，同比增幅414.72%，主业有益补充地位进一步确立。钻井业务践行高端化、差异化定 位取得显著进展，通过对现有钻机进行技术改造，钻井业务第一口水平井钻井作业已在报告 期内开工，进展顺利。下半年，水平井钻井将会成为公司钻井作业的主要方向。 作为进一步完善公司业务布局重要一环，水力压裂业务在报告期内筹备进展顺利。公司 将以全资子公司-北京大德广源石油技术服务有限公司为主体，开展水平井、分支井分段压裂 技术服务。报告期内，对北京大德广源石油技术服务有限公司增资事项已获董事会审议通过， 工商变更事宜进行中。 钻井工程与射孔技术关联密切，是射孔作业的龙头工序，并互为促进，是公司核心业务 的拓展；水力压裂业务，尤其是水平井、分支井分段压裂与复合射孔技术同属油气藏储层改 造技术，市场需求持续增加，并可与公司复合射孔业务进行结合以实现进一步增效，是公司 核心增产服务的延伸。 以复合射孔增产技术为主的核心业务布局的深化推动，进一步提升了公司一体化服务能 力，已经显现积极效果，促进了公司整体业绩较快提升。同时，为拓展非常规油气资源领域 业务奠定了基础。 报告期内，公司对煤层气业务进行市场拓展策略调整，针对煤层气作业普遍采用常规射 孔现状，公司根据煤层气特殊储层条件开发高性价比产品，以多级复合射孔技术为先导，已 完成多级复合射孔煤层气应用试验，取得显著对比效果。公司将以此为契机，加强对煤层气 领域的开拓。 报告期内，中原油田、新疆地下储气库项目射孔作业服务均已启动，地下储气库是将长 输管道输送来的天然气重新注入地下空间而形成的一种人工气田或气藏，在以上特殊地层条 件中进行射孔作业施工难度大、质量要求高，公司已经成功完成部分井次作业，成功作业标 志着公司已经具备在地质条件复杂的地下储气库进行施工作业的能力。 3、固化市场拓展成果，继续优化市场结构，海外市场拓展有序进行 公司继续贯彻重稳固、推增长的市场策略。报告期内，东部油田客户作业施工整体启动 晚于往年，虽全年作业量保持稳中有增趋势，但影响公司报告期内实现收入减少；同时大庆 油田市场油田客户自本年6月起采用新的器材采购模式，所有射孔器均以不含射孔弹方式进 行采购。上述虽然不会对公司东部油田利润情况产生较大影响，但影响报告期收入总额下降。 对此，公司进一步加强对东部油田客户的产品、技术推广，以提升多级复合射孔、水平井复 合射孔等高附加值产品、技术应用为侧重，保障产品销售为主的大市场收入、利润稳定。针 对以往收入规模较小、具有发展潜力的市场，公司在2011年取得显著进展的基础上，继续加 大开拓力度，并同时推进高附加值产品、技术的应用，报告期内收入同比大幅提升。相应， 公司市场结构进一步优化。 对于海外市场，报告期内公司在印尼业务进展顺利，同时，根据印尼市场特点，在通过 与中石油海外油田服务公司合作基础上，主动出击，自主拓展业务，搭建作业服务供应商网 络。 报告期内，作为海外市场拓展重点的北美取得进展，北美全资子公司注册完成，相应推 进工作依次展开，北美全资子公司将作为公司对北美市场复合射孔产品、技术、服务推广的 主体运营，同时也将以北美全资公司为主体，积极进行国际先进油服技术引进工作，以反哺 国内市场。 4、持续推进精细化管理，夯实专业化管理建设 报告期内，公司持续推进精细化管理，进一步优化管理流程，完善内部管理制度建设。 在总结公司强化预算管理经验基础上，进一步深化预算执行力度，加强与预算相匹配的考核 机制建设。公司加强自身塑造的同时，引入外部顾问咨询机构，对公司绩效考核体系重新评 估和梳理。 公司结合战略布局推进，加强对业务管理的专业化建设，报告期内，公司以原钻井业务 为主成立全资子公司-西安通源正合石油工程有限公司，专业化运营、管理平台的搭建，在团 队配备、管理机制等方面保证了公司钻井业务的快速发展。 同时，公司贯彻业务成熟一个，发展一个的原则，经过长期调研和市场培育，报告期内 董事会审议通过对全资子公司-北京大德广源石油技术服务有限公司增资事项，北京大德广源 石油技术服务有限公司将作为公司发展水平井、分支井分段压裂业务的专业化运营、管理平 台，增资事项正在进行中。 报告期内，公司各项业务进展顺利，业绩同比实现较高增幅，继续保持持续快速的发展 态势。 （二）主营业务及经营状况 （1）主营业务及主要产品 单位：元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 复合射孔器销 售项目 43,949,776.63 25,813,014.95 41.27% -37.2% -31.27% -5.07% 复合射孔作业 服务项目 41,777,907.89 10,871,368.95 73.98% 140.55% 96.02% 5.91% 复合射孔专项 技术服务项目 1,549,050.00 100% -7.09% 爆燃压裂增产 服务项目 3,517,000.00 577,348.25 83.58% -26.48% -29.96% 0.82% 钻井服务项目 19,886,591.74 14,136,838.12 28.91% 414.72% 274.35% 26.66% 油田其他服务 项目 6,473,420.23 933,356.68 85.58% 135.44% 1,682.51% -12.51% 合计 117,153,746.49 52,331,926.95 55.33% 16.67% 9.58% 2.89% 报告期公司主营业务综合毛利率为55.33%，同比上升了2.89%，公司盈利能力继续保持在 较高的水平。 报告期内，公司稳步推进既定战略的实施，继续加强在三大石油集团下属小油田市场的 拓展，取得显著效果；同时高效能、高附加值新产品、新技术的进一步推广应用，也为公司 收益带来较大贡献。 报告期公司的多级复合射孔、水平井复合射孔等技术产品带来的收入大幅增长，使产品 毛利率上升；同时公司复合射孔相关作业服务项目收入也大幅增长，较上年同期增长了 140.55%。 报告期，公司布局钻完井领域业务的战略呈现良好效果，公司钻井业务取得显著进展， 实现收入1,988.66万元，同比大幅增长了414.72%。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东部油田 29,117,429.56 -52.08% 中部油田 31,940,840.32 32.08% 西部油田 48,841,717.58 313.71% 其他地区 1,336,733.93 35.43% 境内油田客户小计 111,236,721.39 13.82% 印尼油田 5,601,545.1 137.41% 哈萨克斯坦油田 315,480 -2.5% 境外油田客户小计 5,917,025.1 120.53% 合计 117,153,746.49 16.67% 报告期内，公司在东部油田收入同比下降52.08%，主要原因是2012年东部油田市场整体 施工启动较晚，影响报告期内收入实现。同时在大庆油田市场，应甲方油田客户要求，自本 年6月份开始采用了新的器材供应模式，所有射孔器均以不含射孔弹方式进行销售，导致产品 销售结算单价下降，收入总额也相应下降。上述虽然对公司报告期内东部油田收入形成一定 影响，但不会对利润情况产生较大影响。同时，东部油田市场整体施工虽然启动较晚，但全 年工作量稳中有升。 报告期内，西部油田市场实现营业收入4,884.17万元，同比大幅增长313.71%，主要是由 于公司在往年收入较少油田市场的良好开拓，以及高效能、高附加值新产品、新技术的推广 应用，实现水平井复合射孔等收入大幅增加。 在海外油田市场，公司在印尼作业开展顺利，印尼油田收入较上年同期相比有较大幅度 增长。 （三）公司主要财务数据分析 （1）公司资产构成分析 单位：元 项 目 2012年6月30日余额 占总资 产比重 （%） 2011年12月31日余额 占总资产 比重（%） 本年较上 年增减 (%) 货币资金 640,376,944.88 48.32% 761,138,328.09 55.51% -15.87% 应收票据 8,432,958.00 0.64% 6,150,000.00 0.45% 37.12% 应收账款 313,474,360.68 23.65% 308,679,106.99 22.51% 1.55% 预付款项 84,340,032.63 6.36% 32,057,274.66 2.34% 163.09% 应收利息 20,783,194.05 1.57% 13,280,445.66 0.97% 56.49% 其他应收款 5,164,922.82 0.39% 2,414,950.91 0.18% 113.87% 存货 78,530,994.08 5.93% 74,215,910.52 5.41% 5.81% 固定资产 129,621,109.71 9.78% 112,137,107.80 8.18% 15.59% 在建工程 23,639,439.73 1.78% 38,712,042.76 2.82% -38.94% 无形资产 19,386,448.53 1.46% 20,398,224.49 1.49% -4.96% 长期待摊费用 438,280.00 0.03% 541,600.00 0.04% -19.08% 递延所得税资产 1,158,388.78 0.09% 1,532,914.78 0.11% -24.43% 资产总计 1,325,347,073.89 100.00% 1,371,257,906.66 100.00% -3.35% 报告期末公司应收票据较年初增长37.12%，主要原因是公司部分应收账款以银行承兑汇 票方式收回所致。 报告期末公司预付账款较年初增长163.09%，主要是公司采购原材料及钻机设备预付的货 款增加所致。 报告期末公司应收利息较年初增长56.49%，主要是公司2011年1月首次公开发行股票所募 集资金的定期存款利息增加所致。 报告期末公司其他应收款比年初增长113.87%，主要是公司逐渐进入年度施工高峰期，公 司员工为开展业务预先借支备用金的增长。 报告期末公司在建工程较年初下降38.94%，主要是部分在建工程转入固定资产所致。 （2）公司负债构成分析 单位：元 项目 2012年6月30日余额 占总负 债比重 （%） 2011年12月31日余额 占总负债 比重（%） 本年较上 年增减 (%) 应付票据 21,628,934.49 11.13% 73,595,849.00 31.87% -70.61% 应付账款 118,594,429.50 61.01% 98,566,567.20 42.69% 20.32% 预收款项 16,275.00 0.01% 16,275.00 0.01% 0.00% 应付职工薪酬 2,346,585.57 1.21% 2,238,361.39 0.97% 4.83% 应交税费 11,554,967.54 5.94% 14,611,312.15 6.33% -20.92% 应付利息 1,113,700.00 0.57% 331,100.00 0.14% 236.36% 其他应付款 246,989.68 0.13% 401,184.78 0.17% -38.43% 其他流动负债 3,032,565.33 1.56% 5,332,799.00 2.31% -43.13% 应付债券 35,855,822.08 18.45% 35,802,000.21 15.51% 0.15% 负债合计 194,390,269.19 100.00% 230,895,448.73 100.00% -15.81% 报告期末公司应付票据比年初下降70.61%，主要是公司年初未到期的应付银行承兑汇票 本期到期付款所致。 报告期末公司应付利息较年初增长236.36%，主要是公司计提了2010年所发行的3,600万 元3年期集合票据的本期利息78.26万元所致。 报告期末公司其他应付款较年初下降38.43%，主要是公司本期支付了部分其他应付款所 致。 报告期末公司其他流动负债较年初下降43.13%，主要是预提费用暂估的应付账款金额， 本期收到发票核销后相应冲回暂估所致。 （3）主要费用情况 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 变动比例 （%） 销售费用 44,525,432.12 34,494,656.00 29.08% 管理费用 17,659,207.99 15,786,279.35 11.86% 财务费用 -11,518,932.05 -6,237,770.27 -84.66% 期间费用合计 50,665,708.06 44,043,165.08 15.04% 所得税费用 2,985,435.65 1,810,185.65 64.92% 报告期内，公司销售费用累计4,452.54万元，同比增长29.08%，主要是公司继续加强多 级复合射孔、水平井复合射孔等高附加值技术产品的市场推广应用力度，并加大了市场规模 较小但潜力大的市场开发。在钻井作业服务领域的布局进一步深化，成立了以钻井服务为主 的全资子公司。海外市场拓展在北美取得重大进展，美国全资子公司注册完成。同时，为适 应公司多元的专业化发展，公司招聘补充了各类营销人员和专业技术人才，相应增加了工资、 差旅费用、办公费用等销售费用。 报告期内，公司管理费用累计1,765.92万元，同比增长11.86%，主要原因是公司为持续 保持技术领先性，继续加大对研发项目的投入力度，本期研发费用投入同比增长了35.96%。 报告期内，公司财务费用累计-1,151.89万元，同比下降84.66%，主要是公司定期银行存 款利息收入同比增加所致。 报告期内，公司所得税费用累计298.54万元，同比增长64.92%，主要是公司利润总额增 加所致。 （4）公司现金流量情况 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 同期增减金额 同期增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额 -74,145,497.60 -53,724,437.77 -20,421,059.83 -38.01% 经营活动现金流入小计 114,638,944.41 110,913,128.31 3,725,816.10 3.36% 经营活动现金流出小计 188,784,442.01 164,637,566.08 24,146,875.93 14.67% 投资活动产生的现金流量净额 -24,432,329.82 -7,952,296.72 -16,480,033.10 -207.24% 投资活动现金流入小计 267,020.00 - 267,020.00 - 投资活动现金流出小计 24,699,349.82 7,952,296.72 16,747,053.10 210.59% 筹资活动产生的现金流量净额 -22,135,159.79 755,042,179.22 -777,177,339.01 -102.93% 筹资活动现金流入小计 - 803,891,000.00 -803,891,000.00 -100.00% 筹资活动现金流出小计 22,135,159.79 48,848,820.78 -26,713,660.99 -54.69% 汇率变动对现金的影响额 -48,396.00 现金及现金等价物净增加额 -120,761,383.21 693,365,444.73 -814,126,827.94 -117.42% 报告期末公司现金及现金等价物净增加额为-12,076.14万元，较上年同期下降81,412.68 万元，同比下降117.42%。 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降38.01%，主要是公司本期经营 活动现金流出同比增加14.67%所致，其中主要是购买商品、接受劳务支付的现金，较上年同 期增加2,210.43万元, 同比增长24.92%。 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比下降207.24%，主要是报告期内公 司为增强钻井服务能力而购置的钻机设备较上年同期大幅增加所致。 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降102.93%，主要是上年同期公 司首次公开发行新股募集资金80,389.10万元所致。 （四）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （五）报告期内，公司不存在对报告期利润产生重大影响的其他业务活动。 （六）报告期内，公司不存在单个参股公司的投资收益对净利润影响达到10%以上（含 10%）的情况。 （七）报告期内，公司全资子公司经营情况 截止报告期末，全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司总资产6,651,982.33元， 净资产3,937,505.27元。本报告期内，北京大德广源石油技术服务有限公司实现营业收入 625,200.00元，净利润-3,059,384.33元。报告期内，公司董事会审议通过对北京大德广源石 油技术服务有限公司增资事宜，增资完成后，北京大德广源石油技术服务有限公司立足水平 井、分支井分段压裂技术服务，将建设成为一家以油气田增产改造和提高采收率为目标的专 业技术服务有限公司。增资事宜，顺利进展中。 全资子公司西安通源正合石油工程有限公司成立于2012年1月30日，注册资本为人民 币5000万元，以钻井业务为主业。截止报告期末，西安通源正合石油工程有限公司总资产 119,350,852.72元，净资产52,126,544.49元。本报告期内，西安通源正合石油工程有限公 司实现营业收入19,922,661.74元，净利润-837,642.72元。西安通源正合石油工程有限公 司钻井业务进展顺利，下半年将以水平井钻井为主要业务方向。 全资子公司Tong Petrotech Inc.于2012年5月在美国德克萨斯州休斯顿市成立，总投资 额811.46万美元.截止报告期末，Tong Petrotech Inc.总资产6,324,900.00元，净资 6,324,900.00元。该全资子公司以复合射孔产品销售、技术服务为主业，业务拓展有序推进 中。本报告期内，Tong Petrotech Inc.未实现收入。 （八）报告期内，公司无形资产未发生重大变化 报告期内，公司新增发明专利一项，为“用于射孔枪上的堵片骨架”，截止报告期末， 公司合计享有专利三十四项。 （九）报告期内，公司未发生因设备或技术更新升级换代、核心技术人员辞职、特许经 营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。 二、公司未来发展展望 （一）外部经营环境发展现状、变化趋势对公司的影响及公司的行业地位 石油作为不可再生资源，是全球经济可持续发展的重要一环。随着油气勘探进入新的储 量增长高峰期，原油产量稳中有升，天然气产量快速增长，储层改造技术发挥了重要作用。 但低渗透、非常规油气藏的储量越来越多，储量有效动用及开发的难度不断加大，储层改造 技术不断面临新的挑战。这种状态，国内更为严峻，油田客户对油气田增产、稳产需求迫切， 相应储层改造新技术、产品的需求日趋强烈。 在全球油气资源竞争日趋激烈的情况下，中国国内油气需求持续保持刚性增长已成定局。 虽然我国油气勘探进入新的储量增长高峰期，但新增的储量中低渗透、非常规油气藏的储量 越来越多，储量有效动用及开发的难度不断加大，这种状态下，采用新技术和新措施进行储 层改造，推动油气增产成为当今乃至未来油气勘探开发领域主流趋势。 从我国“十二五”规划到中国油田勘探开发领域都已经明确了大力推动非常规油气藏开 发力度和投资，特别是2012年3月国家发展改革委、财政部、国土资源局、国家能源局联合 发布了《页岩气发展规划（2011-2015年）》，对我国储量丰富的页岩气资源的发展基础、发 展形势、规划目标和规划实施均有整体性的规划和开发步骤，为从事包括油气储层改造技术 服务在内的油服企业发展提供了历史发展机遇。 报告期内，公司所处行业的市场化程度和竞争格局未发生明显变化。公司作为国内复合 射孔领域的行业龙头，把握市场机遇，持续提升核心竞争力，复合射孔产品、技术在国内油 田射孔领域应用继续呈现放大趋势。同时，公司主导的复合射孔领域国家标准的实施，进一 步加强国内行业龙头地位，为公司业务的快速发展及市场应用的快速提高打下坚实基础。 （二）公司整体发展规划及目标 本公司的总体发展战略是立足于油田勘探开发领域，以发展复合射孔为主的增产技术服 务为核心、以完井作业服务和油田综合治理为补充，持续技术创新、突出技术竞争优势；加 大开发国内外市场力度，促进各项业务市场导入；持续推进公司技术服务能力建设，打造国 际化的综合型油田服务公司；借助公司上市带来的综合实力的加强，围绕提升本公司复合射 孔的产业化水平，推动爆燃压裂技术的产业化发展，提升公司整体研发实力，加强公司管理 能力和业务的整合能力，为公司的油田服务能力建设奠定扎实的基础. （三）2012年下半年工作计划 2012年下半年，公司将坚持贯彻既定的发展战略，以发展复合射孔为主的增产技术服务 为核心、以井筒作业服务和油田综合治理为补充，加强持续创新能力，实现技术产品差异化， 在油田服务领域突出技术竞争优势；市场拓展、业务布局持续深入，不断培育新的利润增长 点；加快钻井作业、压裂技术服务能力的持续提升。顺利完成公司预期的经营目标。 为此，公司将按照既定工作计划从以下方面开展工作： 1、立足公司核心业务基础，继续深化推进业务布局 公司将持续推进复合射孔增产技术的研发及应用，提高复合射孔产品的技术附加值，不 断实现技术、产品的差异化，进一步推进复合射孔作业服务能力建设，提升公司主业的持续 盈利能力。 从安全风险防控、高端设备投入、优秀技术人才引进、人性化高效管理等方面进一步确 立钻井作业服务高端化、差异化的运营方式，顺利完成全年既定的作业任务目标。 专注于压裂技术服务的子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资工作顺利进行， 下半年将加快压裂技术服务能力的全面建设。 2、继续扩充市场拓展广度及深度，争取实现多业务领域业绩协同增长 公司将在主业复合射孔技术应用的基础上，进一步积极推广更高效能的多级复合射孔、 水平井复合射孔产品和技术。公司在保障东部油田大市场的市场领先地位，为公司提供主要 业绩支撑的基础上，将全面推进西部中小油田市场的开发力度，进一步优化市场结构。 推进钻井业务高端化、差异化进程，加快四支高端化钻井队伍的组建，形成规模化服务 能力，促进收入进一步提升。推动水平井、分支井分段压裂业务进展，尽快形成公司新的利 润增长点。 持续围绕油田综合治理需求推出新型服务技术，打造综合治理技术服务的市场竞争优势。 加强北美市场的拓展进度，依托美国子公司尽快实现复合射孔技术产品及服务在北美市 场的应用及收益。 3、继续公司内部精细化管理流程建设，实现高端人力资源战略目标 公司全面梳理市场拓展、作业服务、业务支持等部门的各工作环节，注重细节化、流程 化及人性化。加强预算管理体系建设，强化考核意识及方法，使费用得到有效控制。人力资 源方面将专业的绩效管理纳入到公司福利薪酬待遇动态管理体系，兼顾激励约束机制的平衡 及人性化，将公司战略目标规划与员工职业发展目标有效结合并保持一致。完善复合型技术 管理人才的外部引入及内部培养机制，丰富公司人力资源高端化储备。 4、完善公司治理结构，积极维护公司与投资者长期、良好、稳定关系 公司将通过合规的、充分的信息披露与投资者或潜在投资者进行交流和沟通，使其及时 了解公司生产经营状况并认同公司价值，不断加强投资者或潜在投资者对公司的信任度，在 利益一致的基础上建立、巩固并长期发展公司与投资者之间的良好信赖关系。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、新业务拓展风险 报告期内，公司业务布局推进取得显著进展，公司投资成立钻井业务全资子公司-西安通 源正合石油工程有限公司；并对全资子公司-北京大德广源石油技术服务有限公司进行增资， 专业从事水平井、分支井分段压裂业务。新业务的拓展，与公司复合射孔增产技术主业在业 务特性、管理模式、市场要素、资源配置等方面存在较多差异，对公司管理等方面提出较高 要求，同时新业务领域的进入，必然存在一定的业务风险。 对此，公司通过引入专业、高端管理人才，以专业化团队引领新业务推进，并审慎调研、 积极把握市场需求，作为公司自身也将给予必要的资源配置倾斜。同时，公司也将通过细化 授权机制，加强管控等方式强化子公司管理，以弱化投资风险。 2、募集资金投资项目风险 本公司募集资金项目围绕公司业务规划和发展目标展开，旨在进一步提升本公司复合射 孔的产业化水平，推动爆燃压裂技术的产业化发展，提升公司整体研发实力，加强公司营销 管理能力和水平。 公司募集资金项目在逐步投入过程中，可能存在因市场需求变化等而影响投资进度的情 形或风险。对此，公司将审慎把握市场变化情况，及时论证，并依照相关规定对募投项目进 行调整，以保证募集资金的高效运用。 3、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险 公司所属复合射孔业务受油田生产作业计划性影响较大，由此，上半年公司实现的营业 收入占全年营业收入的比重较低。公司收入和利润主要在下半年实现。公司经营成果在上下 半年之间不均衡情况，对公司经营计划的合理安排构成一定不利影响。 近年，公司着力推动业务布局，钻井业务收入实现较快增长，水力压裂业务推进逐步深 入，随着业务布局的推进及业务季节性影响较小业务的引入，上下半年业绩不均衡的风险将 逐步弱化。 4、期末应收账款较大的风险 受油田客户生产作业的计划性和射孔作业所处工序影响，相应公司业务收入主要在下半 年实现。同时，油田客户对其供应商的采购款结算和支付政策也具有很强的计划性，油田客 户一般根据年初制订的采购计划在每年年末或次年年初支付当年的采购款，集中支付的特点 非常明显。本公司销售回款通常集中在每年年末或次年年初，因此公司期末应收账款较大。 同时随着业务规模、业务收入的逐步提升，期末应收账款相应随之增加。 虽然本公司的油田客户资金实力雄厚、信誉良好，但公司期末应收账款余额较大的状况 对公司短期现金流构成不利影响，也加大了应收账款发生坏账的风险。 对此，公司加强应收账款风险的管控，加大回款力度，同时谨慎、合理安排资金使用计 划，并适时采用金融工具以弱化风险。 5、境外经营风险 加快拓展境外市场、推动公司国际化发展步伐，是本公司的重要发展战略。近年，公司 境外业务拓展取得一定成效，在保证印尼市场稳定发展同时，推进北美市场的拓展。但境外 经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。 对此，公司加强国际化人才引进，积极消化、总结境外业务拓展经验、教训，在公司制 度、规范层面加强对境外业务管控，并严格执行。同时，公司在境外业务拓展和境外具体运 营过程中，严格遵守所在地区政策、法规及相关习惯，以弱化境外经营风险。 6、市场竞争风险 油服市场随着对民营企业开放度的提高，竞争呈现加剧态势。各领域新进入的企业增多， 同时部分具备规模的企业开始由向主业外领域拓展。上述势必对公司在运营中带来竞争风险。 对此，公司继续加大研发投入，突出核心竞争优势，同时，进一步加强市场网络建设， 固化客户需求，并拓展增量需求。以进一步巩固行业领先地位，弱化竞争风险。 三、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 86,870 本报告 期投入 募集资 金总额 8,270.11 报告期内变更用途的募集资金总额 3,000 累计变更用途的募集资金总额 3,000 已累计 投入募 集资金 总额 21,794.46 累计变更用途的募集资金总额比例 3.45% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 油气井复合射孔技 术产业化升级建设 项目 是 18,000 15,000 575.38 5,585.51 37.24% 2013年 01月13 日 0 否 否 油气井爆燃压裂增 否 4,800 4,800 18.61 1,105.5 23.03% 2013年 0 否 否 产技术产业化建设 项目 4 01月13 日 研发中心建设项目 是 4,000 7,000 187.1 2,324.77 33.21% 2014年 05月31 日 0 否 否 营销管理体系建设 项目 否 3,000 3,000 75.94 365.85 12.2% 2013年 01月13 日 0 否 否 承诺投资项目小计 - 29,800 29,800 857.03 9,381.67 - - - - 超募资金投向 在美国设立境外全 资子公司 否 4,933.7 637.15 637.15 7.55% 0 否 增资境内全资子公 司 否 3,500 0 不适用 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - 18,000 6,775.93 11,775.64 65.42% - - - - 超募资金投向小计 - 26,433.7 7,413.08 12,412.79 - - - - 合计 - 29,800 56,233.7 8,270.11 21,794.46 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 油气井复合射孔技术产业化升级建设项目、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目 为在公司原有业务能力基础上的升级，随投入进度，上述已直接体现为公司整体业绩 的增长。公司将审慎把握市场变化情况，及时论证，并依照相关规定对募投项目进行 推进，保证募集资金的高效运用。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 √ 适用 □ 不适用 公司超募资金为50,167.75万元。2011年3月25日，公司召开第四届董事会第七次会 议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使 用超募资金10,000万元永久性补充流动资金；2011年12月6日，公司召开第四届董 事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》， 同意公司以部分超募资金4,933.70万元在美国德克萨斯州休斯顿投资设立全资子公 司；2012年4月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元永久 性补充流动资金；2012年6月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于使用部分超募对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资的议 案》，同意公司使用超募资金3,500万元对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限 公司增资。对于超募资金余额，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等相关法律法规，根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排使用计划，履行相关审议程序后及时披露。 募集资金投资项目 □ 适用 √ 不适用 实施地点变更情况 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目 实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 √ 适用 □ 不适用 2011年3月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金5,673.64 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所有限责任公 司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了 《关于西安通源石油科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专 项鉴证报告》，截至2010年12月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资额为5,673.64万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 对于尚未使用的募集资金，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号 ——超募资金使用》等相关法律法规，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥 善安排使用计划，履行相关审议程序后及时披露。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （二）报告期内，公司不存在重大非募集资金投资情况 报告期内，公司以货币资金、实物资产合计5,000万元投资设立钻井业务全资子公司- 西安通源正合石油工程有限公司，2012年1月30日，西安通源正合石油工程有限公司注册 成立，钻井业务全资子公司运营顺利。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）公司未持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生 工具等金融资产。 （五）报告期内，公司不存在对本年度经营计划进行修改和调整的情况。 四、报告期内，公司没有对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改。 五、关于西安市文化和科技中小企业集合票据事项 2010年10月21日，公司与西安爱德华测量设备有限公司、西安隆基硅材料股份有限公 司、陕西合容电气电容器有限公司、西安曲江文化旅游（集团）有限公司作为联合发行人， 在中国银行间债券市场一次性集中发行西安市文化和科技中小企业2010年第一期集合票据。 该集合票据发行额度为人民币2.21亿元，本公司享有的额度为3,600万元。票面价值 为100元，按面值发行，年限为3年，计息方式为附息式固定利率，发行时票面利率为4.3%， 起息日为2010年10月22日，上市流通日为2010年10月25日，付息日为2011年至2013 年每年的10月22日，兑付日为2013年10月22日。 报告期内，对于上述集合票据，公司按约定支付利息。 六、投资者关系管理的情况 投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司一直以认真负责和公平公正的态度 努力寻求有效的方式和途径，不断加强与投资者的沟通和联系，使投资者可以平等、及时的 获取公司经营信息、未来发展信息等。报告期内，公司严格依照相关规定，认真做好投资者 关系管理工作。主要工作如下： （一）日常工作 董事会秘书作为投资者关系管理直接负责人，负责投资者接待，积极做好投资者关系管 理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排投资者调研，并切实做好相关信息的保密工作。 公司董事会秘书处设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、传真、 邮件等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理意见与建议。公司在网站开办 了投资者关系管理专栏，及时刊登信息披露文件，同时定期回复投资者关心的重要问题，与 广大投资者保持了良好的沟通关系。 （二）互动交流 报告期内，公司召开了2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会，公司董事、监 事、高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广 大投资者进行了深入的沟通和交流。 公司于2012年3月28日通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举办了2011年度 业绩网上说明会，公司董事长、总裁、独立董事、财务总监、董事会秘书及保荐代表人出席 了本次网上业绩说明会，就公司经营业绩、竞争优势、发展战略及行业前景等问题与投资者 进行了深入交流。 （三）信息披露 公司严格按照《信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露文件的报告、编制、传 递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 七、报告期内，利润分配及公积金转增股本的执行情况 报告期内，公司2012年2月29日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2012年3月28日，公司2011年年度股东大会 审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，具体分配方案为：公司以2011 年末总股本7,920万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发 现金红利2,376万元（含税）；以2011年末总股本7,920万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，合计转增股本7,920万股。 2012年5月17日，公司2011年度权益分派方案实施完毕。方案实施后，公司总股本由 7,920万股增至15,840万股。 本次利润分配，是基于符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为 了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定进行的， 决策程序和机制完备。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充 分维护。本次利润分配所依据的《公司章程》利润分配条款对分红标准和比例规定明确、清 晰，原《公司章程》第一百八十条利润分配条款如下： 第一百八十条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市 场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配 利润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年分配的利润的30%，并且任何三个连续会计年 度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司 可以不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 八、公司利润分配政策 公司严格按照相关法律法规及监管规定，结合公司实际经营情况进行利润分配，《公司 章程》对利润分配原则、比例、条件均有明确规定。基于实现公司价值与股东价值共同提升， 公司近年均进行较高比例的现金分红，保证投资者获得较好的投资回报。 根据相关规定，公司完成对《公司章程》利润分配条款的进一步细化。2012年7月30 日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本 次修订，公司通过电话、邮件、投资者关系平台等方式或途径充分听取了投资者意见。修订 后《公司章程》利润分配条款如下： 第一百八十条：公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时 兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、公司该年资产负债率低于70%。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一 次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合 理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案， 并经股东大会表决通过后实施。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和 长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未 用于分红的留存资金用途。 独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。 4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁情况。 二、重大资产收购、出售及企业合并事项 报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合 并。 三、股权激励事项 报告期内，公司未实施股权激励方案。 四、重大关联交易事项 报告期内，公司不存在重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 （三）报告期内，未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产 管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 六、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理 人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的执行情况 （一）避免同业竞争的承诺 为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人张国桉向公司及全体股东出具了《避免 同业竞争承诺函》。承诺内容如下： 1、本人、以及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及其下 属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之实际控制人和/或控股 股东，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会在中国境内/外： （1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； （2）以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前 或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本人、以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人控 制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和 开支。 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁张国桉、董事张晓龙、高级管理人员张志 坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份。 公司高级管理人员任延忠就所持有股份的限售期追加承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述 锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 2、公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前 述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 3、公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对发行人增资200万股事项 工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，上海联新投资中心（有限合伙）还承诺： 其持有的发行人公开发行股票前已发行的555.2402万股股份，自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺：自其对公司增资250万股事项工商变更 完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此部分股份，也不由 公司回购此部分股份。 5、公司自然人股东陈立北承诺：自其对发行人增资150万股事项工商变更完成之日（2009 年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立北还承诺：其持有的公司公开发行股票前已发行 的60万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开发有限公司 和其他自然人股东陈进华、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三）其他重要承诺 2012年4月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用超募资金8,000万元永 久性补充流动资金。根据相关规定，公司承诺在永久性补充流动资金后12个月内不进行证券 投资等高风险投资。 （四）承诺履行情况 报告期内公司及股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 七、财务报告审计情况 公司2012年半年度财务报告未经审计。 八、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告编号 公告内容 批露日期 刊登媒体 1 2012-001 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示 性公告 2012-01-10 巨潮资讯网 2 2012-002 第四届董事会第十四次会议决议公告 2012-01-12 巨潮资讯网 3 2012-003 2011年度业绩预告 2012-01-19 巨潮资讯网 4 2012-004 关于全资子公司完成工商注册的公告 2012-02-03 巨潮资讯网 5 2012-005 关于获得高新技术企业复审证书的公告 2012-02-09 巨潮资讯网 6 2012-006 关于陕西证监局《行政监管措施决定书》的公 告 2012-02-17 巨潮资讯网 7 2012-007 2011年度业绩快报 2012-02-24 巨潮资讯网 8 2012-008 第四届董事会第十五次会议决议公告 2012-03-02 巨潮资讯网 9 2012-009 第四届监事会第八次会议决议公告 2012-03-02 巨潮资讯网 10 2012-010 关于召开2011年年度股东大会的通知 2012-03-02 巨潮资讯网 11 2012-011 2012年第一季度业绩预告 2012-03-02 巨潮资讯网 12 2012-012 2011年年报摘要 2012-03-02 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 13 2012-013 关于监事会主席辞职的公告 2012-03-21 巨潮资讯网 14 2012-014 关于举行2011年年度业绩网上说明会的通知 2012-03-21 巨潮资讯网 15 2012-015 2011年年度股东大会决议公告 2012-03-29 巨潮资讯网 16 2012-016 关于监事辞职的公告 2012-04-19 巨潮资讯网 17 2012-017 第四届董事会第十六次会议决议公告 2012-04-26 巨潮资讯网 18 2012-018 第四届监事会第九次会议决议公告 2012-04-26 巨潮资讯网 19 2012-019 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的公告 2012-04-26 巨潮资讯网 20 2012-020 关于部分变更募集资金投资项目资金用途及 对“研发中心建设项目”追加投资的公告 2012-04-26 巨潮资讯网 21 2012-021 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 2012-04-26 巨潮资讯网 22 2012-022 2012年第一季度报告正文 2012-04-26 巨潮资讯网、证券时 报、中国证券报 23 2012-023 关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2012-05-04 巨潮资讯网 24 2012-024 2011年度权益分派实施公告 2012-05-10 巨潮资讯网 25 2012-025 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-05-16 巨潮资讯网 26 2012-026 关于设立美国全资子公司的进展公告 2012-05-16 巨潮资讯网 27 2012-027 第四届董事会第十七次会议决议公告 2012-06-15 巨潮资讯网 28 2012-028 关于使用部分超募资金对全资子公司增资的 公告 2012-06-15 巨潮资讯网 29 2012-029 关于完成工商变更登记的公告 2012-06-19 巨潮资讯网 30 2012-030 关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告 2012-06-22 巨潮资讯网 第五节 股本变动和股东的持股情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 58,800,000 74.24% 58,800,000 -36,927,362 21,872,638 80,672,638 50.93% 1、国家持股 （未完）  |