[关联交易]*ST 嘉瑞：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 上市地：深圳证券交易所 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 交易对方1: 华数数字电视传媒集团有限公司 住所及通讯地址： 杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 交易对方2： 湖南千禧龙投资发展有限公司 住所及通讯地址： 长沙市天心区胜利路223号 交易对方3： 浙江省二轻集团公司 住所及通讯地址： 杭州市延安路398-408号12层 交易对方4： 东方星空创业投资有限公司 住所及通讯地址： 浙江省杭州市体育场路178号 交易对方5： 浙江省发展资产经营有限公司 住所及通讯地址： 杭州市文二路391号A楼14层 独立财务顾问 二〇一二年八月 公司声明 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为 向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书全文同时刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查 阅方式为： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 联系人：万巍、匡畅 联系电话：0731-84315151 联系地址：湖南省长沙市人民中路238号上城星座2506室 本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准 确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事 项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批 准，重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次 交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 目 录 释 义 ............................................................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................................................... 8 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 15 一、本次交易的背景 ................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ................................................................................... 15 三、交易决策过程 ....................................................................................... 16 四、本次交易方案简介 ................................................................................ 18 五、本次交易双方及定价情况 ..................................................................... 25 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 26 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 27 八、董事会和股东大会的表决情况 .............................................................. 27 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 29 一、基本情况 .............................................................................................. 29 二、公司设立情况及历史沿革 ..................................................................... 29 三、最近三年控股权变动及目前股本结构 ................................................... 31 四、上市公司近三年重大资产重组情况 ....................................................... 32 五、最近三年主营业务发展和主要财务指标 ................................................ 33 六、控股股东、实际控制人概况 .................................................................. 43 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 45 一、华数集团基本情况 ................................................................................ 45 二、千禧龙基本情况 ................................................................................... 56 三、二轻集团基本情况 ................................................................................ 58 四、东方星空基本信息 ................................................................................ 63 五、浙江发展基本信息 ................................................................................ 67 第四节 拟出售资产的情况 ............................................................................ 70 一、拟出售资产范围 ................................................................................... 70 二、拟出售资产的审计、评估情况 .............................................................. 70 三、拟出售资产的基本情况 ......................................................................... 71 四、拟出售资产的权利状况 ......................................................................... 74 五、重大诉讼情况 ....................................................................................... 77 六、其他股东同意放弃优先认购权的情况 ................................................... 77 七、人员安置情况 ....................................................................................... 77 八、拟出售资产的评估与作价情况 .............................................................. 79 第五节 拟购买资产的情况 ............................................................................ 83 一、拟购买资产的基本情况 ......................................................................... 83 二、华数传媒本次交易评估情况 ................................................................ 107 三、华数传媒下属公司情况介绍 ................................................................ 111 四、拟购买资产的主营业务经营状况 ........................................................ 127 五、拟进入上市公司的董监高接受辅导及培训的情况 ............................... 147 六、华数传媒的董事、监事及高级管理人员具备管理上市公司所必须的专业能 力和资本市场专业知识的情况 ................................................................... 148 第六节 发行股份情况 ................................................................................. 153 一、本次发行股票的价格及定价原则 ........................................................ 153 二、拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................ 153 三、拟发行股份的数量和比例 ................................................................... 153 四、锁定期安排及承诺 .............................................................................. 153 五、发行股份前后主要财务数据 ................................................................ 154 六、发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................................... 154 第十一节 财务会计信息 ............................................................................. 156 一、拟出售资产最近三年的简要财务报表 ................................................. 156 二、拟购买资产最近三年的简要财务报表 ................................................. 162 三、上市公司最近三年的备考财务数据 ..................................................... 168 四、拟购买资产盈利预测数据 ................................................................... 173 五、上市公司的盈利预测数据 ................................................................... 177 第八节 备查文件 ........................................................................................ 179 一、备查文件 ............................................................................................ 179 二、备查地点 ............................................................................................ 180 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 公司、本公司、上市公 司、嘉瑞新材、*ST嘉 瑞 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司 华数传媒 指 华数传媒网络有限公司 千禧龙 指 湖南千禧龙投资发展有限公司 浙商创业 指 浙江浙商创业投资股份有限公司 上海佰孚 指 上海佰孚控股有限公司 天津常春藤 指 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 上海鸿华 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波西太平洋 指 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 泓潮实业 指 上海泓潮实业投资有限公司 杭州天丰 指 杭州天丰投资有限公司 杭州蓝视 指 杭州蓝视投资有限公司 八家股东 指 浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、 天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华股权投资合伙企 业、宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实 业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有 限公司等八家股东的合称 萧山华数 指 杭州萧山华数数字电视有限公司 临安华数 指 临安华数数字电视有限公司 临安网通 指 临安华数网通信息港有限公司 余杭华数 指 杭州余杭华数数字电视有限公司 余杭网通 指 余杭华数网通信息港有限公司 桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司 桐庐网通 指 桐庐华数网通信息港有限公司 建德华数 指 建德华数数字电视有限公司 淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司 富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司 网通信息港 指 华数网通信息港有限公司 二区五县 指 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐 县 八区五县 指 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区 及二区五县 华数淘宝 指 华数淘宝数字科技有限公司 华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司 文广集团 指 杭州文化广播电视集团 文广投资 指 杭州文广投资控股有限公司 二轻集团 指 浙江省二轻集团公司 东方星空 指 东方星空创业投资有限公司 浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司 交易对方 指 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 中圆科技 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙新振升 指 长沙新振升集团有限公司 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、 下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围 趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、 数据和广播电视等多种服务。 数字电视 指 从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视 信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所 构成的数字流来传播的电视类型。 CP 指 内容提供商（Content Provider） EPG 指 电子节目菜单（Electronic Program Guide） 媒资库 指 数字化节目内容媒体资源库 A股 指 在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材 人民币普通股 本次重大资产重组/重 大资产重组/本次交易 指 包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合 称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧 龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货 币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上 市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体 股东以发行股份购买资产的方式购买增资完成后的华数传 媒100%的股权 重大资产出售 指 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币 资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为 发行股份购买资产 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江 发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒100%的股权的 行为 《重大资产重组协议》 指 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒 集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司之重大资产重组协议》 《重大资产出售协议》 指 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙投资发 展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大 资产出售协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒 集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公 司之发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒 集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利 润补偿协议》 本次发行/本次非公开 发行 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江 发展等五方非公开发行股份的行为 资产审计基准日 指 2011年3月31日 出售资产评估基准日 指 2010年12月31日 购买资产评估基准日 指 2010年9月30日 出售资产/拟出售资产 指 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部 资产 购买资产/拟购买资产 指 华数传媒100%的股权 股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中银国 际 指 中银国际证券有限责任公司 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所有限公司 中和 指 中和资产评估有限公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 国家广播电影电视总局 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 重大事项提示 1、因2003年、2004年和2005年连续三年亏损，2006年4月13日公司股 票被暂停上市交易。公司董事会于2007年2月27日向深交所提出恢复上市申请。 2007年3月5日深交所正式受理了本公司的申请，截至目前，公司仍在按照深交 所的要求补充提交申请恢复上市资料，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存 在不确定性。如果申请未能获得交易所同意，公司股票将被终止上市。 2、本公司拟向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资 产，并使用出售所得净价款及上市公司的留存货币资金偿还公司债务，不足偿还 的部分及或有债务由千禧龙负责解决或承担。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，嘉瑞 新材截至评估基准日（2010年12月31日）的总资产评估价值为人民币17,915.62 万元，其中货币资金为2,089.61万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万 元。在参考上述出售资产评估价值的基础上，本次拟出售资产原定价16,000万元。 出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。 截至本报告书摘要签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根 据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011 年12月31日，本公司母公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50 万元，增值5,255.47万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此， 出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本 公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值， 根据本公司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会 议审议通过，重组各方签订了《重大资产重组协议之补充协议（二）》及《重大 资产出售协议之补充协议（二）》，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。 3、上市公司剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，因此在本次 交易中，存在千禧龙因支付能力不足而无法偿还相关债务的风险。 截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排 清偿的债务总金额应为24,731.42万元。为了确保此次偿债清壳工作顺利进行， 千禧龙于2011年8月31日在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开立以嘉 瑞新材为受益人、金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务 的不可撤销《付款保函》（编号：2011316）。 上市公司出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。 剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，出售资产和清偿债务行为完 成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。根据《重大资产重组协议》及 其补充协议的约定，（1）千禧龙在嘉瑞新材召开关于本次重大资产重组的股东大 会之前，须开具2.8亿元的不可撤销银行保函，为其支付出售资产转让价款及清 偿嘉瑞新材债务提供担保；（2）湖南湘晖作为千禧龙的股东，向本次交易各方出 具《承诺函》，同意对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连 带责任。 按照《重大资产重组协议》和《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建 设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于2012年3月29日出具《同意保函延期的函》 （编号：2012069），同意将《付款保函》的保证期间截止日延长至2012年6月 30日。同时，《付款保函》约定，“在上述保函保证期间届满前第15个工作日， 本次重大资产重组尚未实施完毕，则保函申请人应当按照《重组协议》的约定， 按期向银行申请延展保函保证期间，我行可根据保函申请人的申请办理保函延 期。”综上，千禧龙开具的金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公 司债务的、不可撤销的银行保函完全能够满足上市公司负债的清偿需要。 自本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日至本报告书摘要出具 日，上市公司和清壳方严格按照《重大资产重组协议》约定的履约条件，积极安 排上市公司的偿债工作，为保障重组方案的顺利实施奠定了基础；本次重组的独 立财务顾问和法律顾问将在重组的实施过程中，对上市公司偿债情况进行审慎细 致地核查。上市公司将及时公告偿债进展，独立财务顾问和法律顾问将在重组实 施情况报告书和法律意见书中详细披露有关进展。 4、本公司拟向华数传媒股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江 发展发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。本次发行股份的价格以审议本次 交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（1.36元/股）为基础， 经各方协商确定为2元/股。根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资 产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170,618 万元，拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值 （170,618万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，即195,618万元。本公司以向华数传媒全体股东发行978,090,000 股股份的方式购买其持有的华数传媒100%股权。 截至本报告书摘要签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期， 为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，中和对该标的 资产进行了再次评估。根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产 评估报告书》，以2011年7 月31 日为新评估基准日，本次交易拟购买资产评估 值为197,973万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以195,618 万元定价。 5、根据《重大资产重组协议》的安排，千禧龙作为本次重组的实施方之一， 通过以约定价款收购公司除货币资金外的全部资产并承担和代公司清偿债务的方 式参与本次重组，并在符合一定条件的情况下获得重组完成后的上市公司的权益。 为此，千禧龙以现金25,000万元向华数传媒进行了增资，并在此基础上，受让了 浙商创投等八家股东以1元价格向其转让的4.3%华数传媒股权。通过这一安排， 千禧龙将会在本次重组完成后获得公司此次非公开发行的169,184,247股股份， 占本次重组完成后公司总股本的15.42%。 6、根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，截 至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170,618万元，与账面所有 者权益30,482.92万元相比，本次评估增值140,135.08万元，增值率为459.72%。 本次评估采取收益法，在考虑了各分项资产在企业中得到合理和充分利用、组合 在一起时充分发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响的基础 上，同时考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、各项税收优惠政策、营 销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响。评估价 值客观反映了目前企业的股东全部权益价值，但是其未来收益有一定的不确定性。 根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，截 至评估基准日2011年7月31日，华数传媒净资产的评估值为197,973.00万元, 与 账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率为 240.86%。 7、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为“全国新媒体业务和杭州地区 有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容平台、技术服 务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容平台、 技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开 展有线电视网络建设、节目内容传输服务。本次重组完成后，上市公司目前的经 营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。 8、本次交易中涉及的部分房屋及土地使用权存在瑕疵，华数传媒及其下属控 股子公司存在不能取得瑕疵物业完整的权属证书的风险，但（1）该等物业评估价 值占购买资产评估价值的比例较小，不会对购买资产的财务造成重大影响；（2） 华数集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益。因此该等 物业权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。 9、盈利预测实现的风险。为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交 易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：根据中和出具的《关于将华 数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专 项说明》”），华数传媒2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的净利润 将分别为100,236,885.78元、157,757,574.81元、228,551,091.07元、 274,680,674.31元以及308,576,799.34元（按本次重组完成后上市公司总股本 1,097,025,730股计算，上市公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015 年的每股收益分别为0.09元、0.14元、0.21元、0.25元、0.28元）。根据华数集 团与上市公司签订的《利润补偿协议》，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于《专项说明》所预 测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材可以要求华数集团以股份 回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予以注销。《利润补偿协议》中关于盈 利补偿实施对象的约定中所称之“嘉瑞新材”均指本次重大资产重组完成后的上 市公司。 根据天健出具的天健审[2012]1600号审计报告，华数传媒2011年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为102,706,420.90元，已经实现2011 年的经营业绩承诺。根据相关协议，如果本次重大资产重组于2012年实施完毕， 则华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。 10、华数集团在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组 承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利 润补偿实施完毕前不得转让。 千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方在本次非公开发行中认购的 嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 11、本次交易完成后，华数集团将持有本公司约54.30%的股份，处于绝对控 股地位。华数集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重 大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突， 存在大股东控制风险。本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护 中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）上市公 司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发 挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行 关联股东和关联董事回避制度；（4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规 范性，保障本公司中小股东的知情权。 12、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，公司基本 面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、 公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒 投资者关注股价波动的风险。 13、本次重组上市公司拟购买资产具有稳定良好的经营记录，最近两个会计 年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。本次重组完成后，上市公司 符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，置入上市 公司后可以确保上市公司的可持续健康发展。本次重组上市公司拟购买资产已经 获得国务院关于“持续经营时间应当在3年以上”的豁免，本次重组符合《重组 办法》及相关文件的规定。 14、本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体 存在的未弥补亏损。根据天健出具的“天健审（2012）2-69号”《审计报告》和“天 健审[2012]1600号”《审计报告》，嘉瑞新材截至2011年12月31日母公司未分 配利润为-635,343,660.13元，华数传媒截至2011年12月31日合并报表未分配 利润为133,980,657.02元。根据中和出具的《专项说明》对未来上市公司的未分 配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未 弥补亏损而无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公 开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为 正，可向上市公司股东进行现金分红。 本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上， 充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，重组完成后的上市公司将 根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状 况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。 15、目前在宽带网络业务方面，华数集团与重组后的上市公司存在的潜在的 同业竞争。在本次重大资产重组申报、补正期间，华数集团及华数传媒原拟在重 组完成后12个月内剥离华数传媒下属的宽带网络业务。但在剥离工作的实际推进 过程中，华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国 家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值 服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式， 推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务 的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发 展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对剥离方案进行了修 正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次重大资产重组实 施完成后的24个月内由华数传媒通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式将前 述业务纳入重组后的上市公司的范围。华数集团、网通信息港、华数传媒承诺： 在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序 的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转 让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。 另外，为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团 及浙江网络的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在 本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和 业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的 具体情况确定。 16、本报告书摘要中，货币计量单位为万元，涉及出资（包含相应的评估） 及直接引用财务报告、债务和解协议的数据除外（单位：元）。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 公司的主营业务范围为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关 产品的生产、销售。其中PVC、PU人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技 进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。 中圆科技因环保原因于2006年6月被长沙市环境保护局发文责令停业整顿， 至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等已全部 处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较为陈旧， 同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，能勉 强维持基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公司的股权也因 为公司在银行的逾期贷款，被相关法院冻结。此外，由于债务问题，公司财务费 用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。 2006年4月13日，因连续3年亏损，公司股票被深交所暂停上市。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展， 公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全部资产， 清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产， 做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 二、本次交易的目的 （一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力 本公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易， 公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出 售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，将 使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华数传媒全体股东购 买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更为“全国新媒体业务 和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注 入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高公司的资产质量和盈利能 力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。 （二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益 本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报， 上市公司2010年和2011年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润分别为186.23万元、1,521.91万元。根据天健出具的天健审[2012]1601号 审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司重组完成后备考2010 年和2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,498.80万 元、10,270.64万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。 （三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司 2010年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电 信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010 年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结 推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办 公室于2010年7月20日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公 布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列 为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进， 为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空 间。 通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资 产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实 现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三 网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业 务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互联网视听等新 媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力， 做大做强上市公司。 三、交易决策过程 1、2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市 的总体方案； 2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视 传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月 1日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣 办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于 同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同意 本次重大资产重组； 3、2011年5月6日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通 过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》； 4、2011年5月27日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳 上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71号），同意了本次重组方案； 5、2011 年6月17日，*ST嘉瑞召开全体职工大会，通过了本次重组及人员 安置方案； 6、2011年7月6日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方 案； 7、2011年7月8日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络 有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资 [2011]495号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准； 8、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司 申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报上 市，借壳对象为*ST嘉瑞； 9、2011年7月20日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并 同意本次重大资产重组； 10、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重 组； 11、2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议 并通过了同意本次重大资产重组的相关议案； 12、2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公 司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的重 组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案； 13、2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并 通过了同意本次重大资产重组的相关议案。 14、2011年9月5日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通 过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资 产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材 料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。 15、2012年4月6日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过 了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产 重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新 材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议 案。 16、2012年5月14日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过 《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协 议之补充协议〉的议案》。 17、2012年6月8日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会2012年第15次会议审核，获得有条件通过。 18、2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司取得了中国证监会 出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字 电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。 19、2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出 具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。 四、本次交易方案简介 （一）本次交易方案 1、交易主体 本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下： （1）上市公司嘉瑞新材 嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售 资产评估基准日除货币资金外的全部资产。 （2）标的公司华数传媒 本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资 子公司。 （3）华数集团及华数传媒的其他股东 本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为 上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。 （4）千禧龙 千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将其 清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方 式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之 一。 2、交易前程序 为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之 一，在本次交易实施前，千禧龙以现金25,000万元对华数传媒增资，并受让其他 股东持有的增资后华数传媒4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展 也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数 传媒的新股东。 至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东， 继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。 上述程序作为重组前步骤，已于2011年7月实施完成。 3、交易方案 （1）方案概况 本次重大资产重组方案由以下两个部分组成： ①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。 A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材 除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价； B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币 资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组 实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现 金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。 ②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千 禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒100%的股权。 （2）具体方案 ①上市公司出售资产和清偿债务 A. 出售资产 出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截 至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中主要为货 币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期股权投资 评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为42,656.03 万元。 据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重组协议》，本 次拟出售资产原定价为16,000万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截 至2011年12月31日，本公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50 万元，增值5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此， 出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本 公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根 据本公司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议 审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转 让价格调整为17,400万元。 出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部 分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债” 的“净壳”。 千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提 供担保的2.8亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。 出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生 的损失由千禧龙承担。 B. 清偿债务 截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属 公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为 15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其 中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减 免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的 履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重 组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市 公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任， 清偿金额就仅限于本金部分20,477.65万元，以及民生银行广州分行、招行上海 四平支行的利息不超过1,981.42万元。 此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至2011年 12月31日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为2,272.35万元。在2011 年12月31日到本报告书摘要出具日期间，上市公司其他负债的数据无变化。 因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需 要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即24,731.42（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。 嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及 上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司 所有负债清偿完毕。 关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下： a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确 认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同 签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。 b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完毕； 除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的债务， 除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清 偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。 c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债 务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日 后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代 嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。 d. 千禧龙就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方案中， 凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连带责任。 ②上市公司发行股份购买资产 上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的华 数传媒100%股权。 购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618万元） 加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618 万元。 嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次 重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公 司股票交易均价，即1.36元/股的基础上，确认发行价格为2元/股。 本次非公开发行A股股票的总股数拟定为978,090,000股（1,956,180,000 元÷2元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至1,097,025,730股，本次发行股 份数量占发行后总股本的89.16%。 本次交易前，上市公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为 14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将 变更为1,097,025,730股，华数集团将持有上市公司595,674,536股，占总股本 约54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。 购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞 新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。 （二）交易对方简要情况 1、拟出售资产的购买方 公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司 注册号：430000000086809 注册地址：长沙市天心区胜利路223号 办公地址：长沙市天心区胜利路223号 法定代表人：柳珍珍 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 成立日期：2011年4月11日 2、拟购买资产的出售方之一 公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司 注册号：330108000018115 注册地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 办公地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 法定代表人：方建生 注册资本：89,808.5592万元 实收资本：89,808.5592万元 成立日期：2003年11月19日 3、拟购买资产的出售方之二 公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司 注册号：430000000086809 注册地址：长沙市天心区胜利路223号 办公地址：长沙市天心区胜利路223号 法定代表人：柳珍珍 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 成立日期：2011年4月11日 4、拟购买资产的出售方之三 公司名称：浙江省二轻集团公司 注册号：330000000002054 注册地址：杭州市延安路398-408号12层 办公地址：杭州市延安路398-408号12层 法定代表人：沈志云 注册资本：20,530万元 实收资本：20,530万元 成立日期：1997年5月20日 5、拟购买资产的出售方之四 公司名称：东方星空创业投资有限公司 注册号：330000000032272 注册地址：杭州市体育场路178号 办公地址：杭州市体育场路178号 法定代表人：蒋国兴 注册资本：50,000万元 实收资本：50,000万元 成立日期：2008年10月29日 6、拟购买资产的出售方之五 公司名称：浙江省发展资产经营有限公司 注册号：330000000014929 注册地址：杭州市文二路391号A楼14层 办公地址：杭州市文二路391号A楼14层 法定代表人：周卫三 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 成立日期：2002年8月20日 （三）标的资产情况 根据公司与相关各方签署的《重大资产重组协议》及《发行股份购买资产协 议》，本次交易标的资产包括拟出售资产和拟购买资产两部分，其中拟出售资产为 截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，拟购买资产为华数 集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展所持有的华数传媒100%股权。 五、本次交易双方及定价情况 （一）标的资产价值的确定及溢价情况 根据《重大资产重组协议》，拟出售资产出售价格的确定方式为：参考国融兴 华对嘉瑞新材截至评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向重组方提 供的经重组方核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细及有关法律文 件共同确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报 告书》，截至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中 主要为货币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期 股权投资评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为 42,656.03万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重 组协议》，本次出售资产原定价为16,000万元，出售拟出售资产获得的净价款以 及上市公司留存货币用于清偿债务，不足清偿的部分以及或有负债由千禧龙负责 清偿和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。 截至本报告书摘要签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根 据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011 年12月31日，本公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元， 增值5,265.48万元，增值率42.38 %。其中货币资金303.59万元，因此，出售资 产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本公司拟 出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据本公 司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通 过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格 调整为17,400万元。 根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向华数传媒股东发行股份购买其持有 的华数传媒100%股权。根据中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告》， 截至2010年9月30日，华数传媒净资产的账面净资产为30,482.92万元，采用 收益法评估后的华数传媒股东权益全部价值为170,618.00万元，增值额为 140,135.08万元，增值率为459.72%。拟购买资产转让价款等于截至购买资产评 估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增 资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。公司拟发行978,090,000 股股份对价购买上述资产。 截至本报告书摘要签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期。 根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，截至评 估基准日2011年7月31日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为197,973.00 万元，与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元， 增值率为240.86%。 与以2010年9月30日为基准日的前次评估相比，未出现评估减值的情形。 本次交易拟注入资产仍以195,618万元定价。 （二）本次发行股份的定价过程 依据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价 基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易 日的公司股票交易均价1.36元/股（计算公式：本公司被暂停上市前20个交易日 股票交易总额/股票交易总量）为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2元/ 股。发行价格与定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股相比，溢价 47%。发行股份性质为人民币普通股，股份面值为人民币1元。 六、本次交易构成关联交易 根据公司与相关各方签订的《重大资产重组协议》，本次重大资产重组方案由 （1）将上市公司清理为净壳，和（2）上市公司发行股份购买资产两个部分组成， 其中将上市公司清理为净壳包括重大资产出售和债务清偿两项内容。重大资产出 售是指嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的 全部资产，千禧龙以现金支付对价；债务清偿是指嘉瑞新材以收到的出售资产转 让价款及上市公司留存货币资金清偿债务。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施 完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供额外的 现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。上市公司发行股份购买资产是 指嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星 空和浙江发展购买其所持有的华数传媒100%的股权。 上述重大资产出售、债务清偿、发行股份购买资产是本次交易方案不可分割 的组成部分，将同步实施。上述股份发行完成后，华数集团将成为上市公司的控 股股东，千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展将持有上市公司5%以上的股份， 成为本公司的潜在关联方，因此本次重大资产重组为上市公司与潜在股东之间的 交易，构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为公司截至出售资产评估基准日2010年12月31日的 除货币资金外的全部资产，评估值为15,826.01万元。公司拟购买资产评估值为 170,618.00万元，加计购买资产评估基准日后千禧龙的25,000万元增资款，则购 买资产总额为195,618万元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易拟出 售和购买的资产净额占公司2010年度经审计的财务会计报告期末净资产额的比 例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，属于重大资产出售及重大资产购买 行为。本次交易须经中国证监会核准，同时豁免华数集团要约收购义务后方可实 施。 八、董事会和股东大会的表决情况 2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，全体董事 审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司非公开发行股份购 买资产方案的议案》、《关于<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司 向千禧龙出售截至基准日的全部资产，并向华数传媒的全体股东发行股份购买其 持有的华数传媒100%股权。 2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过 了同意本次重大资产重组的相关议案。 2011年9月5日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，全体董事审议 通过了关于签署附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资 产重组协议之补充协议》等议案。 2012年4月6日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关 于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协 议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议案。 2012年5月14日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关 于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之 补充协议〉的议案》。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 注册资本：11,893.5730万元 注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路238号上城星座大厦2506房 法定代表人：万巍 成立时间：1994年6月 上市地：深圳证券交易所 上市时间：2000年8月 股票代码：000156 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码： 地税湘字：431281188887554 经营范围：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、 销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技 术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企 业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 二、公司设立情况及历史沿革 （一）公司的设立情况 公司系1994年6月9日经湖南省体改委“湘体字（1994）51号”文件批准 成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设 立时股本为4,500万股。设立时公司名称为“湖南安塑股份有限公司”。 （二）公司设立后至上市前历次变更情况 1997年10月，公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条PU革生 产线设备及专有技术入股，折为公司股份1,000万股，股权由湖南金利塑料制品 有限公司持有，此次增资扩股后，公司总股本由4,500万股增加到5,500万股。 1998年3月，公司每10股送1股后，公司总股本增加到6,050万股。 （三）公司上市情况 经中国证监会“证监发行字[2000]（110）号文”核准，公司于2000年8月 18日采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币 普通股票3,600万股，发行价格为8.98元/股，公司总股本增加到9,650万股。 2000年9月6日，公司股票在深交所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600万股，股票代码为“0156”，股票简称“安塑股份”。 （四）公司上市后至股改前重大变更情况 2001年6月6日，公司原第一大股东原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会 与洪江大有签订了《股权转让协议》，集体资产管理委员会将其全部持有的公司法 人股2,880.9万股（占公司总股本的29.8%）的股份转让给洪江大有，洪江大有 成为公司第一大股东，集体资产管理委员会不再持有公司股份。 2003年8月19日，公司内部职工股550万股上市流通。职工股上市后，公 司上市交易的流通股份总额为4,150万股。 2004年6月11日，经公司2004年第一次临时股东大会通过《关于嘉瑞新材 名称变更的议案》，公司名称由“湖南安塑股份有限公司”变更为“湖南嘉瑞新材 料集团股份有限公司”。经深交所核准，公司股票简称变更为“嘉瑞新材”。 由于公司在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票已于2006 年4月13日被深交所暂停上市。 （五）公司股权分置改革情况 2007年1月29日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议，审议通过了嘉瑞新材《股权分置改革方案》，公司以截至2006 年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股 股东支付的2.5股对价股份。 公司于2007年2月13日完成股权分置改革，完成股权分置改革后公司的股 本总数为118,935,730股。相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕。 股权分置改革至今，公司股本未发生变化。 （六）公司申请恢复上市情况 2006年公司实现净利润1,405.84万元，2007年2月27日，公司向深交所 提出股票恢复上市申请。2007年3月5日，深交所正式受理了公司的申请。截至 目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料。 三、最近三年控股权变动及目前股本结构 （一）控股权变动 公司目前控股股东为洪江市大有发展有限责任公司，最近三年未发生变动。 关于洪江大有及其实际控制人情况，请见本节第六部分——“控股股东、实际控 制人概况”。 （二）前十大股东 截至本报告书摘要签署日，公司前十大股东为： 序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例 质押或冻结 的股份数量（股） 1 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 14.97% 17,809,000 2 上海景贤投资有限公司 11,246,000 9.46% 0 3 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 9.25% 0 4 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000 6.56% 0 5 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 1.26% 0 6 徐军 1,489,381 1.25% 0 7 沈永富 1,273,168 1.07% 0 8 上海恒达通汇投资管理有限公司 1,200,000 1.01% 0 9 湖南省兴坤投资有限公司 1,093,740 0.92% 0 10 湖南省洪江市财政局 990,000 0.83% 0 2004年9月24日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与中圆科技签订《借 款合同》，借款金额为人民币5,000万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质 押担保，将其持有的本公司法人股中的1,780.9万股质押给上海浦东发展银行深圳 中心区支行，并于2004年9月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理了股份质押登记手续，股份质押期为2004年9月24日至还款日止。目前该借 款已根据上海浦东发展银行深圳中心区支行与中圆科技、本公司签署的浦银深保 字第2012002号《协议书》约定，全部归还完毕，关于解除股份质押登记手续正 在办理之中。 （三）股权结构 截至本报告书摘要签署日，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量(万股) 比 例 有限售条件股份 5,500.00 46.24% 无限售条件股份 6,393.57 53.76% 总股本 11,893.57 100.00% 四、上市公司近三年重大资产重组情况 上市公司曾于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大 会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房地 产开发（集团）有限公司100%股权。2010年1月14日，上市公司收到中国证 监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了 本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。 由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010年中国 证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神， 暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资 源部意见。2010年11月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重 组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。 该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010年11 月29日本公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了《关 于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。 2011年2月25日，本公司收到中国证监会2011年1月30日下发的[2011]12 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该重大资 产重组行政许可申请的审查。 五、最近三年主营业务发展和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 公司主要经营业务为：PVC、 PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关 产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租 赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业 务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 上市公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新 振升。近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全 行业的产量和消费量有所增长，但从2011年以来受楼市调控的影响、产业规范的 限制以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。 一些产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、 成本、能耗、技术等多方面的压力。 事实上2004年至今，上市公司受大股东及其关联方财务、经营危机的影响， 公司债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债 务风险的影响。截至2011年12月31日，公司合并报表账面资产为28,645.50 万元，负债为48,575.59万元，归属于母公司股东的所有者权益为-20,310.82万 元，已严重资不抵债。 （二）主要财务数据和指标 1、最近三年主要财务数据 单位：万元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 28,645.50 29,748.98 35,212.15 总负债 48,575.59 59,587.77 83,574.51 归属于母公司所有者权益 -20,310.82 -30,136.65 -48,639.32 2011年 2010年 2009年 营业收入 103,767.15 87,344.90 75,189.77 利润总额 11,869.17 19,853.41 9,275.61 归属于母公司所有者的净 利润 10,449.10 18,437.50 8,443.09 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 1,521.91 186.23 -3,764.89 2、最近三年的主要财务指标 项 目 2011年 2010年 2009年 每股收益（元/股） 0.88 1.55 0.71 扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） 0.13 0.02 -0.32 加权平均净资产收益率（%） N.A N.A N.A 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） N.A N.A N.A （三）上市公司主要资产情况 上市公司主要资产的情况详见本报告书摘要“第四节 拟出售资产情况”。 （四）上市公司的负债情况 截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司的负债情 况如下： 1、银行借款 截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属 公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为 15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其 中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减 免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的 履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重 组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市 公司所欠利息和罚息。 上述银行借款的本金及天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》记载 的利息情况参见下表： 单位：万元 序号 银行 本金 利息（2011审计数） 1 中国建设银行深圳市分行八卦岭支行 1,646.61 1,019.03 2 民生银行广州分行 77.60 891.82 3 中国银行湖南省分行 6,747.60 4,365.66 4 中国工商银行长沙岳麓山支行 4,384.50 3,343.67 5 招商银行上海分行四平支行 0.00 1,089.60 6 广东粤财投资控股有限公司 3,600.00 1,976.93 7 上海浦东发展银行深圳分行 3,395.34 2,052.08 8 中国农业银行长沙南湖支行 190.00 34.65 9 中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行 436.00 252.52 合计 20,477.65 15,025.96 其中： （1）原告中国建设银行深圳市分行八卦岭支行（以下简称“建行八卦岭支行”） 诉被告嘉瑞新材借款合同纠纷一案，由深圳市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞 新材偿还本金3,000万元及利息。 2011年，嘉瑞新材与建行八卦岭支行签署了《减免利息协议》，双方确认： 截止2010年12月20日“借2003流0864021R”号《人民币资金借款合同》项 下嘉瑞新材未偿还本金额为16,466,104.28元，欠息15,087,628.21元。建行八卦 岭支行同意若嘉瑞新材在2011年12月20日前一次性偿还16,466,104.28元本金 则同意减免嘉瑞新材所欠其利息，免息日为贷款本金结清日。 2012年3月7日，嘉瑞新材与建行深圳分行再次签署相同性质的《减免利息 协议》，银行同意嘉瑞新材的还款期限延期至2012年12月20日，嘉瑞新材偿还 本金完毕后，银行同意免除贷款利息。 （2）原告中国民生银行广州分行（以下简称“民生广州分行”）诉被告嘉瑞 新材借款合同纠纷一案，由广州市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本 金2,459.50万元及利息。 2009年4月24日，嘉瑞新材与民生广州分行签署了《债务和解协议》，民生 广州分行同意若嘉瑞新材在2009年6月30日前偿还1,220万元本金，则同意免 除嘉瑞新材对于指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等，并且嘉瑞新材 对民生广州分行负有的指定债务自动解除。 民生广州分行于2010年3月签发《关于同意嘉瑞新材延期履行还款义务的 函》，确认嘉瑞新材尚余1,100万元未按期支付，并同意在原《债务和解协议》的 基础上签订《债务和解补充协议》，延期还款最晚不能超过2010年12月31日。 民生广州分行与嘉瑞新材、张家界旅游经济开发有限公司于2011年7月签署 了《债务和解补充协议》，各方确认：截止2011年6月14日，嘉瑞新材欠付甲方 债务和解对价，张家界旅游经济开发有限公司同意将其合法拥有的张家界旅游开 发股份有限公司（股票代码为000430）的110万股限售流通股质押给甲方，并办 理了相关质押登记手续。民生广州分行同意，若在2011年12月31日前，嘉瑞 新材向其支付完毕和解对价，则免除嘉瑞新材应付的其他所有利息、罚息。 2012年2月，嘉瑞新材收到广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字 第3213-4号《执行裁字书》：解除民生银行广州分行对张经开公司持有的张家界 旅游开发股份有限公司人民币A股110万股上设定的质押；扣划上述110万股张 家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户。 截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上述股份划转后， 嘉瑞新材尚欠付民生广州分行债务本金77.60万、利息891.82万元。目前公司正 在与民生广州分行协商剩余债务的和解和利息减免问题。 （3）原告中国银行湖南省分行（以下简称“中行湖南省分行”）诉被告嘉瑞 新材借款合同纠纷一案，由湖南省高级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本 金9,500万元及利息。 嘉瑞新材、湖南湘晖与中行湖南省分行于2009年签订还款协议。协议确认： 截至2009年2月底，嘉瑞新材欠中行湖南省分行人民币本金93,463,675.81元， 利息42,007,549.13元，诉讼费及保全费等1,012,310元，合计136,483,534.94 元。协议约定：由湖南湘晖代嘉瑞新材在2009年11月30日前以现金方式偿还 本金5,000万元及诉讼费及保全费1,012,310元，其余债务用嘉瑞新材拥有的180 万股方正证券的股权予以抵偿。中行湖南省分行于2010年12月8日出具《关于 同意延期付款的函》，同意原《还款协议书》继续有效，还款期限延期到2011年 12月31日。截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，该贷款本 金余额为67,475,985.81元。 2012年3月16日，中行湖南省分行再次出具《关于同意延期付款的函》，银 行同意原《还款协议书》继续有效，嘉瑞新材的还款期限延期至2012年12月31 日。 （4）原告中国工商银行长沙岳麓山支行（以下简称“工行麓山支行”）诉被 告嘉瑞新材借款合同纠纷系列案件（共计四笔），由湖南省望城县人民法院和长沙 市中级人民法院分别作出判决，合计判令嘉瑞新材偿还本金7,744.5万元及利息。 嘉瑞新材与工行麓山支行于2011年6月9日签订《还款免息协议》，根据该 协议，截至2011年5月21日，嘉瑞新材尚欠工行麓山支行贷款本息共计人民币 83,491,666.18元，嘉瑞新材需在2011年12月31日前偿还本金人民币4,384.50 元，并在嘉瑞新材一次性偿还上述本金的前提下，限额减免嘉瑞新材人民币贷款 利息最高不超过4,605万元。嘉瑞新材欠工行麓山支行的全部贷款本息，包括该 协议确认的金额和日后新发生的欠款金额，除去工行麓山支行同意减免的金额外， 嘉瑞新材应继续按原借款合同的约定向工行麓山支行履行还款责任。 2012年3月5日，嘉瑞新材与工行岳麓山支行再次签署了相同性质的《还款 免息协议》，银行同意嘉瑞新材的还款期限延期至2012年12月31日，嘉瑞新材 偿还本金完毕后，银行同意免除不超过4,605万元的贷款利息。 （5）原告招商银行股份有限公司上海四平支行（以下简称“招行上海四平支 行”）诉被告嘉瑞新材票据付款请求权纠纷系列案件（共计六笔），由上海市第二 中级人民法院分别作出判决和裁决，合计判令嘉瑞新材偿还本金1,900万元及利 息。 嘉瑞新材及湖南湘晖于2009年11月28日与招行上海四平支行签署了《和 解协议》，协议确认：截至2009年8月3日，嘉瑞新材对招行上海四平支行负有 的债务本金为人民币1,422.4147万元，利息共计10,865,994.02元（上述本金及 利息以下简称“指定债务”）。招行上海四平支行同意：若嘉瑞新材或湖南湘晖在 2009年12月31日前归还所有和解对价，则同意免除嘉瑞新材对于指定债务产生 的相应利息、罚息以及其他费用等，并且嘉瑞新材对招行上海四平支行负有的指 定债务自动解除；和解对价支付完成后的十个工作日内，招行上海四平支行应负 责解除嘉瑞新材及嘉瑞新材下属公司对指定债务的担保责任，并向相关法院申请 解除对嘉瑞新材资产进行的司法冻结和资产质押手续，包括但不限于嘉瑞新材持 有的长沙新振升集团公司股权。 2011年6月1日，招行上海四平支行出具了《关于同意延期履行还款义务的 函》，同意将《和解协议》的和解对价剩余部分的支付期限延期至2011年9月30 日，并继续减免至2011年9月30日止的全部利息、罚息。 2011年12月，上市公司已清偿完毕招行上海四平支行所有债务本金，目前 就此前《债务和解协议》的履行和相应利息的减免事宜，公司正在与银行进行磋 商。 （6）原告广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）诉嘉瑞新材 借款合同纠纷一案，已由广州市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本金 4,000万元及利息。 广发银行于2006年10月1日已将该笔债权转让了给广东粤财投资控股有限 公司（以下简称“广东粤财”，转移基准日为2005年6月30日）。2009年12 月15日，该案件经最高人民法院裁定移送至湖南省高级人民法院执行。2009年 12月30日，湖南省高级人民法院裁定该案件指令长沙市中级人民法院执行。 2012年1月，嘉瑞新材与广东粤财签署了《债务偿还协议》，达成如下债务 和解方案：若嘉瑞新材在协议签署后的6个月内向广东粤财支付完毕所有和解款， 则广东粤财豁免嘉瑞新材未实际偿付的利息、罚息、复利、诉讼费用，豁免湖南 电广传媒股份有限公司负有的连带保证担保责任。 （7）原告上海浦东发展银行深圳中心区支行（以下简称“浦发深圳中心支 行”）诉中圆科技、嘉瑞新材等借款合同纠纷一案，已由深圳市中级人民法院作 出判决，判令中圆科技偿还本金4,950万元及利息，嘉瑞新材承担连带责任。 嘉瑞新材、中圆科技于2009年1月5日与浦发深圳中心支行签署了编号为 “浦银深2008108号”的《协议书》，确认：截至2008年12月3日，中圆科技 及嘉瑞新材欠浦发深圳中心支行债务共计人民币67,322,921.34元。浦发深圳中（未完）  |