[中报]佰利联：2012年半年度报告
股票代码：002601 股票简称：佰利联 河南佰利联化学股份有限公司 Henan Billions Chemhicals Co., Ltd. 2012年半年度报告 二〇一二年八月七日 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 目录 一、重要提示.................................................. 3 二、公司基本情况.............................................. 4 三、主要会计数据和业务数据摘要................................ 5 四、股本变动及股东情况........................................ 8 五、董事、监事和高级管理人员................................. 12 六、董事会报告............................................... 16 七、重要事项................................................. 26 八、财务会计报告............................................. 38 九、备查文件目录............................................ 130 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年半年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、除独立董事张栋先生因出差未亲自出席会议，委托独立董事李中军先生出席并行使表决权外，其他董事均亲自出席 了本次审议半年报的董事会会议。 4、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 5、公司负责人许刚、主管会计工作负责人郭旭及会计机构负责人 (会计主管人员) 乔竹青声明：保证半年度报告中财务 报告的真实、完整。 释义 释义项指释义内容 公司，本公司指河南佰利联化学股份有限公司 钛白粉指 一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光亮度， 被认为是目前性能最好的一种颜料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学 名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2 金红石型钛白粉指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R型（Rutile），从颜料性能评价， 金红石型优于锐钛型 硫酸法指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解 反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到 钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应 用最为广泛的钛白粉生产方法 氯化法指 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原 料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气 固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002601 B股代码 A股简称佰利联 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称河南佰利联化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩写佰利联 公司的法定英文名称 Henan Billions Chemicals Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人许刚 注册地址河南省焦作市中站区冯封办事处 注册地址的邮政编码 454191 办公地址河南省焦作市中站区焦克路 办公地址的邮政编码 454191 公司国际互联网网址 http://www.billionschem.com 电子信箱 bll002601@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郭旭张高峰 联系地址河南省焦作市中站区焦克路河南省焦作市中站区焦克路 电话 0391-3126666 0391-3126666 传真 0391-3126111 0391-3126111 电子信箱 bll002601@163.com bll002601@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司董事会办公室 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,133,374,749.40 1,070,269,556.38 5.90% 营业利润（元） 180,513,419.66 277,513,192.44 -34.95% 利润总额（元） 181,488,257.95 277,680,549.31 -34.64% 归属于上市公司股东的净利润（元） 153,779,870.00 234,588,860.54 -34.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 152,951,257.45 234,446,607.2 -34.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,388,293.72 103,530,451.75 -94.8% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,946,595,044.54 2,751,618,806.93 7.09% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,104,768,756.94 2,016,788,886.94 4.36% 股本（股） 94,000,000 94,000,000 0% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.82 1.68 -51.19% 稀释每股收益（元/股） 0.82 1.68 -51.19% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.81 1.68 -51.79% 全面摊薄净资产收益率（%） 7.31% 37.02% -29.71% 加权平均净资产收益率（%） 7.34% 45.43% -38.09% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 7.27% 37% -29.73% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 7.31% 45.4% -38.09% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.06 1.48 -95.95% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 22.39 21.46 4.33% 资产负债率（%） 27.89% 25.99% 1.90% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 2012年7月23日，公司实施了2011年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由年初的 94,000,000.00股增加到 188,000,000.00股，故按照最新股本数计算本报告期基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益 后的基本每股收益，同时调整了上年同期数。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 52,056.29 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 739,497 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183,285.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -146,225.74 合计 828,612.55 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目 ”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 0 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期发行价格（元/股）发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 IPO 2011年 07月 06 日 55 24,000,000 2011年 07月 15 日 24,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明： 股票首次发行与上市情况 (1) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1016号文核准，公司公开发行 2,400万股人民币普通股。该次发行采用 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行价格为 55.00元/股。 (2) 经深圳证券交易所深证上[2011]215号文批准，公司于 2011年 7月 15日在深圳证券交易所挂牌上市，该次公开发行 中网上定价发行的 1,920万股人民币普通股股票自 2011年 7月 15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价 对象配售的 480万股限售三个月于 2011年 10月 17日上市交易。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 19,139户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 许刚其他 14.85% 13,963,538 13,963,538 河南银泰投资有限公司社会法人股 10.73% 10,081,636 10,081,636 上海复星化工医药创业投 资有限公司 社会法人股 10.64% 10,000,000 10,000,000 北京东方博雅投资有限公 司 社会法人股 7.56% 7,109,419 7,109,419 汤阴县豫鑫木糖开发有限 公司 社会法人股 6.86% 6,452,659 6,452,659 上海昆吾九鼎投资发展中 心（有限合伙） 社会法人股 6.19% 5,820,000 5,820,000 青岛保税区千业贸易有限 公司 社会法人股 6.12% 5,750,000 5,750,000 王晓元其他 3.41% 3,205,681 3,205,681 郑州灵石投资有限公司社会法人股 2.15% 2,017,067 2,017,067 张静其他 0.94% 880,000 880,000 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 张静 880,000 A股 880,000 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 244,528 A股 244,528 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 238,005 A股 238,005 张丽 215,061 A股 215,061 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数 基金 199,916 A股 199,916 易建寿 130,230 A股 130,230 林立纯 125,891 A股 125,891 林一维 107,065 A股 107,065 陈文奎 101,390 A股 101,390 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 99,458 A股 99,458 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、公司前十名股东中，河南银泰投资有限公司和汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的实际控制人谭瑞清、青岛保税区千业贸易 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 有限公司的实际控制人杜新长和许刚已于 2010年 3月 3日签订了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。其他股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、前 10名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是 √否 实际控制人名称许刚、谭瑞清和杜新长 实际控制人类别共同控制 情况说明 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为许刚、谭瑞清和杜新长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 河南佰利联化学股份有限公司 许刚 银泰投资 豫鑫木糖 千业贸易 谭瑞清杜新长 14.85% 10.73% 6.86% 6.12% 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本（万元） 上海复星化工医药创业投资有限公 司 汪群斌 2003年 12月 23日 创业投资，实业投资，投资咨 询（除经纪），投资管理，企业 管理（凡涉及许可经营的项目 凭许可证经营）。 12,500 情况说明 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公 2012年半年度报告全 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 许刚 董事长、总 经理 男 49 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 13,963,538 0 0 13,963,538 13,963,538否 谭瑞清* 董事 男 47 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 16,534,295 0 0 16,534,295 16,534,295是 杜新长* 男 56 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 5,750,000 0 0 5,750,000 5,750,000是 杨民乐 董事、副总 经理 男 56 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 436,000 0 0 436,000 436,000否 郭旭 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 43 2011 年 04月 24 日 2014 年 04 月 23日 335,000 0 0 335,000 335,000否 常以立董事 男 63 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 300,000 0 0 300,000 300,000否 张其宾董事 男 47 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0是 黄礼高董事 男 61 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0是 董家臣独立董事 男 65 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0否 王敏康独立董事 男 42 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0否 李中军独立董事 男 49 2011 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0否 河南佰利联化学股份有限公 2012年半年度报告全 张栋独立董事男50 2011年04月 24日 2014年04月 23日 0 0 0 0 0否 冯军监事男44 2011年04月 06日 2014年04月 23日 335,000 0 0 335,000 335,000否 樊立兴监事男73 2011年04月 24日 2014年04月 23日 0 0 0 0 0是 舒迎伟监事男42 2011年04月 24日 2014年04月 23日 0 0 0 0 0否 和奔流副总经理男44 2011年04月 24日 2014年04月 23日 335,000 0 0 335,000 335,000否 王学堂副总经理男56 2011年04月 24日 2014年04月 23日 325,000 0 0 325,000 325,000否 王新军副总经理男56 2011年04月 24日 2014年04月 23日 310,000 0 0 310,000 310,000否 赵国营副总经理男55 2011年04月 24日 2014年04月 23日 235,000 0 0 235,000 235,000否 合计----------38,858,833 38,858,833 38,858,833 ---- 注：谭瑞清、杜新长所持股份为通过股东单位间接持股。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 谭瑞清河南银泰投资有限公司 执行董事、总 经理 2010年 9月 2013年 9月是 杜新长青岛保税区千业贸易有限公司总经理 2001年 9月 20 日 是 樊立兴青岛保税区千业贸易有限公司副总经理 2001年 9月 20 日 是 张其宾汤阴县豫鑫木糖开发有限公司总经理 2001年 9月 10 日 是 黄礼高上海复星化工医药创业投资有限公司副总裁 2005年 6月 1 日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 谭瑞清河南银科国际化工有限公司董事 2010年 9月 2013年 9月否 张其宾丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司副总经理 2005年 5月是 董家臣河南豫能控股股份有限公司独立董事 2007年 12月 2014年 5月是 董家臣河南神火煤电股份有限公司独立董事 2011年 4月 21 日 2014年 4月 20 日 是 董家臣洛阳北方玻璃技术股份有限公司独立董事 2010年 2月 5 日 2013年 2月 5日是 董家臣欣旺达电子股份有限公司独立董事 2011年 9月 9 日 2014年 9月 9日是 王敏康大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 2008年 2月是 李中军郑州大学 化学与分子 工程学院副 院长 2005年 4月是 张栋金研律师集团董事局主席 2006年 5月 8 日 是 舒迎伟厦门融通信息技术有限责任公司 事业部总经 理 2011年 10月 1 日 2014年 10月 1 日 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报董事会或股东大会审批。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行薪酬制度领取报酬，根据经营业 绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等因素综合确定；独立董事、未在公司任职的董事 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 和监事的报酬由公司股东大会确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司高级管理人员和独立董事的薪酬已按月支付，董事、监事及高级管理人员报告期 内已支付上一年度全部薪酬。 报告期内，公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 289.62万元（含税）。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 杜新长董事辞职 2012年 05月 03 日 个人原因 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,717 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,069 销售人员 40 技术人员 518 财务人员 25 行政人员 65 教育程度 教育程度类别数量（人） 高中及以下 1,021 大专 372 本科 300 硕士 22 博士 2 公司员工情况说明 截止 2012年 6月 30日，公司共有在职员工总数 1,717人，没有需承担费用的退休职工。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，国内钛白粉市场运行基本平稳。 2012年 1-3月，受原料钛矿价格攀升、下游用户需求增加、 国际钛白粉巨头上调产品价格等因素影响，国内钛白粉市场维持 2011年底的价格上涨态势。4-5月，由于 受钛矿价格下调影响，钛白粉市场价格短暂回落。5-6月，钛矿产量下降，价格有所反弹，钛白粉价格小 幅度攀升。 面对复杂多变的经济形势和激烈的行业竞争，公司董事会认真贯彻股东大会确定的经营方针和年度经 营计划，继续发展和壮大钛白产业，强力推进钛白粉项目建设，进一步提升精细化管理和成本控制水平。 经过公司经营管理班子和全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、 健康的发展势头。 报告期内，公司完成钛白粉产量 6.01万吨，较上年同期下降 4 .91%；实现钛白粉销售量 6.56万吨，较 上年同期上升 2.18%；完成钛白粉直接出口量 2.68万吨；公司实现营业收入 113,337.47万元，较上年同期 上升 5.90%；实现净利润15,377.99万元，较上年同期下降34.45%，主要系原材料价格上涨，主营业务毛 利率同比下降 11.25个百分点所致。 报告期内，公司继续对钛白粉资源综合利用工程进行了技术改造和完善，增强了钛白粉装置的稳定生 产能力；公司继续加大节能减排、资源综合利用、实施清洁生产、发展循环经济力度。报告期内，公司继 续对硫酸法钛白粉生产工艺进行改进升级，不断完善“硫铁钛联产法钛白粉清洁生产工艺”，大幅度提高 了资源和能源利用率。该工艺实现了对传统硫酸法钛白粉生产工艺的多项技术改进与创新，实现了对副产 物中硫、铁、钛、钪资源的有效和高效利用，产品的质量、矿耗、综合能耗、水耗达到欧洲同行业先进水 平。 报告期内，公司不断加大科技研发投入，优化研发队伍人才结构，拓宽研发领域，共完成研发投入 3604 万元，在新产品、新材料、新工艺、新设备的研究方面取得一定的突破。报告期内，公司获得授权发明专 利 1项，实用新型专利 3项，申报国家发明专利 4项；公司有 6项新工艺和 4项新产品项目研发成功，已 进入小试或中试阶段。特别是公司自行研发的“硫铁钛联产法钛白粉清洁生产工艺” 于 2012年 5月顺利 通过中国石油和化学工业联合会与中国环境科学学会联合组织的科学技术成果鉴定，有利于进一步增强公 司的综合竞争力和可持续发展能力，并将对我国硫酸法钛白粉生产产生积极的影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 √否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至2012年6月30日，公司共有 1家全资子公司和 1家参股公司，来源于 2家公司的净利润均未达公司净 利润的10%以上。公司子公司和参股公司的经营及业绩情况如下： 单位：万元 序本公司主营2012年6月30日.2012年1-6月 号 公司名称注册资本 持股比例业务总资产净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净利润 1 焦作高泰精细 化工有限公司 11,696.68 100％ 硫酸 生产 19,722.01 14,249.15 13,355.06 643.52 310.19 焦作市维纳精精细 2 细陶瓷有限公840.00 25.358％陶瓷4,269.23 2,993.48 1,104.91 435.30 149.32 司 生产 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 原材料特别是钛铁矿价格上涨；钛白粉下游行业需求疲软，产品价格下降；欧债危机影响公司出口市 场； 为积极应对以上困难，公司下半年着力从产品质量、成本、产量、营销、技改等五个方面入手，重点 做好如下工作，确保完成全年工作目标。 （1）进一步加大市场开发力度，在保持公司出口优势的前提下，加强新市场区域的开发力度，持续 提高产品的市场占有率。 （2）提收率，降能耗，降费用，全面降低钛白粉生产成本。① 加强钛白粉生产关键工序的管理和控 制，努力提高收率，降低能耗。② 严格生产制造成本及制造费用控制。③ 强化管理费用、销售费用和财 务费用控制。 （3）以改善客户应用性能为重点，全面提升钛白技术和质量水平。① 继续调整技术质量工作重心， 从质量工作“以我为主”向“生产让客户满意的产品 ”转变。② 继续进行质量指标对标工作，向行业国际标杆 看齐。③ 加强对外部技术的引进、消化和吸收，尽快为我所用，提高技术质量工作的效率。 （4）严格管理，科学施工，全力做好氯化法钛白粉项目和钛白粉技改工程建设，保质保量按计划推 进，促其顺利实现预期收益。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精细化工 1,084,255,859.45 799,103,678.14 26.3% 4.51% 22.98% -11.07% 分产品 金红石型钛白粉 600系列 941,977,318.24 691,510,266.55 26.59% 9.73% 29.93% -11.41% 金红石型钛白粉 500系列 110,210,300.57 77,871,018.26 29.34% -21.03% -12.34% -7% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司主导产品金红石型钛白粉属精细化工行业，其中金红石型钛白粉600系列和500系列占 公司主营业务收入的比例分别为85.68%、10.02%。报告期内，公司精细化工业务完成营业收入 1,084,255,859.45元，比上年同期增长 4.51%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，由于主要原材料钛铁矿价格上涨，主导产品金红石型钛白粉的销售成本升幅高于销售价格 的升幅，使得公司精细化工产品毛利率较去年同期下降了11.07个百分点。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 国内 649,521,436.02 18.74% 国外 449,936,335.59 -9.76 合计 1,099,457,771.61 5.15% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，由于受欧债危机影响，公司出口业务收入较去年同期有所下降，同时公司加大了国内市场 的销售和开发力度，使国内地区的业务收入较去年同期上升了18.74%。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，由于主要原材料钛铁矿价格上涨，主营业务销售成本升幅高于销售价格的升幅，使得公司 主营业务毛利率较去年同期下降了 11.25个百分点。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 （6）报告期主要会计数据和财务指标变动情况单位：元 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动 比率 变动原因 应收账款 161,029,452.61 91,297,988.72 76.38%主要系本期对重大客户结算期限延长所 致； 投资性房地产 11,272,963.20 151,030.40 7364.04%主要系本期增加对焦作市维纳精细陶瓷 有限公司出租厂房所致； 在建工程 142,168,370.91 68,968,739.94 106.13%主要系金红石型钛白粉生产线技术改造 综合项目投入增加所致； 短期借款 200,000,000.00 60,000,000.00 233.33%系增加短期借款补充流动资金所致； 应付票据 50,000,000.00 121,842,000.00 -58.96%系上年末应付票据到期所致； 预收款项 16,298,558.28 35,185,356.87 -53.68%主要系部分客户销售实现，转销预收帐 款所致； 应交税费 17,395,078.74 44,077,318.81 -60.54%主要系应交企业所得税减少所致； 其他应付款 16,050,545.59 36,880,129.03 -56.48%主要系支付土地出让金所致； 一年内到期的非流 动负债 44,274,300.00 254,106,300.00 -82.58%系借款到期归还所致； 长期借款 200,000,000.00系增加中国进出口银行北京分行长期借 款所致； 财务费用 4,241,677.38 21,118,292.64 -79.91%主要系募集资金存款利息收入增加和银 行贷款利息支出减少所致； 资产减值损失 3,695,878.71 980,189.17 277.06%系应收账款及其他应收款增加所致； 投资收益 378,642.39 200,043.88 89.28%系联营企业的净利润增加所致； 营业外收入 1,024,838.29 267,616.06 282.95%主要系获取的政府补助增加所致； 营业外支出 50,000.00 100,259.19 -50.13%主要系本期捐赠支出减少所致； 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 所得税费用 27,708,387.95 43,091,688.77 -35.70%主要系本期利润下降导致应纳税所得额 减少所致； 归属于上市公司股 东的净利润 153,779,870.00 234,588,860.54 -34.45%主要系本期原材料价格上涨,主要产品 毛利率下降所致； 经营活动产生的现 金流量净额 5,388,293.72 103,530,451.75 -94.80%主要系本期应收账款增加，支付各项税 费增加所致； 投资活动产生的现 金流量净额 -94,070,296.47 -39,417,296.84 138.65%主要系本期金红石型钛白粉生产线技术 改造综合项目投入增加所致； 筹资活动产生的现 金流量净额 170,079,111.37 67,043,116.70 153.69%主要系本期借款收到的现金增加所致。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □适用√不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用√不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 125,818.16 报告期投入募集资金总额 330.92 已累计投入募集资金总额 48,937.38 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 公开募集资金投资项目按计划实施，总体使用情况良好。 河南佰利联化学股份有限公 2012年半年度报告全 2、募集资金承诺项目情况 √适 用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项 目 (一)6万吨/年氯化法钛白粉生产线 项目 否 57,223 57,223 242.13 253.6 0.44% 2013 年 12 31日 不适用 (二)2×30万吨/年硫磺制酸项目 （二期） 否 7,096.68 7,096.68 88.79 5,283.78 74.45% 2011 年 06 30日 是否 承诺投资项目小 计 -64,319.68 64,319.68 330.92 5,537.38 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有 ） -33,400 33,400 0 33,400 100% ---- 补充流动资金（如有 ） -10,000 10,000 0 10,000 100% ---- 超募资金投向小 计 -43,400 43,400 0 43,400 ---- 合 计 -107,719.68 107,719.68 330.92 48,937.38 ---- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 √适 用 □不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情 况 1、公司首次公开发行共有超募资 金 61,498.48万元。2、2011 年 8 月 5日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，使用超募资 33,400.00万元偿 还银行贷款；使用超募资 金 10,000.00万元永久性补充流动资金。截 至 2011 年 12 月 31日，公司已使用超募资 33,400.00万元偿还银行贷款，使用超 募资 金 10,000.00万元永久性补充流动资金。3、截 至 6 月 30日，公司剩余超募资 金 18,518.46万元（含利息）。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □适 用 √不适用 □报告期内发 生 □以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整□适 用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公 2012年半年度报告全 □报告期内发 生 □以前年度发生情况 √适 用 □不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 募集资金到位前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项 目 2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截 2011 7 31日 2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资 金 44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审 [2011]084 号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司 于 2011 年 8月使用募集资金置换先期投入的自有资 44,716,553.38元。 √适 用 □不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 经 2012 年 1 月 5日召开的公司第四届董事会第七次会议审议批准，公司使用部分超募资 金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限 2012 1 5 日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超 过 6个月 ， 2012 年 1月从专户转 出 70,000,000.00元用于补充流动资金, 6月从专户转 30,000,000.00 元用于补充流动资金，6月归还募集资 金 30,000,000.00元，7 月 2日归还募集资 金 7,000万元，上 述 2笔资金的使用期限均未超 6个月。 √适 用 □不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原 因 2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）项目尚余资金（含利息 ） 1,821.83万元，扣除未支付的工程款项及质保金后，结余募集资 1151.85万元（含利息）。 结余原因：（1）合理利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；（2）对大型设备的采购加强招投标管理，降低了采购成本。 尚未使用的募集资金用途及去向资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额项目进度项目收益情况 金红石型钛白粉资源综合利用完 善工程 2012年 04月 25日 11,168已完工目前处于调试阶段 金红石型钛白粉配套工程 2012年 04月 25日 6,752已完工目前处于调试阶段 合计 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 截至报告期末，金红石型钛白粉生产线技术改造项目共投入 9360.25万元。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 2012年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -45%至 -25% 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 17,906至 24,417 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 325,566,362.45 业绩变动的原因说明预计第三季度主要产品价格下降，主营业务毛利率下降所致。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 （一）公司上市以后分红情况 公司于 2011年 7月上市，为了回报投资者，公司 2011年度进行利润分配，分配方案为：向全体股东 每 10股派发现金 7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，分红比例超过《公司章 程》中规定的 “公司每年分红不少于当年可供分配利润的 10%”。公司利润分配方案的审议及实施过程严格 按照《公司章程》的规定执行，由董事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，提请股东大会审议 通过后，在规定时间内实施完成，未出现利润分配调整或变更的情况。 （二）制定利润分配政策并修订章程 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证 监会河南监管局《关于转发 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发 [2012]141号） 的规定，经 2012年 7月 9日公司第四届董事会第十一次会议及 2012年 8月 3日公司 2012年第二次临时 股东大会决议，审议通过了《利润分配管理制度》和《关于修改 <公司章程>部分条款的议案》，对有关利 润分配尤其是现金分红事项做了进一步详尽规定，修改后《公司章程》的相关条款如下： 第 204条公司的利润分配政策和决策监督程序如下： 一、公司的利润分配政策 (一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。 (二)利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资 金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红公司一次，董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期利润分配。 (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。 (2)公司未来 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000万元。 (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情 况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票 股利分配。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于 1股。 2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 10%： (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。 (2)公司未来 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 (3)当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的情况下，公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向 社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事 会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审 议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股 东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (五)公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整 而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论 证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经 独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交 股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整 利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出 席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红， 公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 （三）制定对股东回报的规划 经 2012年 7月 9日公司第四届董事会第十一次会议及 2012年 8月 3日公司 2012年第二次临时股东 大会决议，审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司在综合考虑企业盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素后，制定了未来三年分红规划。 公司未来三年的具体分红规划如下： （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分配。 （二）在当年盈利的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利 润的 10%： 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。 2、公司未来 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000万元。 （三）在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的前提下，公司应适当加大现金 分红的比例。 （四）每个会计年度结束后，公司董事会应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监 事的意见，依据公司章程规定的决策程序，提出利润分配预案，在董事会、监事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。 股东回报规划的制定周期和相关决策机制： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东 (特别是社会公众股东)、独 立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报 计划。 （二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分配方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 （四）独立董事关于公司修订《公司章程》、制定《利润分配管理制度》和《未来三年（ 2012-2014年） 股东回报规划》的独立意见 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》和中国证监会《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发 <关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（豫证监发[2012]141号）以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态 度，基于独立判断立场，一致认为： “公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红 政策。董事会制定公司利润分配政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。” （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为了进一步加强公司内幕信息保密工作，防范内幕交易，提高规范运作水平，公司于 2011年 8月制 订了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2011年 11月对其进行了修订和完善，增加了外部信息使用 人管理制度的相关内容。2011年，公司严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》等有 关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告披露前，及时提示禁止买卖窗口，防 止违规事件发生；重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信 息知情人范围控制在最小；接待机构来访调研时，做好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格 控制和防范未披露信息外泄。 报告期内，公司未发生违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □是√否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □是√否 （十二）其他披露事项 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，不断完善公司治理结构，建立健全内 部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规 及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司未收到被监 管部门采取行政监管措施的有关文件。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √适用 □不适用 2012年 4月 23日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过的《公司 2011年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》为： 1、以截至 2011年 12月 31日公司总股本 94,000,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 7 元人民币（含税），共计派发人民币 65,800,000.00元。 2、以截至 2011年 12月 31日公司总股本 94,000,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体 股东每 10股转增 10股，共计转增 94,000,000股，此预案实施后公司总股本将增加至 188,000,000股。 该预案经 2012年 5月 30日公司 2011年度股东大会审议通过后，公司于 2012年 7月 20日实施了 2011 年度权益分派方案：以截至 2011年 12月 31日公司总股本 94,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 7 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每 10股派 6.3元）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10股转增 10股，分红前本公司总股本为 94,000,000股，分红后总股本增至 188,000,000股。 公司于 2012年 7月 17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登了公 司《2011年度权益分派实施公告》，并于 2012年 7月 23日实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （九）重大关联交易 河南佰利联化学股份有限公 2012年半年度报告全 1、与日常经营相关的关联交易 √适 用 □不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 焦作市维纳精 细陶瓷有限公 司 联营购买材料 锆球、陶瓷陶件 等材料 市场 价 401.15 11.31 关联交易金额 及比例较低， 不会产生依赖不适用 焦作市维纳精 细陶瓷有限公 司 联营销售商品 稳定锆、氯氧化 锆等 市场 价 134.62 3.99 关联交易金额 及比例较低， 不会产生依赖不适用 合 计 ----535.77 -------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 经营需要 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 在预计范围内 关联交易的说明 公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需，交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关 联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 焦作市维纳精细陶瓷有限公 司 134.62 3.99% 401.15 11.31% 合 计 134.62 3.99% 401.15 11.31% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 0万元。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 □适用 √不适用 3、委托理财情况 □适用 √不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 2012年 6月 15日，公司与 PPG INDUSTRIES,INC.签署《供应协议》，根据该《供应协议》： PPG工 业公司的初步估计，其连续 5年（2013—2017年）将从公司最低采购钛白粉数量分别为： 5000吨、5500 吨、6000吨、6500吨、7000吨，本《供应协议》履行后预计将对公司 2013-2017年经营业绩产生一定的 积极影响。具体内容详见于 2012年 6月 26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常经营重大合同公告》（公告编号：2012-031）。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 5、其他重大合同 √适用 □不适用 2012年6月15日，公司与PPG INDUSTRIES,INC. 及其子公司PPG INDUSTRIES OHIO,INC. 签订《氯 化法钛白粉技术转让协议》，该《转让协议》约定： PPG将其所属的氯化法钛白粉技术许可公司用于在中 国生产钛白粉，作为对价公司将分三期向 PPG支付金额为 1,800,000美元的费用。2012年7月5日，公司已支 付180,000美元。具体内容详见于 2012年6月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于签订氯化法钛白粉技术转让协议的公告》（公告编号： 2012-030）。 （十一）发行公司债的说明 √适用 □不适用 经 2012年 7月 18日公司第四届董事会第十二次会议和 2012年 8月 3日公司 2012年第二次临时股东 大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，具体内容详见分别于 2012年 7月 19日、2012年 8月 4日 刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南佰利联化学股份 有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2012-038）及《河南佰利联化学股份有限公司 2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2012-043）】。 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 1、许刚、杜新 长、谭瑞清及其 配偶张晓琳；2、 河南银泰投资 有限公司、汤阴 县豫鑫木糖开 发有限公司和 青岛保税区千 业贸易有限公 司；3、上海复 星化工医药创 业投资有限公 司、北京东方博 雅投资有限公 司和上海昆吾 九鼎投资发展 中心（有限合 伙）4、公司实 际控制人许刚、 杜新长、谭瑞清 及持有公司 5% 以上的股东河 南银泰投资有 限公司、上海复 星化工医药创 1、公司实际控 制人许刚、杜新 长、谭瑞清及其 配偶张晓琳承 诺：自发行人股 票上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接或间接持 有的发行人股 份，也不由发行 人回购其持有 的股份；在担任 发行人董事、监 事或高级管理 人员职务期间， 每年转让的股 份不超过所持 有的发行人股 份总数的百分 之二十五；在离 职后六个月内， 不转让所持有 的发行人股份， 2008年 04月 06 日 履行承诺 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 业投资有限公 司、北京东方博 雅投资有限公 司 离职六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售发行人股份 不超过本人所 持有发行人股 份总数的百分 之五十。2、公 司股东河南银 泰投资有限公 司、汤阴县豫鑫 木糖开发有限 公司和青岛保 税区千业贸易 有限公司承诺： 自发行人股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其持 有的发行人股 份，也不由发行 人回购其持有 的股份。3、公 司股东上海复 星化工医药创 业投资有限公 司、北京东方博 雅投资有限公 司和上海昆吾 九鼎投资发展 中心（有限合 伙）承诺：自发 行人股票上市 之日起十二个 月内，不转让或 者委托他人管 理其持有的发 行人股份，也不 由发行人回购 其持有的股份。 4、出具了《避 免同业竞争的 承诺函》 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行√是 □否 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √是 □否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年 04月 25日公司实地调研机构 怀新投资公司 1人 公司原材料采购、行业发 展及项目建设情况，未提 供资料。 2012年 05月 24日公司实地调研机构 上海金瑞达资 产管理股份有 限公司 2人 公司氯化法项目建设及 公司 2011年度报告有关 问题，未提供资料。 2012年 05月 29日公司实地调研机构 北京东方高圣 投资顾问有限 公司 1人 行业情况及公司未来发 展规划情况，未提供资 料。 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是√否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □适用 √不适用 （十七）其他重大事项的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2012年6月30日的对外担保情 形。报告期内，不存在控股股东占用公司资金及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 公司独立董事对公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项发表的专项说明及独立意见披露于 2012年 8月 7日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 （十九）信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 关于使用部分超募资金暂时 补充流动资金的公告 中国证券报 B005、证券时报 D034 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司向银行申请银行授 信额度的公告 中国证券报 B005、证券时报 D034 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司四届七次董事会决议公 告 中国证券报 B005、证券时报 D034 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司四届五次监事会决议公 告 中国证券报 B005、证券时报 D034 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的独 立意见 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 中航证券有限公司关于河南 佰利联化学股份有限公司使 用部分超募资金暂时补充流 动资金之专项核查意见 2012年 01月 06日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于获得“2011 年度焦作市 市长质量奖”的公告 中国证券报 B009、证券时报 B007 2012年 01月 07日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司办公地址变更的公 告 中国证券报 B004、证券时报 C008 2012年 01月 12日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于 2011年度利润分配预案 的预披露公告 中国证券报 B005、证券时报 D019 2012年 02月 17日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于通过高新技术企业复审 的公告 中国证券报 B004、证券时报 B010 2012年 02月 18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 河南佰利联化学股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司四届八次董事会决议公 告 中国证券报 B004、证券时报 6D043 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司四届六次监事会决议公 告 中国证券报 B004、证券时报 6D043 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司 2012年度日常关联 交易预计的公告 中国证券报 B004、证券时报 6D043 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于 2012年第一次临时股东 大会的通知 中国证券报 B004、证券时报 6D043 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司 2011年度业绩快报 中国证券报 B004、证券时报 6D043 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司总经理工作细则 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司审计委员会年报工作规 程 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 中航证券关于 2012年日常关 联交易的核查意见 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于第四届董事会 第八次会议相关议案的独立 意见 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于 2012年度日常 关联交易事项的事前认可意 见 2012年 02月 28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司 2012年第一次临时股东 大会决议公告 中国证券报 A08、证券时报 D026 2012年 03月 16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 广东经天律师事务所关于公 司 2012年第一次临时股东大 会的法律意见书 2012年 03月 16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司四届九次董事会决议公 告 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司四届七次监事会决议公 告 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司 2011年年度报告摘要 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司 2012年第一季度季度报 告正文 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于召开 2011年度股东大会 的通知 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于举行 2011年度网上说明 会的公告 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于 2011年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 中国证券报 B082、证券时报 D165 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司章程（草案） 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司 2011年度内部控制自我 评价报告 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于第四届董事会 第九次会议相关议案的独立 意见 2012年 04月 25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于续聘 2012年度（未完）  |