[中报]天马股份：2012年半年度报告
浙江天马轴承股份有限公司2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事、监事、高级管理人员声明异议 姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 声明： 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 审计意见提示 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人(会计主管人员) 沈吉美声明：保证半年度报告中财务报 告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 天马股份、本公司、公司 指 浙江天马轴承股份有限公司 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002122 B股代码 A股简称 天马股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 浙江天马轴承股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天马股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG TIANMA BEARING CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZJTMB 公司法定代表人 马兴法 注册地址 浙江省杭州市石祥路208号 注册地址的邮政编码 310015 办公地址 浙江省杭州市石祥路208号 办公地址的邮政编码 310015 公司国际互联网网址 www.zjtmb.com 电子信箱 tmzc@zjtmb.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马全法 王红伟 联系地址 浙江省杭州市石祥路208号 浙江省杭州市石祥路208号 电话 0571-88027658 0571-88027658 传真 0571-88029872 0571-88029872 电子信箱 tmzc@zjtmb.com tmb_whw@hotmail.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,299,942,622.99 1,671,955,526.57 -22.25% 营业利润（元） 141,321,509.39 291,453,321.48 -51.51% 利润总额（元） 186,116,025.24 343,726,088.8 -45.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） 153,213,411.56 281,024,079.51 -45.48% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 119,690,765.11 241,924,049.56 -50.53% 经营活动产生的现金流量净额（元） 135,980,520.74 -3,032,772.87 4,583.7% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 7,012,477,963.24 7,143,936,343.16 -1.84% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,741,226,452.55 4,706,772,254.6 0.73% 股本（股） 1,188,000,000 1,188,000,000 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.13 0.24 -45.83% 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.24 -45.83% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.1 0.2 -50% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.17% 5.96% -2.79% 加权平均净资产收益率（%） 3.2% 6.23% -3.03% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.51% 5.18% 2.67% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.5% 5.37% -2.87% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.114 -0.003 3,900% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.99 3.96 0.76% 资产负债率（%） 28.26% 30.08% -1.82% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 147,841.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 44,389,440 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 257,233.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -4,571,269.97 所得税影响额 -6,700,599.43 合计 33,522,646.45 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 130,191,784 10.96% 658,920 658,920 130,850,704 11.01% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 130,191,784 10.96% 658,920 658,920 130,191,784 11.01% 二、无限售条件股份 1,057,808,216 89.04% -658,920 -658,920 1,057,149,296 88.99% 1、人民币普通股 1,057,808,216 89.04% -658,920 -658,920 1,057,149,296 88.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,188,000,000 100% 0 0 1,188,000,000 100% 股份变动的批准情况（如适用） 股份变动的过户情况 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 马兴法 1,143,784 651,420 1,795,204 通过二级市场增 持，高管锁定 董监高任期结束 沈高伟 37,429,500 37,429,500 高管锁定 董监高任期结束 马伟良 26,719,500 26,719,500 高管锁定 董监高任期结束 陈建冬 18,795,000 18,795,000 高管锁定 董监高任期结束 马全法 16,492,500 16,492,500 高管锁定 董监高任期结束 沈有高 14,993,250 14,993,250 高管锁定 董监高任期结束 罗观华 14,618,250 14,618,250 高管锁定 董监高任期结束 陈康胤 0 7,500 7,500 通过二级市场增 持，高管锁定 董监高任期结束 合计 130,191,784 658,920 130,850,704 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 非公开发行 2009年02月13 日 47 25,000,000 2009年02月18 日 25,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 2008年12月22日，经中国证监会证监许可【2008】1404号文核准，公司非公开发行不超过2500万股。公司于2009年2月 13日以非公开发行的方式向6名特定投资者发行了2500万股，发行价格为47元/股。该次发行新增2500万股股份为有限售条件 的流通股，上市日为2009年2月18日。根据《上市公司证券发行管理办法？的规定，本次发行新增股份已于2010年2月18日上 市流通。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为97,932户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 天马控股集团有限公司 社会法人股 42.86% 509,227,919 0 沈高伟 其他 4.2% 49,906,000 37,429,500 马伟良 其他 3% 35,626,000 26,719,500 陈建冬 其他 2.11% 25,060,000 18,795,000 齐齐哈尔市国有资产经营 管理有限责任公司 社会法人股 1.9% 22,546,873 0 质押 11,260,000 马全法 其他 1.85% 21,990,000 16,492,500 沈有高 其他 1.68% 19,991,000 14,993,250 罗观华 其他 1.64% 19,491,000 14,618,250 吴惠仙 其他 1.06% 12,644,110 0 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 其他 0.95% 11,319,868 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 天马控股集团有限公司 509,227,919 A股 509,227,919 齐齐哈尔市国有资产经营管理有限责任公司 22,546,873 A股 22,546,873 吴惠仙 12,644,110 A股 12,644,110 沈高伟 12,476,500 A股 12,476,500 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 11,319,868 A股 11,319,868 施议场 9,962,760 A股 9,962,760 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金 9,776,064 A股 9,776,064 马伟良 8,906,500 A股 8,906,500 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基 金 6,434,334 A股 6,434,334 陈建冬 6,265,000 A股 6,265,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 马兴法 实际控制人类别 个人 情况说明 （1）控股股东：天马控股集团有限公司，法定代表人：马兴法，成立日期：1999年2月13日，现注册资本：7768万元， 经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。 （2）实际控制人：马兴法先生，中国国籍，1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会副理 事长，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。 现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州 元大机械有限公司执行董事，阿尔法电梯（杭州）有限公司执行董事、德清天马轴承有限公司执行董事，贵州天马虹山轴承 有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 □ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 马兴法 董事长 男 50 2011年04月 20日 2014年04月 20日 1,525,045 868,560 2,393,605 0 0 通过二级市 场增持 否 陈康胤 监事 男 54 2011年08月 20日 2014年04月 20日 0 10,000 10,000 0 0 通过二级市 场增持 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邱学文 浙江财经学院 副院长 2006年01月 01日 是 周宇 中国轴承工业协会 秘书长 2012年04月 01日 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会、股东大会审议批准，决策程序符合《公司法》、 《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据公司现行的薪酬制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，进行考核之后，按照其职务确 定在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 陈建冬 监事会主席、监事 辞任 2012年04月23 日 岗位变动 陈建冬 董事、副总经理 就任 2012年04月23 日 岗位变动 罗观华 董事、副总经理 辞任 2012年03月15 日 岗位变动 罗观华 监事会主席、监事 就任 2012年04月23 日 岗位变动 （五）公司员工情况 在职员工的人数 9,083 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,201 销售人员 257 技术人员 736 财务人员 82 行政人员 807 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 5,966 大专 2,453 本科 651 硕士 13 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，国际经济以及复杂，欧债危机对全球经济造成的影响还在持续，再加上国内经济的在调结构的背景下下行压 力较大，，由于宏观经济的疲软、人工成本的提高等诸多不利因素，给企业生产经营带来了一定的压力。 报告期内，公司实现营业收入1,299,942,622.99元，较上年同期减少22.25%；实现营业利润141,321,509.39元，较上年同期 减少51.51%；实现净利润153,213,411.56元，较上年同期减少45.48%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股子公司的经营情况及业绩 （1）成都天马铁路轴承有限公司 成都天马铁路轴承有限公司成立于2002年1月21日，现注册资本60,000万元人民币，公司占出资比例的90%。主要从事 轴承及轴承配件、轴承产品及其技术的进出口，主要产品为铁路轴承、大型精密轴承、风电轴承。 本报告期，成都天马实现营业收入39,137.69万元,净利润2,537.77万元。 （2）齐重数控装备股份有限公司 齐重数控装备股份有限公司成立于1999年7月12日，现注册资本54,460万元，公司占出资比例的95.59%。主要从事数控 机床、普通机床、数控成套设备的开发、研制、生产、销售，主要产品为重型立、卧式车床。 报告期内，齐重数控实现营业收入46,829.24万元, 净利润9,219.00万元。 （3）北京天马轴承有限公司 北京天马轴承有限公司成立于2005年9月9日，现注册资本12,000万元人民币，公司占出资比例的93.57%。主要从事轴 承、机械配件制造，主要产品为冶金轧机轴承和石油钻机轴承。 本报告期内，北京天马实现营业收入8,874.14万元，净利润1,300.21万元。 （4）贵州天马虹山轴承有限公司 贵州天马虹山轴承有限公司成立于2006年11月14日，注册资本8,000万元人民币，公司占出资比例的100%。主要从事轴 承及轴承设备、零件的制造与销售。主要产品为小型及微型轴承。 本报告期内，贵州天马实现营业收入2,716.55万元，净利润883.7万元。 （5）德清天马轴承有限公司 德清天马轴承有限公司成立于2006年5月30日，现注册资本7,200万元人民币，公司占出资比例的100%。主要从事轴承 及轴承设备、零件的制造与销售。主要产品为深沟球轴承。 本报告期内，德清天马实现营业收入18,166.8万元，净利润893.31万元。 上述数据均未经审计。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 宏观经济波动带来风险、重要原材料价格波动带来风险、人力成本上涨过快带来风险已经市场竞争加剧带来的风险。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 机械制造 1,243,452,581.53 885,377,242.51 28.8% -24.16% -21.5% -2.41% 分产品 轴承 765,991,099.24 509,587,225.19 33.47% -17.2% -12.9% -3.29% 圆钢 15,895,138.85 15,865,991.97 0.18% -51.32% -51.34% 0.05% 机床 461,566,343.44 359,924,025.35 22.02% -32.3% -29.45% -3.16% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，主营业务分行业和分产品情况未发生变化。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 1,111,025,963.27 -29.81% 国外 132,426,618.26 133.27% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，国内的营业收入减少29.81%，主要系国内宏观经济疲软，需求不振。 报告期内，国外营业收入大幅增加133.27%，主要系公司加大了国际市场的开拓。 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司主营业务构成未发生变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -20% 至 -50% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 18,822 至 30,115 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 376,439,144.67 业绩变动的原因说明 由于受外部客观经济影响，市场刚性需求下降，同时成本居高不下，导致 净利润下降。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第八章第一节第8.07条对现金分红做出了明确规定，截止本报告期末，公司现金分红符合《公司章程》 的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥了应有的作用，中小股东合法权 益得到有效维护。 报告期内，公司董事会在详细咨询、听取公司股东的意见，并结合公司2011年度盈利情况、投资情 况等制定了公司2011年度利润分配预案，并提交公司与2012年3月18日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。公司 董事会对2011年利润分配方案形成专项决议后提交公司于2012年4月23日召开的2011年度股东大会审议通过。根据公司 2011年度股东大会决议，公司以截止2011年12月31日股本1,188,000,000股为基数，以截止2011年12月31日未分配利 润向全体股东按照每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金118,800,000元。上述利润分配方案于2012年6月7 日实施完毕。 2012年5月，中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，随后，浙江证监局 向辖区上市公司下发《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（浙证监上市字【2012】 138号）。公司根据上述两个文件的要求，对公司《公司章程》有关条款进行了修订，更加明确规定现金分红的条件、比例、 时间间隔、决策程序等。此次《公司章程》修订案已提交第四届董事会第九次会议审议通过，而后提交2012年度第二次临 时股东大会审议通过。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 2010年3月21日召开的公司第三届董事会第六次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，2012年3月18 日召开的第四届董事会第七次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，更加完善了公司对内幕信息知情人登记 管理的程序，对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证券交易所《中 小企业信息披露业务备忘录第24号》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信 息保密和管理工作。报告期内，公司对涉及的敏感性信息披露进行了严格管理，对接触内幕信息的人员填报了《内幕信息知 情人员档案表》，并按要求及时报备深圳证券交易所及浙江证监局。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开2次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2012年3月16日在公司会议室召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司2011年度报告及其摘 要》等17项议案。 2、公司于2012年4月23日在公司会议室召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司2012年第一季度报告》 等3项议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2011年度利润分配方案的执行情况 根据公司2010年度股东大会决议，公司2011年度利润分配方案为：公司以现有总股本1,188000,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税）,共计118,800,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 2012年6月7日，公司2011年度利润分配实施完毕。 报告期内，公司董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责， 积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告 期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行 职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事 应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳 定发展发挥了积极的作用。 报告期内，董事会召开及董事出席情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 马兴法 董事长 2 2 0 0 否 沈高伟 董事 2 2 0 0 否 马伟良 董事 2 2 0 0 否 陈建冬 董事 1 1 0 0 否 周宇 独立董事 2 2 0 0 否 刘英 董事 2 2 0 0 否 石志民 董事 2 2 0 0 否 邱学文 独立董事 2 2 0 0 否 罗继伟 独立董事 2 2 0 0 否 注：陈建冬于2012年4月23日被补选为公司董事。 公司投资者关系管理情况 报告期内，公司严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理。公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织 并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。 1、报告期内，公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话以及网上互动平台投资者提问，利用多种途径和方 式，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题。 2、积极举办业绩说明会，使投资者对公司有全面的了解。 2012年3月30日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2011年度业绩说明会，公司董事长、总经理、 财务负责人、董事会秘书、独立董事就公司年报业绩、未来发展以及其他投资者关心的问题，与投资者开展了良好的沟通。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合《上 市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定 和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等 开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各 位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管 人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接 待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月23日召开的公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案》。 经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润239,477,389.70元，按2011年度母公司实现净 利润的10%提取法定盈余公积金23,947,738.97元,5%提取任意盈余公积11,973,869.49元后，加年初未分配利润640,581,105.39 元，减去已分配2010年红利118,800,000.00元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配利润为725,336,886.63元。 公司本年度进行利润分配，以现有总股本1,188000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）,共 计118,800,000元；本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 上述利润分配方案已于2012年6月7日实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 √ 适用 □ 不适用 本公司实际控制人马兴法先生基于对资本市场形势的认识及对本公司未来长期发展前景的信心，于2011年12月28日通 过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股票。报告期内，马兴法现在于2012年1月5日再次通过深圳证券交易所竞价交易系 统增持公司股票868,560股，截止2012年6月30日，马兴法先生通过二级市场增持本公司股份共2,393,605股，占公司已发行总 股份的0.2%。根据增持计划，马兴法先生拟在未来12个月内（自2011年12月28日起算），将视资本市场情况再决定是否增 持公司股份，但增持公司股份总额不少于公司总股份的0.2%同时不超过公司总股份的2%（含此次已增持股份在内）。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 杭州天马精辗 有限公司 受同一方控制 采购商品和接 受劳务 商品 协议价 1,098.05 2.01% 现金、汇票 无 无 阿尔法电梯 （杭州）有限 公司 受同一方控制 采购商品和接 受劳务 商品 协议价 39.02 0.001% 现金、汇票 无 无 杭州永创智能 设备股份有限 公司 实际控制人之 子参股公司 出售商品和提 供劳务 商品 协议价 6.2 0% 现金、汇票 无 无 杭州天马精辗 有限公司 受同一方控制 出售商品和提 供劳务 商品 协议价 1,555.47 97.86% 现金、汇票 无 无 阿尔法电梯 （杭州）有限 公司 受同一方控制 出售商品和提 供劳务 商品 协议价 9.76 0.0001% 现金、汇票 无 无 合计 -- -- 2,708.5 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交 易价格按市场价格确定，没有违反公平、公开、公正的原则，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 关联交易的说明 无 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 杭州天马精辗有限公司 1,555.47 97.86% 1,098.05 2.01% 阿尔法电梯（杭州）有限公司 9.76 0.0001% 39.02 0.001% 杭州永创智能设备股份有限公司 6.2 0% 合计 1,571.43 1,137.07 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,565.23万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产置换时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 公司控股股东 天马控股集团 有限公司 天马控股集团 有限公司关于 避免同业竞争 的承诺。 2007年03月28 日 长期有效 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司的董事、监 事、高级管理人 员 在离任六个月 后的十二个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售本公司股 票数量占其所 持有本公司股 票总数的比例 不得超过50％。 2007年03月28 日 任期内 严格履行 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √ 是 □ 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 -692,353.61 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -692,353.61 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -692,353.61 0 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2012年第一次临时股东大会 决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年01月12日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一次临时股东大会 的法律意见书 2012年01月12日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩预告修正公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年01月19日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于通过高新技术企业复审 的公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年02月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩快报 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年02月28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于监事辞职的公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于董事辞职的公告 《证券时报》、《上海证券报》、 2012年03月16日 巨潮资讯网 《证券日报》 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年年度报告摘要 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于举行网上2011年度报告 说明会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项审计说明 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 内幕信息知情人登记管理制 度（2012年3月） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度社会责任报告 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度独立董事述职报告 （邱学文） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度独立董事述职报告 （罗继伟） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度独立董事述职报告 （周宇） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 内部审计制度（2012年3月） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于2012年度日常关联交易 的公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第四届监事会第五次会议决 议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对2012年预计关联 交易事项的事前认可意见 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于公司相关事项 的独立意见 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司内部控制的鉴证报 告 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于召开2011年度股东大会 的通知 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于2011年度内部控制的自 我评价报告 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年年度审计报告 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第四届董事会第七次会议决 议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年年度报告（已取消） 2012年03月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度股东大会的法律意 见书 2012年04月24日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年04月24日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度报告正文 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度报告全文 2012年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第四届监事会第六次会议决 议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第四届董事会第八次会议决 议公告 《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 2012年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年年度报告（更新后） 2012年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） （未完）  |