[发行]一拖股份：首次公开发行A股股票招股说明书
YTO 第一拖拉机股份有限公司 FIRST TRACTOR COMPANY LTD. 河南省洛阳市建设路154号 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过15,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 5.40元 发行日期 2012年7月27日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过99,590万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司控股股东一拖集团有限公司承诺：自发行人 首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起三十 六个月内，一拖集团不转让或者委托他人管理一拖 集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已 发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 本次发行前实际控制 人所持股份的流通限 制、实际控制人对所 持股份自愿锁定的承 诺 本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司承 诺：自发行人首次公开发行股票（A股）并上市交 易之日起三十六个月内，国机集团不转让或者委托 他人管理国机集团直接和间接持有发行人首次公开 发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年8月4日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 一、根据公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次H股类别股东 大会及2011年第一次内资股类别股东大会决议，本公司A股发行完成前一日止 的累计未分配利润将在A股发行后由本公司的新老股东共享。 二、请投资者关注本公司的股利分配政策和具体回报规划 2011年12月1日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及2012年1月19 日召开的2012年公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司〈章程 （草案）〉的议案》，该议案体现了如下分红政策，是对股利分配政策进一步的制 度性安排： 股利分配原则：一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。 股利分配形式：一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利，在有条件的情况下，一拖股份可以进行中期现金分红。 股利分配决策机制及程序：一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司 生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素，充分考虑股东的要 求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，根据公司章程的有关规定制定一拖股 份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议 批准。 发放股票股利的具体条件：一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时，一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审 议。 发放现金股利的具体条件及现金分红比例：（1）在符合《公司法》有关利润 分配的条件时，公司每年应当以现金形式分红；（2）在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值） 的25%；（3）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策，应当在定期报告中披露原因，独立董事和外部监事应当对此发表独立 意见，并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东 大会批准。 另外，本公司拟定的未来三年股利分配计划为：未来三年每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；在满足发放股票股利条件的情 况下，择机至少发放一次股票股利。 关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划，参阅本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险： 1、国家农机补贴政策变动的风险 从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》 起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械 化水平的提高。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该政策 对农机行业的发展起到了重要促进作用。 报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，政策向大中型农机倾斜且补 贴力度不断加大，公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加，公司 产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大，公司农机产品对应的国家农机 补贴金额逐渐提高，占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至2011年， 公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为16.05%、 17.84%、18.30%。 我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家 农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前，日韩、欧盟等发达国 家对农机购置依然采取补贴政策，从国际经验看，我国的农机补贴政策也应持续 较长的时间，但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规 模等重大调整，将可能导致本公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入 及利润造成不利影响。 2、贸易融资担保责任的风险 自2009年开始，本公司与银行、经销商开展贸易融资合作，即本公司通过 与银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于本公司及银行双重审定的 经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支 付给本公司。具体操作时，根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财 务签订的贸易融资协议，经销商与本公司、银行签订从属协议，并按所开立银行 承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金，同时承诺按照约 定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金，以偿还票据项下的融资资 金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连 带责任担保，即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还 资金，本公司需在约定的期限内履行担保责任，按照约定的节奏和最低比例向经 销商保证金账户存入偿还资金。报告期内，根据公司与齐鲁银行及山东省华星农 业机械有限公司（以下简称“山东华星”）签订的贸易融资协议，约定针对山东华 星经销一拖股份产品事宜，由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单 时，给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授信，山东华星按所 开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证金账户存入保证金。 本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山 东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。 此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经 销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束，强化本公司对经销 商的管理，促进本公司产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销 商的违约风险。 截至2011年12月31日，公司实际承担的担保余额为35,172万元，2011 年度，贸易融资方式产生的营业收入为164,341万元。自公司使用贸易融资方 式进行销售开始，经销商均按时偿还资金，未发生逾期还款或因客户违约而导致 公司履行担保责任的情况。 关于贸易融资模式的具体介绍及对公司的影响请参见本招股说明书“第十一 节 管理层讨论与分析”之“五、（一）贸易融资协议担保责任”。 3、一拖集团盈利能力较弱的风险 2009年至2011年，一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表： 单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 母公司口径 营业收入 441,954 410,782 246,882 营业成本 411,392 384,616 226,103 投资收益 9,103 19,430 8,506 营业利润 -1,297 -2,011 -13,052 利润总额 11,928 5,707 -9,334 净利润 11,915 5,694 -8,004 合并口径 营业收入 1,656,177 1,477,438 1,216,319 营业成本 1,450,189 1,274,195 1,041,647 投资收益 5,138 6,784 5,376 营业利润 39,814 43,596 19,859 利润总额 45,545 47,996 24,705 净利润 36,303 37,148 15,382 注：2009年度及2010年度数据经审计，2011年度数据未经审计 2009年一拖集团母公司经营亏损，2010年，一拖集团母公司盈利能力虽然 已有较大幅度的改善，但母公司净利润较小，2011年，一拖集团母公司净利润 11,915万元，盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东，近几年 的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。 目 录 发行人声明 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................. 10 第二节 概 览 .............................................................................................. 16 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 16 二、发行人控股股东简介 ............................................................................................ 20 三、发行人实际控制人简介 ........................................................................................ 21 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 22 五、本次发行情况 ....................................................................................................... 24 六、募集资金用途 ....................................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 26 二、本次发行有关重要日期 ........................................................................................ 27 三、本次发行股票的有关机构 ..................................................................................... 27 第四节 风险因素 .......................................................................................... 30 一、原材料价格波动风险 ............................................................................................ 30 二、国家农机补贴政策变动的风险 ............................................................................. 30 三、税收及其他优惠政策变动的风险 .......................................................................... 31 四、贸易融资担保责任的风险 ..................................................................................... 31 五、控股股东控制的风险 ............................................................................................ 32 六、一拖集团盈利能力较弱的风险 ............................................................................. 33 七、募集资金投资项目的风险 ..................................................................................... 34 八、同时在境内外上市的风险 ..................................................................................... 34 九、股票市场波动的风险 ............................................................................................ 34 十、不可抗力风险 ....................................................................................................... 34 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 36 一、发行人基本信息 ................................................................................................... 36 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................ 36 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ............................................ 43 四、发行人历次验资情况及本公司设立时发起人投入资产的计量属性 ....................... 45 五、发行人股权结构图和组织机构图 .......................................................................... 47 六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 49 七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门 ....................................................... 68 八、发行人股本的有关情况 ........................................................................................ 79 九、发行人内部职工股情况 ........................................................................................ 81 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ................................. 81 十一、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................................... 81 十二、其他事项 .......................................................................................................... 83 第六节 业务和技术 ...................................................................................... 89 一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................ 89 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................. 90 三、公司的竞争地位 ................................................................................................. 123 四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 128 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .................................................................... 137 六、特许经营权 ........................................................................................................ 169 七、境外经营情况 ..................................................................................................... 169 八、发行人技术状况 ................................................................................................. 170 九、发行人主要产品质量控制情况 ........................................................................... 172 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 176 一、同业竞争 ............................................................................................................ 176 二、发行人关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 182 三、关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响 ....................................... 215 四、发行人减少关联交易的措施 ............................................................................... 216 五、发行人关联交易决策权力与决策程序 ................................................................ 218 六、报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易的意见 ........................ 221 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 223 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ................................... 223 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................... 230 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ..................... 231 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ................................... 231 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................................... 232 六、本公司董事、监事高级管理人员与核心技术人员间存在的关系情况 ................. 234 七、本公司与董事、监事高级管理人员与核心技术人员签订的有关协议 ................. 234 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................. 234 九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 .................................................. 234 第九节 公司治理 .......................................................................................... 237 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 237 二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 245 三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 256 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 258 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................. 259 六、本公司遵守法律、法规的情况 ........................................................................... 261 七、资金占用及违规担保情况 ................................................................................... 262 八、内部控制制度有效性的自我评估意见和审计报告 .............................................. 262 第十节 财务会计信息 ................................................................................. 264 一、简要财务会计报表.............................................................................................. 264 二、财务报表的编制基准与方法 ............................................................................... 282 三、本公司合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 282 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................... 291 五、税项 ................................................................................................................... 312 六、分部信息 ............................................................................................................ 314 七、最近一年末主要非流动资产情况 ........................................................................ 316 八、最近一年末主要负债情况 ................................................................................... 319 九、现金流量情况 ..................................................................................................... 322 十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................................................................................................. 325 十一、最近三年的非经常性损益明细情况 ................................................................ 330 十二、最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 331 十三、境内外会计准则编制的财务报告差异分析 ..................................................... 332 十四、资产评估情况 ................................................................................................. 336 十五、验资情况 ........................................................................................................ 336 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 337 一、近三年财务状况分析 .......................................................................................... 337 二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 370 三、近三年现金流状况分析 ...................................................................................... 387 四、资本性支出分析 ................................................................................................. 389 五、其他影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素 .............................................. 390 六、财务状况及盈利能力未来趋势分析 .................................................................... 406 七、公司未来分红回报规划 ...................................................................................... 408 第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 414 一、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 414 二、发行人的业务发展战略与计划 ........................................................................... 414 三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 .............................................. 418 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 418 五、本次发行对实现发展目标的作用 ........................................................................ 419 第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 420 一、本次发行募集资金规模及投向概述 .................................................................... 420 二、募集资金投资项目情况 ...................................................................................... 421 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 438 四、前次募集资金使用情况 ...................................................................................... 439 第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 440 一、本次发行前的股利分配政策 ............................................................................... 440 二、报告期内股利分配情况 ...................................................................................... 441 三、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 .......................................... 442 四、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 442 第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 446 一、信息披露制度相关安排及投资者关系服务部门 .................................................. 446 二、重大合同 ............................................................................................................ 448 三、对外担保情况 ..................................................................................................... 465 四、重大诉讼、仲裁情况 .......................................................................................... 469 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 471 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 471 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 472 三、发行人律师声明 ................................................................................................. 473 四、会计师事务所声明.............................................................................................. 474 五、验资复核机构声明.............................................................................................. 475 第十七节 备查文件 .................................................................................... 476 一、本招股说明书的备查文件 ................................................................................... 476 二、查阅时间和地点 ................................................................................................. 476 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语 本公司、公司、发行 人、一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司 中国一拖、一拖集 团、发行人控股股东 指 中国一拖集团有限公司 国机集团、发行人实 际控制人 指 中国机械工业集团有限公司 一拖机械公司 指 一拖集团前身“中国第一拖拉机工程机械集团公 司” 拖研所公司 指 洛阳拖拉机研究所有限公司 一拖财务、财务公司 指 中国一拖集团财务有限责任公司 柴油机公司 指 一拖（洛阳）柴油机有限公司 搬运机械公司 指 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 神通公司 指 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 叉车公司 指 一拖（洛阳）叉车有限公司 BCM、华晨机械控股 指 Brilliance China Machinery Holdings Limited（中 文名称：华晨中国机械控股有限公司） 长兴公司 指 洛阳长兴农业机械有限公司 CAD FUND 指 CAD FUND MACHINERY（SA）（PTY）LTD. （中文名：中非重工南非装配厂） 新疆装备公司 指 一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 燃油喷射公司 指 一拖（洛阳）燃油喷射有限公司 机具公司 指 一拖（洛阳）机具有限公司 中非重工 指 中非重工投资有限公司 科特迪瓦公司 指 YITWO Agro-Industrial（中文名称：一拖科特迪 瓦农机装配有限公司） 收获机公司 指 一拖（洛阳）收获机械有限公司 华通阿伦 指 镇江华通阿伦机械有限公司 华晨华通 指 镇江华晨华通路面机械有限公司 工机公司 指 一拖（洛阳）工程机械有限公司 建机公司 指 一拖（洛阳）建筑机械有限公司 建工公司 指 一拖（洛阳）建工机械有限公司 工机销售公司 指 一拖（洛阳）工程机械销售有限公司 国机重工洛阳公司 指 国机重工（洛阳）有限公司，原一拖（洛阳）工 程机械销售有限公司 一拖国贸 指 一拖国际经济贸易有限公司 铸造公司 指 一拖（洛阳）铸造有限公司，原名为一拖（洛阳） 铸锻有限公司 上海强农 指 上海强农（集团）股份有限公司 YTO France 指 YTO France SAS（中文名称：一拖法国农业装 备有限公司） McC France 指 McCormick France SAS 上海乾农 指 上海乾农农机产品配售有限公司 开创公司 指 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 福莱格公司 指 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 润滑油公司 指 一拖（洛阳）润滑油有限公司 一拖物流 指 一拖（洛阳）物流有限公司 东晨模具 指 一拖（洛阳）东晨模具科技有限公司 一拖润达 指 洛阳一拖润达工贸有限公司 信诺物资 指 一拖（洛阳）信诺物资贸易有限公司 汇德工装 指 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 顺兴公司 指 一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司 黑龙江工业园公司 指 一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司 搬运机械公司 指 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 动力机械公司 指 一拖（洛阳）动力机械有限公司 农机院 指 中国农业机械化科学研究院 鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司 常林股份 指 常林股份有限公司 洛阳中收 指 洛阳中收机械装备有限公司 国机财务公司 指 国机财务有限责任公司 中非发展基金 指 中非发展基金有限公司 福田雷沃 指 福田雷沃重工国际重工股份有限公司 迪尔天拖 指 约翰迪尔天拖有限公司 迪尔宁波 指 约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司 东风农机 指 常州东风农机集团有限公司 山东时风 指 山东时风集团 山东华星 指 山东省华星农业机械有限公司 长春市国投 指 长春市国有资本投资经营有限公司 长拖集团 指 长拖农业机械装备集团有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 国资局 指 原国家国有资产管理局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 人民银行 指 中国人民银行 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 齐鲁银行 指 齐鲁银行股份有限公司 汇丰银行 指 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公 司） 全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 新会计准则、新准 则、中国会计准则 指 由中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁 布的企业会计准则及其指南 公司章程 指 《第一拖拉机股份有限公司章程（草案）》 现行有效的公司章 程 指 发行人制定并不时修订的《第一拖拉机股份有限 公司章程》 贸易融资协议 指 一拖股份与光大银行签订的《全程通机械金融网 合作协议》、与建设银行签订的《“销售宝”融资业 务合作协议》、与交通银行签订的《第一拖拉机股 份有限公司建立农业机械（工程机械）金融网络 服务合作协议》、与一拖财务签订的《农机“电票 通”业务合作协议》和与齐鲁银行签订的《协议书》 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投 资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标 明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联 交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的普通股 本次发行、本次A股 发行 指 指本公司在中国境内首次发行人民币普通股（A 股）股票 保荐人、主承销商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、通商 指 北京市通商律师事务所 发行人会计师、会计 师、天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 报告期 指 2011年、2010年、2009年 元 指 人民币元，上下文另有说明的除外 二、行业术语 农业机械 指 农业机械是指在作物种植业和畜牧业生产过程 中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用 的各种机械。 大轮拖 指 70马力以上轮式拖拉机 中轮拖 指 25-70马力轮式拖拉机 小轮拖 指 25马力以下轮式拖拉机 履带式拖拉机 指 行走装置为履带的拖拉机 柴油机 指 用柴油作燃料的内燃机 非道路用柴油机 指 工程机械、农业机械（包括林业机械、渔业机械、 场院机械、农副产品加工机械）等非道路用机械 所配备的柴油机 叉车 指 对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作 业的各种轮式搬运车辆 锻件 指 金属材料经过锻造加工而得到的工件或毛坯 CAN总线 指 控制器局域网络（Controller Area Network,CAN） 的简称，是国际上应用最广泛的现场总线之一 EGR 指 排气再循环（Exhaust Gas Recirculation），为汽 车用小型内燃机在燃烧后将排出气体的一部分分 离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技术（手法 或方法） 标准台 指 拖拉机的统一计算单位，每十五个牵引马力叫一 标准台 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 本公司是一拖集团将与拖拉机相关的业务、资产、负债、人员重组后进行股 份制改造，于1997年5月8日依法独家发起设立的股份有限公司；1997年6 月23日，本公司公开发行H股并在香港联交所上市，股票代码00038；2007 年10月10日，本公司在香港联交所公开增发H股。本次发行前，本公司总股 本为84,590万股，其中内资股44,391万股，占总股本的52.48%；H股40,199 万股，占总股本的47.52%。 本公司是我国“一五”期间建设的156个重点项目之一，多年来一直专注于农 用拖拉机的开发、生产与销售，目前是我国规模最大、技术最先进、综合实力最 强的拖拉机生产企业之一，主导产品包括大、中、小系列轮式拖拉机和履带式拖 拉机，以及非道路用柴油机等。本公司拥有和使用的“东方红”品牌是我国农业机 械行业最早的驰名商标，多年来一直是我国农业机械行业的代表品牌。 本公司的技术实力代表着国内拖拉机领域的最高水平。近年来，本公司不断 开发拖拉机新产品，向国际顶尖技术靠拢。2009年10月，本公司率先推出了国 内首台380马力的大功率拖拉机，标志着国产大功率拖拉机的制造能力跃上了 一个新台阶。2010年9月，本公司研制的“东方红”动力换挡大功率拖拉机下线， 该机型是国内生产的迄今为止最为先进的拖拉机，结束了国际大型农机制造企业 垄断动力换挡大功率拖拉机的历史。 柴油机是拖拉机的核心部件之一，本公司柴油机业务不仅满足自身生产农业 机械的需求，还广泛面向市场销售，目前55马力以上拖拉机和自走式收割机配 套用柴油机业务在国内排名领先。 经天职国际审计，截至2011年12月31日，本公司合并报表资产总额为 916,778.83万元，净资产为377,558.82万元；2011年度实现营业总收入 1,132,854.50万元，净利润45,750.47万元，归属于母公司所有者的净利润 41,081.92万元。 （二）发行人的竞争优势 1、突出的行业地位 本公司是我国最大、技术水平最高的专业农用拖拉机、农用柴油机生产、销 售企业。本公司前身为第一拖拉机制造厂，为我国“一五”时期建设的156个国家 重点项目之一，是我国拖拉机工业的代表企业。第一拖拉机制造厂于1958年生 产了新中国第一台拖拉机，于20世纪90年代建成了我国第一个国产大功率轮式 拖拉机专业生产基地。 本公司经过多年发展，已具有国内最完整的17-380马力拖拉机产品系列， 是我国农机行业实现进口替代的重要力量。2005年10月，当时国内最大马力的 轮式拖拉机——“东方红”1804型拖拉机批量投产并有效替代同类进口品牌。 2009年10月，本公司率先推出了国内首台380马力的大功率拖拉机，标志着国产 大马力拖拉机的制造能力跃上了一个新台阶。2010年9月，“东方红”动力换挡重 型拖拉机下线，结束了国际大型农机制造企业垄断动力换挡制造技术的历史，缩 短了与国际水平的差距。 本公司的拖拉机产品体现了我国拖拉机行业的最高水平，并作为代表产品出 口国外。2005年，“东方红”拖拉机销售收入国内行业第一，同时出口数量首次超 过千台；2008年，本公司实现了30台160马力东方红大轮拖的出口，结束了我国 150马力以上轮式拖拉机没有出口的历史。 2、领先的市场地位及规模优势 本公司作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商，累积了丰富的研发、制造、 管理及销售经验，培养了一支强大精干的人才队伍。2011年公司生产的拖拉机 折合标准台41.72万台，国内市场占有率为22.49%，名列行业第一。其中，代表 拖拉机先进技术的大功率轮式拖拉机，2010年公司生产4.39万台，市场占有率 为34.83%，国内排名第一；2011年公司生产4.76万台，市场占有率为35.36%， 国内排名第一。近几年公司履带式拖拉机在国内市场占有率均超过90%；公司拥 有达到国际先进水平的农用柴油机制造和研发技术，55马力以上拖拉机和自走 式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先，市场占有率约为60%。 本公司最近三年主要产品排名和市场占有率情况： 产品 2011年 2010年 2009年 排名 占有率% 排名 占有率% 排名 占有率% 大轮拖 1 35 1 35 1 35 中轮拖 3 15 4 13 4 12 小轮拖 3 12 2 11 2 15 履拖 1 96 1 96 1 94 农用柴油机 1 62 1 61 1 60 数据来源：机械工业拖拉机行业统计学会、中国汽车动态网 公司的规模优势使公司有能力在生产过程中降低成本，实现显著的经济效 益。同时，近年来我国政府连续颁布支农惠农政策，对农业机械行业扶持力度不 断加强，农机购置补贴倾向于大中型农业机械企业，公司凭借领先的市场地位和 规模优势有望取得较大支持。 3、领先的技术研发和自主创新能力 作为“一五”期间建设的156个重点项目之一，长期以来，本公司一直坚持瞄 准先进、创新研发体系、加大研发投入、立足原始创新和集成创新，积极引进消 化吸收再创新，掌握了产品核心技术，提升了产品技术水平，公司是国内少数能 够大批量生产100马力以上大轮拖的企业，有效替代了进口产品，为推进我国农 业机械化进程和我国拖拉机工业发展做出了重要贡献。2009年公司首台380马力 大功率拖拉机及2010年公司开发的“东方红”动力换挡重型拖拉机，代表了国内拖 拉机领域的最新技术水平。 截至2011年12月31日，本公司拥有专职工程技术人员1,158人，其中中高级 职称人员534人；省市级专家及拔尖人才9人，博士2人，享受国家政府特殊津贴 的专家1人，省市级学术技术带头人5人。 本公司下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所，目前是国内 规模最大、技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至2011年12 月31日，拖研所公司拥有专职工程技术人员283人（不含管理人员中工程技术管 理8人），其中具有高级职称人员126人；省市级专家及拔尖人才6人，博士1人， 享受国家政府特殊津贴的专家1人，省市级学术技术带头人4人。拖研所公司开 发和试制出了拥有自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节能环保型系 列柴油机等体现国际先进技术水平的新产品。拖研所公司下属的洛阳西苑车辆与 动力检验所有限公司是国家授权的拖拉机强制认证机构。 此外，本公司及下属的拖研所公司、柴油机公司、洛阳西苑车辆与动力检验 所有限公司4家企业被认定为高新技术企业。 4、完备的制造体系优势 通过数十年的技术积累、技术改造和重点项目的实施，本公司具有国内领先 的制造工艺水平，建成了冷热配套、门类齐全的制造体系，形成了从毛坯生产、 零件加工到整机装配试验的国内农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、柴油机、 燃油喷射部件、传动系等关键零部件都封闭在公司内生产；公司拥有具有高精度、 大型复杂锻件加工能力的自动化生产线；建有数条数控柔性加工生产线以及可实 现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装线。这种完备的制造 体系优势，使本公司能够对产品质量、性能进行全过程的有效控制，提升了产品 的性价比和竞争力，保证了公司在国内拖拉机行业的领先地位，增强了公司参与 国际竞争的能力。 5、品牌优势 本公司拥有和使用的品牌是我国农业机械行业最早的“中国驰名商 标”，多年来一直是我国农业机械行业的代表性品牌，在国内市场上享有较高的 知名度和美誉度；本公司在国际市场上的拥有和使用的注册商标系大中 功率轮式拖拉机产品中经中国机电商会推荐的出口品牌。2006年 登上拖 拉机行业“中国名牌”榜首。 6、配套、销售网络优势 本公司拥有完善、强大的销售服务网络，能够适应快速增长的市场需要；还 拥有较强的市场资源配置能力，与零部件专业制造商和原材料供应商建立了长期 战略合作关系，对新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作用。 由于农机使用者分布在广大农村，广泛的农机销售服务网络对农机销售和服 务具有重大意义。公司拥有覆盖全国的经销网络和客户服务体系，截至2011年 12月31日，公司拥有农机和柴油机经销商共1,064家，1,671个销售服务终端， 为公司的快速发展做出积极贡献。 （三）发行人的发展战略 公司以“聚核铸强”为战略思路，聚集核心资源、聚力核心业务、聚焦核心市 场，以提升自主创新能力、市场营销能力、国际化经营能力、人才强企能力为重 点，不断提升公司创新和运营能力。加强以市场为导向的研发体系建设，提高自 主创新能力；加强核心制造能力建设，提升产品品质和市场响应能力；加强营销 体系建设，提升国内外市场开拓能力；加强企业内外部战略协同，促进价值链持 续优化；加强新兴业务培育，实现业务升级与拓展。做强拖拉机、柴油机核心业 务，做强零部件黄金供应链体系，做强国内国外两个市场，把公司建设成为国际 知名的农业装备制造服务企业。 二、发行人控股股东简介 本次A股股票发行前，一拖集团持有本公司52.48%的股份，为本公司的控 股股东。 一拖集团注册地址为洛阳市建设路154号，法定代表人为赵剡水，注册资 本为278,922.10万元，公司类型为有限责任公司。 一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是 国家“一五”时期156个重点建设项目之一。1992年更名为中国第一拖拉机工程 机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家，制造了中国第一台拖拉机， 是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997年5月6日，中国第一 拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。 经核准，一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油 机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽 车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为 化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压 缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经 营）；普通道路货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）； 承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不 得经营。） 截至2011年12月31日，一拖集团合并报表资产总额为1,323,638.29万 元，净资产为474,483.24万元，2011年度实现营业总收入1,659,711.35万元， 净利润36,303.10万元。2011年度数据未经审计。 三、发行人实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，国机集团持有本公司控股股东一拖集团 84.58%的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。 国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册 资本为7,127,070,000元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。 国机集团原名中国机械装备（集团）公司，1997年1月20日经国家经贸 委批准注册成立；2009年4月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由 国务院国资委履行出资人义务。 国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型 中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效 期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承 包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小 轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出 国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。 截至2011年12月31日，国机集团合并报表资产总额为16,652,023.86万 元，净资产为3,960,894.28万元，2011年度实现营业收入19,098,705.79万元， 净利润603,206.08万元。2011年度数据未经审计。 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 资产总计 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269 负债合计 5,392,200,115 4,797,671,855 2,969,110,476 归属于母公司股东权益 3,323,499,940 3,151,779,923 2,844,607,558 少数股东权益 452,088,235 392,248,159 229,931,235 （二）合并利润表主要数据 单位：元 2011年度 2010年度 2009年度 营业总收入 11,328,544,998 10,265,832,386 9,349,371,228 营业利润 515,944,656 620,966,820 362,280,468 利润总额 536,041,667 646,141,781 373,764,339 净利润 457,504,715 562,049,172 286,608,206 归属于母公司 股东的净利润 410,819,157 542,669,716 252,422,877 少数股东损益 46,685,558 19,379,456 34,185,329 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 463,696,294 543,234,318 338,319,929 投资活动产生的现金流量净额 -593,329,703 -863,852,183 -54,193,610 筹资活动产生的现金流量净额 264,231,972 343,333,920 -245,002,977 （四）公司的主要财务指标 财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.05 1.32 1.38 速动比率 0.83 0.98 1.01 资产负债率（母公司） 53.54% 46.83% 33.86% 资产负债率（合并） 58.82% 57.51% 49.13% 总资产周转率 1.29 1.43 1.59 应收账款周转率 15.75 17.98 16.09 存货周转率 7.84 7.16 7.51 息税折旧摊销前利润（万元） 73,587 80,413 52,208 利息保障倍数 9.44 21.24 14.56 每股经营活动产生的现金净 流量（元） 0.55 0.64 0.40 每股净现金流量（元） 0.15 0.03 0.05 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例 3.40% 1.16% 0.16% 注：上述财务指标非引自审计报告 其中： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表） 资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表） 总资产周转率=营业收入／资产总计期初期末平均余额； 应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长 期待摊费用摊销数 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息） 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／普通股股份数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／普通股股份数 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地 使用权-水面养殖权-采矿权）/归属于母公司所有者权益 五、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过15,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 5.40元 发行日期： 2012年7月27日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过99,590万股 发行方式： 网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股票 账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外 机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止 者除外 六、募集资金用途 本次发行上市的募集资金（扣除发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于以 下项目： 募集资金投资 项目 项目实施 单位 投资总额 （万元） 拟以募集资金投入 金额（万元） 大功率农用柴油机项目 本公司 63,507 28,329 新疆农装建设项目 新疆装备公司 25,160 11,184 新型轮式拖拉机核心能 力提升项目 本公司 65,110 56,210 燃油喷射系统产品升级 扩能改造项目 燃油喷射公司 23,570 19,170 合计 177,347 114,893 在募集资金到位前，本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通 过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付 相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。 募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常营运资金；如有不 足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 本次发行规模： 不超过15,000万股，合计不超过发行后总股本的 15.06% 每股发行价格： 5.40元。 发行市盈率： 12.26倍（每股收益按2011年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行前总股本计算） 14.44倍（每股收益按2011年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.93元（按照2011年12月31日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益除以本次发行前总 股本计算） 发行后每股净资产： 4.11元（按本次发行后归属于母公司股东权益除以本 次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东 权益按发行人2011年12月31日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净 额之和计算） 发行市净率： 1.31倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采取网下向询价对象配售及网上资金申购 定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股 股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合 资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和 行政法规禁止者除外 承销方式： 承销团余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额和净 额： 募集资金总额：81,000万元 扣除发行费用后，募集资金净额：773,733,129.00 元 发行费用概算： 本次发行承销及保荐费用25,490,000.00元，其他发 行费用10,776,871.00元，其中审计费3,050,000.00 元、律师费1,630,000.00元、信息披露费用 4,850,000.00元、股份登记及上市等费用 1,246,871.00元 二、本次发行有关重要日期 询价推介时间： 2012年7月17日-2012年7月24日 网下申购时间： 2012年7月26日-2012年7月27日 定价公告刊登日期： 2012年7月26日 网上申购日期： 2012年7月27日 预计股票上市日期： 2012年8月8日 三、本次发行股票的有关机构 1、发行人：第一拖拉机股份有限公司 住 所： 河南省洛阳市建设路154号 法定代表人： 赵剡水 电 话： 0379-64967038、0379-64970545 传 真： 0379-64967438 联系人： 于丽娜、罗积豫、李剑锋 2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人： 王东明 电 话： 010-60838888 传 真： 010-60836960 保荐代表人： 余晖、于军骊 项目协办人： 张明慧 其他经办人员： 金剑华、胡毅、刘婧婧、鲍丹丹、李颖婕、宋怡然、王 磊、张光道、朱烨辛 3、分销商： 名 称： 中原证券股份有限公司 住 所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融 大厦 法定代表人： 石保上 电 话： 0371-65585079 传 真： 0371-65585639 联系人： 卢志忠 名 称： 华融证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街8号A座3层 法定代表人： 丁之锁 电 话： 010-58568202、010-58315322 传 真： 010-58568032 联系人： 陈辉、李禹龙 名 称： 中国中投证券有限责任公司 住 所： 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层 法定代表人： 龙增来 电 话： （未完）  |