[董事会]天原集团：关于第五届董事会第四十一次会议决议的公告
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2012-044 宜宾天原集团股份有限公司 关于第5届董事会第41次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜宾天原集团股份有限公司5届41次董事会会议通知及议题于 2012年7月30日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2012年8 月3日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事11人，实到董事 11 人。会议由董事长肖池权女士主持，公司董事对提交本次会议的 议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程 序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下 决议： 一、审议通过了《关于累积投票制实施细则的议案》。 同意《宜宾天原集团股份有限公司累积投票制实施细则》。具体 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意对《宜宾天原集团股份有限公司章程》作如下修改： 条数 原规定 修订为 第一百一十条 公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转贷款） 公司对外信贷在一个完整会计年度内累计超过 在一个完整会计年度内累计超过公司最近经审 计净资产值的15%且不超过50%的； 公司最近经审计净资产值的15%且不超过50%的； 公司在一个完整会计年度内投资不超过公司 最近经审计净资产30%的。董事会在会议闭会期 间，以下事项董事会授权首席执行官（CEO），组 织经营管理层研究决定后执行： 1、在一个完整会计年度新增固定资产投资不 超过公司最近经审计净资产3%的； 2、在一个完整会计年度技术改造投资不超过 公司最近经审计净资产3%的。 公司投资不超过公司最近经审计净资产30% 的。 董事会在会议闭会期间，以下事项董事会授权 首席执行官（CEO），组织经营管理层研究决定后 执行： 1、在一个完整会计年度新增固定资产投资不 超过公司最近经审计净资产3%的； 2、在一个完整会计年度技术改造投资不超过 公司最近经审计净资产3%的。 公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转贷款） 在一个完整会计年度内累计超过公司最近经审 计净资产值的50%的； 公司对外信贷在一个完整会计年度内累计超 过公司最近经审计净资产值的50%的； 公司在一个完整会计年度内投资超过公司最 近经审计净资产30%的。 公司投资超过公司最近经审计净资产30%的。 本条交易事项为分别计算，本条第（一）— （六）项适用于本章程规定的所有交易事项，第 （七）-（九）项分别适用于银行借款、资产抵 押、投资等事项。在连续十二个月内发生交易标 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条交易事项为分别计算，本条第（一）— （六）项适用于本章程规定的除银行借款、资产 抵押、投资等所有交易事项，第（七）-（九） 项分别适用于银行借款、资产抵押、投资等事项。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已 按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第一百一十一 条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百二十八 条 在一个完整会计年度内，公司对外信贷（指 贷款增加额，不含周转贷款）不超过公司最近经 审计净资产15%的； 在一个完整会计年度内，公司对外信贷不超 过公司最近经审计净资产15%的； 第一百四十三 条 公司设监事会。监事会由11名监事组成， 监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。 股东代表出任的监事，由股东大会按照本章程规 定的程序选举产生；职工代表出任的监事，由公 司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选 举产生。 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。 股东代表出任的监事，由股东大会按照本章程规 定的程序选举产生；职工代表出任的监事，由公 司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选 举产生。 第一百五十五 条 公司利润分配政策为： 一、公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼 投资回报。 二、公司利润可以采取分配现金或者股票方 式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 三、存在股东违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公 司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进 行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施 现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通 过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司 实施现金分红。 （四）现金分红比例：原则上公司按年度将 可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进 行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董 事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规 定拟定，并提交股东大会表决。 （五）股票股利分配条件：若公司营业收入 增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营 规模不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 （六）利润分配的决策机制与程序：公司有 关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取 得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同 意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 股东大会就公司利润分配具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程 序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公 司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监 事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立 董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东 大会。 章程草案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。 同意对《宜宾天原集团股份有限公司股东大会议事规则》作如下 修改： 条数 原规定 修订为 第十四条 （7）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转 贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近 经审计净资产值的15%且不超过50%的； （7）公司对外信贷在一个完整会计年度内累计 超过公司最近经审计净资产值的15%且不超过 50%的； （9）公司在一个完整会计年度内投资不超过公 司最近经审计净资产30%的。董事会在会议闭会 期间，以下事项董事会授权首席执行官（CEO）， 组织经营管理层研究决定后执行： 1、在一个完整会计年度新增固定资产投资不 超过公司最近经审计净资产3%的； 2、在一个完整会计年度技术改造投资不超过 （9）公司投资不超过公司最近经审计净资产30% 的。 董事会在会议闭会期间，以下事项董事会授权首 席执行官（CEO），组织经营管理层研究决定后执 行： 1、在一个完整会计年度新增固定资产投资不 超过公司最近经审计净资产3%的； 公司最近经审计净资产3%的。 2、在一个完整会计年度技术改造投资不超过 公司最近经审计净资产3%的。 本条交易事项为分别计算，本条第（1）—（6） 项适用于本章程规定的所有交易事项，第（7）- （9）项分别适用于银行借款、资产抵押、投资 等事项。在连续十二个月内发生交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 本条交易事项为分别计算，本条第（1）—（6） 项适用于本章程规定的除银行借款、资产抵押、 投资等所有交易事项，第（7）-（9）项分别适 用于银行借款、资产抵押、投资等事项。在连续 十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当 按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款 规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第二十一条 （六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 （六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。 同意对《宜宾天原集团股份有限公司董事会议事规则》作如下修 改： 条数 原规定 修订为 第二十条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董 事长2人。 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董 事长1人。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于换届选举董事的议案》。 公司第五届董事会同意提名肖池权女士、罗云先生、唐益先生、 李水荣先生、刘俊先生、陈林夫先生、黄冠雄先生为公司第六届董事 会非独立董事候选人；提名肖兴刚先生、杨鹰彪先生、张文雷先生、 翁国民先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司六届董事会董 事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开选举（相关 候选人简历见附件）。 公司向第五届董事会各位董事在任职期间为公司所做出的贡献 表示衷心的感谢！ 公司声明：第六届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公 司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。按有关规定，独立董事 候选人需经深圳证券交易所备案无异议后与本次决议通过的其他非 独立董事候选人名单一同提交公司2012年度第一次临时股东大会选 举，经选举通过后组成公司第六届董事会。任期三年，自股东大会通 过之日起计算。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于投资建设年产20万吨塑胶管路系统项目 的议案》。 同意投资建设年产20万吨塑胶管路系统项目。具体内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。 同意在香港投资设立全资子公司。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 八、审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议 案》。 同意于2012年8月22日在四川省宜宾市翠屏山庄召开2012年 度第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。 同意票11票，弃权票0票，反对票0票。 特此公告 宜宾天原集团股份有限公司董事会 二0一二年八月七日 附件 天原集团第六届董事会成员候选人简历 肖池权女士：57岁，研究生学历，高级经营管理者，高级经济 师，高级政工师，高级咨询师，享受国务院政府特殊津贴专家，九届 全国人大代表，四川省政协委员，宜宾市人大代表，宜宾市政协委员， 四川省企业联合会企业文化研究会副理事长，宜宾市女企业家协会会 长，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，四川省第三届“十大 女杰”之一，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队” 成员之一，曾获首届团中央“五四”奖章、四川省“三八红旗手”称 号等。 肖池权女士1972年12月进入宜宾天原化工总厂从事电力运行技 术工作，历任宜宾天原化工总厂及股份公司团委书记、宣传部部长、 组织部部长、党委委员、董事、监事会主席、工会主席、党委书记， 自2000年10月起担任本公司董事长，现任本公司董事、董事长、党 委书记。 肖池权女士持有本公司股份4800股，与持有公司百分之五以上股 份的股东及实际控制人之间不存在关系，没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 罗云先生：47岁，研究生学历，高级经营管理者，高级经济师， 高级工程师，高级咨询师，享受国务院政府特殊津贴专家，首批中国 经济管理荣誉博士，四川省人大代表，中共宜宾市委委员，宜宾市人 大代表，全国劳动模范，全国优秀创业企业家，四川省杰出企业家， 四川省化工创业优秀企业家，四川省首届优秀创业企业家，四川省十 大杰出青年企业家之一，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀 经营团队”成员之一，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，宜 宾市学术技术带头人，中国氯碱工业协会副理事长，中国企业联合会 /中国企业家协会理事，四川省两碱协会副理事长，曾获中国氯碱工 业突出贡献奖、四川省杰出创新人才奖、四川省科学技术进步一等奖 等。 罗云先生1983年进入宜宾天原化工总厂工作，历任宜宾天原化 工总厂及股份公司供销业务员、经营管理处副处长、供销处及经管处 长、公司副总经理、总经理、党委委员，自2000年5月起担任本公 司总裁，现任本公司CEO、总裁、董事、副董事长、党委副书记。 罗云先生持有本公司股份2160股，与持有公司百分之五以上股份 的股东及实际控制人之间不存在关系，没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 唐益先生：48岁，本科学历。1988年-1993年在宜宾卷烟厂从 事计划、统计、生产调度工作； 1993年-1996年在宜宾农机校任教； 1996年-2003年在宜宾市投资公司工作，任办公室主任，现任宜宾市 国有资产经营有限公司副总，本公司监事。 宜宾市国有资产经营有限公司是天原集团的控股股东，持有天原 集团17.52%的股份，唐益先生没有持有天原集团股票，与其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，唐益先生没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李水荣先生：56岁，高级经济师、大专学历；曾获全国乡镇企 业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、杭州市十大贡献企 业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011中国民企年度人物 等称号；历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公 司董事长兼总经理、浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁；兼任 中国化纤工业协会副会长、杭州市萧山区人大常委、浙江工商大学研 究生实务导师等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、荣盛石 化股份有限公司董事长、宁波联合集团股份有限公司董事长和本公司 副董事长。 荣盛控股是天原集团股东，持有天原集团15.69%的股份，李水荣 先生没有持有天原集团股票，与天原集团的控股股东及实际控制人不 存在关联关系，李水荣先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 刘俊先生：49岁， MBA工商管理研究生学历。历任中行四川省 分行绵阳游仙支行副行长，中国东方资产管理公司经营部助理经理、 经营部经理、经营一部高级经理，现任办事处助理总经理。 中国东方资产管理公司是天原集团股东，持有天原集团12.55% 的股份。刘俊先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管 理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，刘俊先生没有受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈林夫先生：64岁，助理会计师，高级经济师。1968年-1986 年，从事会计和教导工作；1986年至今，在浙江赐富集团先后任主 办会计、厂长助理、副总经理，现任杭州晨阳投资有限公司董事长和 本公司监事。 杭州晨阳投资有限公司是天原集团股东，持有天原集团11.77% 的股份。陈林夫先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级 管理人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存 在关联关系，陈林夫先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 黄冠雄先生：男，47岁，先后完成清华大学MBA课程和中山大学 EMBA课程学习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国 英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历任德美化 工执行董事、董事长、总经理和天原集团董事等职务。现任德美化工 董事长、总经理和天原集团董事。 德美化工是天原集团股东，持有天原集团8.64%的股份，黄冠雄 先生没有持有天原集团股票，与天原集团的控股股东及实际控制人不 存在关联关系，黄冠雄先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 肖兴刚先生：38岁，本科学历，中国注册会计师、注册税务师， 曾任四川君和会计师事务所项目经理、西藏天路股份有限公司财务总 监和四川立华税务师事务所副总经理，现任成都焊研威达科技股份有 限公司财务总监和本公司独立董事。 肖兴刚先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理 人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关 联关系，肖兴刚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 肖兴刚先生于2007年9月起任本公司独立董事。于2008年7月和 2011年1月参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班， 并取得结业证书。 杨鹰彪先生：50岁，本科学历，副教授，曾任浙江财经学院会计 系助教、讲师、副主任。现任浙江财经学院金融学院党总书记、副院 长和本公司独立董事。 杨鹰彪先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理 人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关 联关系，杨鹰彪先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 杨鹰彪先生于2008年4月起任本公司独立董事。于2007年4 月 参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业 证书。2009年11月参加了深圳证券交易所举办的上市公司高级管理 人员培训班，并取得结业证。 张文雷先生：41岁，工商管理硕士学位，高级工程师。历任中 国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任、副秘书长，现任中 国氯碱工业协会副理事长兼秘书长。同时兼任中国石油和化学工业联 合会常务理事兼副秘书长、中国化工环保协会副理事长和天原集团独 立董事。 张文雷先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理 人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关 联关系，张文雷先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 张文雷先生于2008年4月起任本公司独立董事。于2011年2月参加 了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证 书。 翁国民先生：47岁，法学博士，教授，曾任教于原杭州大学法律 系，浙江大学法学院、光华法学院。现任教于浙江大学经济学院，任 法与经济学研究所执行所长。 翁国民先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理 人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关 联关系，翁国民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。翁国民先生于2010年5月参加了深圳证券交易所举 办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证。于2011年6月参加 了上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证。 中财网
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