[中报]国电南瑞：2012年半年度报告
600406 国电南瑞标志中英文吊称组合2.jpg 2012年半年度报告 目 录 一、 重要提示 .......................................................................................... 2 二、 公司基本情况 .................................................................................. 2 三、 股本变动及股东情况 ...................................................................... 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 .................................................. 6 五、 董事会报告 ...................................................................................... 8 六、 重要事项 ........................................................................................ 13 七、 财务会计报告（未经审计） ........................................................ 20 八、 备查文件目录 .............................................................................. 102 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 肖世杰 主管会计工作负责人姓名 季侃 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 方飞龙 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电南瑞 公司的法定英文名称 NARI Technology Development Limited Company 公司法定代表人 肖世杰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市高新技术产业开 发区高新路20号 江苏省南京市高新技术产业开 发区高新路20号 电话 025－83092026 025－83092026 传真 025－83422355 025－83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 注册地址的邮政编码 210061 办公地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号 办公地址的邮政编码 210061 公司国际互联网网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 调整后 调整前 总资产 6,454,852,368.61 6,025,311,434.76 6,025,311,434.76 7.13 所有者权益（或股东 权益） 3,134,515,772.85 2,931,264,738.09 2,931,264,738.09 6.93 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 1.99 2.79 2.79 -28.71 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 营业利润 309,627,294.79 262,609,045.32 250,909,507.85 17.90 利润总额 355,617,469.56 294,894,654.76 281,786,580.64 20.59 归属于上市公司股 东的净利润 308,286,920.56 266,991,438.34 254,646,829.53 15.47 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 302,745,386.27 245,454,139.44 245,454,139.44 23.34 基本每股收益(元) 0.20 0.17 0.24 15.47 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元) 0.19 0.16 0.23 23.34 稀释每股收益(元) 0.20 0.17 0.24 15.47 加权平均净资产收 益率(%) 10.22 9.89 10.85 增加0.33个百分点 经营活动产生的现 金流量净额 -270,893,951.05 -255,979,672.31 -169,274,333.46 不适用 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） -0.17 -0.24 -0.16 不适用 注：（1）2011年9月本公司完成对安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有 限公司的收购，该事项属同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》等相关规定，公司对 上表中的上年同期数按追溯调整后的数据列报（下同）。 （2）报告期内，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本 由105,035.8858万股增至157,553.8287万股，根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股 收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数 157,553.8287万股重新计算列报。 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -162,664.43 本期出售汽车、处置电子 设备等形成的净损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,457,467.14 本期科研经费拨款，软件 专项补贴等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 63,844.52 废品处理收益等 所得税影响额 -1,254,612.94 少数股东权益影响额（税后） -562,500.00 合计 5,541,534.29 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行 新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,575,538,287 100 1、人民币普通股 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,575,538,287 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,575,538,287 100 股份变动的批准情况 根据公司第四届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议批准的《2011年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年度末总股本1,050,358,858股为基数，每 10股转增1股送4股（面值1.00元）并派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配的利 润共计525,179,429.00元。 股份变动的过户情况 2012年3月27日，公司发布《2011年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》： 股权登记日为2012年3月30日，除权（息）日为2012年4月5日，新增股份上市日为2012 年4月6日，现金红利发放日为2012年4月11日。截至本报告期末，此次利润分配及资本 公积金转增股本方案已全部实施完毕。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,729户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 南京南瑞集团公司 国有法人 35.25 555,310,080 185,103,360 0 无 国电电力发展股份有限公司 国有法人 5.55 87,396,317 24,943,894 0 无 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券 投资基金 其他 2.20 34,709,795 11,907,439 0 无 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混 合型证券投资基金 其他 1.86 29,258,177 8,293,265 0 无 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 1.78 28,099,219 13,087,907 0 无 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.57 24,767,013 6,766,252 0 无 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 1.53 24,183,372 7,997,678 0 无 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.23 19,400,000 7,601,859 0 无 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.14 18,000,000 -9,000,000 0 无 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 1.01 15,971,945 6,517,859 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类 南京南瑞集团公司 555,310,080 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 87,396,317 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 34,709,795 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 29,258,177 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 28,099,219 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 24,767,013 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 24,183,372 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 19,400,000 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 18,000,000 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 15,971,945 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团 公司的出资人为国网电力科学研究院；华商盛世成长股票型证券投资基金和华商策略精选灵 活配置混合型证券投资基金均属华商基金管理有限公司管理；交银施罗德成长股票证券投资 基金和交银施罗德蓝筹股票证券投资基金均属交银施罗德基金管理有限公司管理；银华核心 价值优选股票型证券投资基金和银华优质增长股票型证券投资基金均属于银华基金管理有 限公司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持股 数 本期增持股份 数量 本期减持股份 数量 期末持股 数 变动原因 肖世杰 董事长 0 0 0 0 吴维宁 董事 0 0 0 0 胡江溢 董事 0 0 0 0 于永清 董事 0 0 0 0 奚国富 董事 0 0 0 0 薛禹胜 董事 0 0 0 0 姜洪源 董事 0 0 0 0 李忠军 董事 0 0 0 0 马龙龙 独立董事 0 0 0 0 李心丹 独立董事 0 0 0 0 车捷 独立董事 0 0 0 0 胡晓明 独立董事 0 0 0 0 王彦亮 监事会召 集人 0 0 0 0 王航 监事 0 0 0 0 曹培东 监事 0 0 0 0 孙德生 监事 0 0 0 0 沈浩东 职工监事 0 0 0 0 杨志宏 职工监事 0 0 0 0 季侃 总经理 0 0 0 0 郑玉平 副总经理 198,266 99,133 0 297,399 系2011年度利润 分配及资本公积 金转增股本所致 王长宝 副总经理 0 0 0 0 朱金大 副总经理 0 0 0 0 任洛卿 副总经理 0 0 0 0 许和平 总工程师 0 0 0 0 王爱玲 总工程师 0 0 0 0 方飞龙 董事会秘 书兼财务 负责人 0 0 0 0 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、经公司第四届监事会第九次会议及公司2011年度股东大会，审议通过《关于公司部 分监事变更的议案》，因工作变动，宋飞宇先生不再担任公司第四届监事会监事职务。选举 王航先生为公司第四届监事会监事，任期至本届监事会期满日止。 2、经公司第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的 议案》，因工作变动，张广明先生不再担任公司副总经理职务。 3、经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议及公司2012年第 一次临时股东大会，审议通过《关于公司部分董事变更的议案》、《关于公司部分监事变更的 议案》，因工作原因，冷俊先生不再担任公司第四届董事会董事职务，曹铁男先生不再担任 公司第四届监事会监事职务。选举于永清先生为第四届董事会董事、曹培东先生为公司第四 届监事会监事，任期至本届董事会、监事会期满日止。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012年上半年，国际经济形势越趋复杂多变，国内经济持续稳定增长，消费品等物价 上涨压力明显减轻，国际收支基本平衡。在经济增速放缓的形势下，国家陆续出台了一系列 稳增长预调微调政策，从上半年看，行业资金面仍偏紧。全国电力工业总体运行平稳，电力 供需呈现前紧后松、基本平衡的特征，电工电气装备制造业投资增速稳定，据有关资料，我 国上半年电力总体投资达5402亿元，同比增长17.8%。电力结构性调整明显，电网智能化 投资有序推进，智能调度、智能变电站、智能用电等领域需求呈较快增长态势，同时国内风 电等清洁能源核心控制技术国产化及并网技术的进步，为国内电力二次设备企业提供了广阔 的市场发展空间和更高的挑战。城市轨道交通长期需求依然旺盛，预计“十二五”期间，我 国将建成上海、深圳等城市多条线路运行的网络化及大中型城市轨道交通基本骨干网架相结 合的体系格局。2012年对于公司是充满挑战的一年，面对国内外经济增长趋缓，经济发展 方式调整和行业市场需求变化的现状，公司在董事会和经营管理班子的领导下，全体员工的 共同努力下，迎难而上，勇于突破，坚持技术创新引领市场的理念，持续推进集团化运作、 集约化发展、精益化管理、标准化建设，技术成果硕果累累，管理水平进一步提升，产业发 展更上台阶。公司上半年签订合同额42.69亿元，同比增长30.15%，实现营业收入21.38亿 元，同比增长24.16%，归属于母公司净利润3.08亿元，同比增长15.47%，每股收益0.20 元。 报告期内，公司重点完成了以下工作： 巩固智能电网产业优势，大力推动同源技术应用及国际市场开拓。公司凭借强有力的 技术和品牌优势，迅速并成功推出智能调度、智能变电、智能用电、智能配电等系列产品， 电网二次龙头企业地位进一步巩固。同时，大力推动同源技术应用及国际市场的开拓，提升 了风电控制系统等新能源领域业务的市场占有率，石油石化、有色金属、矿业等行业工业控 制及国际市场领域取得了突破。签订了包括浙江、陕西、贵州等智能大运行调度系统，苏州、 南昌等智能配电网，辽阳220kV首山变等智能变电站，宜春、石羊等换电站，重庆天泰铝 业、广西金桂浆、泰国变电站总包、土库曼斯坦气田净化厂等多个项目。 工程项目生产有序展开。面对上半年部分合同项目业主方建设进度延缓的客观现状， 公司统筹部署，采取加强客户方沟通及项目管理等多种措施，确保工程项目生产投运工作的 有序开展，完成了一系列重大工程项目，包括重庆、浙江等调度系统，太原、兰州等配电试 点项目及江苏农网智能化总包建设试点工程通过验收，首套国产化770MW金沙江电站励磁 系统进厂投运，川东北高含硫气田工程电力监控系统顺利通过国际组织验收及检验，苏州市 轨道交通1号线、重庆3号线、北京6号线成功投运，浙江三门核电NCS系统正式投入运 行。 坚持技术创新，打造核心竞争力。公司长期谨守“技术引领市场”的发展策略，以自 主开发为主导，积极推进大研发体系建设，实施软件开发标准化、体系化，科研成果转化能 力显著增强。报告期内，公司完成专利授权30项（其中发明专利14项），完成软件著作权 申请17项，获省部级以上科技奖励8项。公司完全自主研发2MW风电变流器、700MW巨 型水电机组励磁系统、智能电网调度技术支持系统、智能配电运行控制系统等多项产品通过 专家的技术鉴定。 坚持人财物集约化，以管理促效益。深化管理创新，调整组织架构及部门职责，健全 内部控制及风险管控体系，完善内部预算管理体系及考核机制，管理效率进一步提高。优化 计划生产及集中招标采购等模式，增强产品预测预投及产能规划，加快产品周转，有效提升 产能和降低生产成本。倡导以质量求品牌，完善安全生产管理六大体系，加强产品质量监督 检查，狠抓供应商管理，安全质量管理切实加强，组织并顺利通过2012年度“四标”整合、 管理体系外部认证审核。积极推进绩效考核及员工成长通道建设，加强员工技能、素质等培 训，为公司培养了一批骨干生力军。加强投资者关系及市值管理工作，企业优质上市公司形 象进一步稳固，荣获“2011中国主板上市公司价值百强”、“2011年度金牛上市公司百强”、 “2011年度金牛最受投资者信赖公司”、“2012年度中国上市公司市值管理绩效百佳”、“2012 年度中国上市公司资本品牌百强”、“2012年度中国上市公司资本品牌溢价百强”等荣誉。 展望下半年，国内外经济形势依然严峻，国家将“稳增长”放在经济发展中更重要的 位置，货币政策和财政政策微调放松，铁路、节能环保、信息化等领域项目投资加快，工业 制造等部分行业将有望回暖，从而带动电力及相关行业建设投资和技术改造。公司将抓住经 济企稳回升与发展方式转变的契机，围绕公司发展战略和年度股东大会确立的经营计划目 标，以技术创新推动产业升级，加快智能电网重大关键技术和核心装备研制、新能源发电控 制系统、轨道交通信号系统等产业研发速度，提升基础研究和共性平台研究水平，强化研发 流程、技术管理、项目管理，实现产品平台化、系列化、齐套化。以市场需求为导向，关注 电网业务深化应用拓展，大力开拓工业控制、新能源等新兴产业，积极开拓国际市场，提升 总包和整体解决方案能力，构建传统电网业务与新兴产业的协调发展。以经济效益为中心， 加强成本费用控制和销售回款管理，提升产品售后服务水平和质量监控，增强募集资金使用 效率和效果，提高管理运行水平。以人才带动企业发展，深入分析各产业人才需求，加快人 才引进和培养，完善干部选拔任用机制及奖惩兑现机制，大力提高全员教育培训的针对性和 实效性，为公司发展储备梯次结构合理的人才队伍。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 报告期内，公司所处行业和经营范围基本保持不变，经营状况良好。公司主营业务包括 电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业 控制自动化、用电自动化及终端设备、轨道交通保护及电气自动化、电气控制自动化等产品 的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。 单位：元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 电网调度 自动化 498,399,495.53 284,930,322.05 42.83 12.67 11.70 增加0.50个百 分点 变电站保 护及综合 自动化 665,525,049.41 495,566,013.72 25.54 24.76 24.11 增加0.39个百 分点 轨道交通 保护及电 气自动化 251,835,487.27 203,787,435.74 19.08 -2.54 0.33 减少2.31个百 分点 火电厂及 工业控制 自动化 5,839,299.35 5,271,731.86 9.72 191.21 178.33 增加4.18个百 分点 农电/配 电自动化 及终端设 备 285,898,136.87 176,570,979.47 38.24 49.21 45.56 增加1.55个百 分点 电气控制 自动化 112,166,462.64 83,984,907.78 25.12 103.18 108.13 减少1.78个百 分点 用电自动 化及终端 设备 315,764,090.74 239,890,158.38 24.03 33.60 34.47 减少0.50个百 分点 合计 2,135,428,021.81 1,490,001,549.00 30.22 24.20 24.22 减少0.01个百 分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 23,919.81万元。 报告期内，农电/配电自动化及终端设备、电气控制自动化的营业收入出现较大幅度增 长主要系相关市场领域需求增长、以及公司相关产品市场竞争优势增强所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东 1,257,148,156.89 41.79 华北 220,299,716.31 -33.94 东北 139,338,694.38 69.88 中南 204,485,643.16 26.03 西北 131,593,406.81 -11.11 西南 175,407,371.45 82.57 海外 7,155,032.81 -34.35 合计 2,135,428,021.81 24.20 报告期内，公司在华东、东北、西南地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在 市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位：亿元 币种：人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 非公开 发行 7.6 0.88 2.98 4.62 存放于募集资 金专户 2、 承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 城市轨道交通指挥中心 调度决策系统 否 7,500 1,892.79 是 25.24% - 30.17 - 智能变电站自动化系统 否 12,000 8,121.19 是 67.68% - 5,218.18 - 智能用电信息采集系统 及配套产品[注1] 否 16,700 8,431.33 否 50.49% - 2,873.24 - 风电机组控制及风电场 接入系统 否 16,800 6,752.17 是 40.19% - 2,172.97 - 智能配电网运行控制系 统 否 12,000 3,534.81 是 29.46% - 9,408.07 - 城市轨道交通列车自动 监控与计算机联锁系统 否 11,000 1,023.97 是 9.31% - - - 合计 / 76,000 29,756.26 / / / / / [注1]智能用电信息采集系统及配套产品项目计划进度延后的原因：随着智能电网统一技术 标准体系建设和试点工程的推进，市场对用电信息采集系统及配套产品项目的产品技术要 求、需求结构出现了一些新变化，为控制项目风险、保证提升项目效益，公司相应调整了本 项目的投资进度。 [注2]上述表格中“募集资金实际投入金额”、“产生收益情况”均为累积数。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司财务状况及经营成果分析 1、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 (%) 总资产 6,454,852,368.61 6,025,311,434.76 429,540,933.85 7.13 总负债 3,307,217,051.19 3,080,687,360.70 226,529,690.49 7.35 归属于母公司所有者权益 3,134,515,772.85 2,931,264,738.09 203,251,034.76 6.93 本期数（2012年1-6 月） 上年同期数 增减额 增减幅度 （%） 营业收入 2,137,745,983.17 1,721,704,141.81 416,041,841.36 24.16 营业成本 1,491,094,931.36 1,200,595,830.51 290,499,100.85 24.20 销售费用 [注1] 103,810,295.35 74,538,600.45 29,271,694.90 39.27 管理费用 157,553,263.65 137,997,321.18 19,555,942.47 14.17 财务费用 [注2] 3,573,586.96 -2,987,074.66 6,560,661.62 不适用 资产减值损失[注3] 60,937,769.29 39,744,976.06 21,192,793.23 53.32 营业外收入 [注4] 46,437,004.89 32,379,395.04 14,057,609.85 43.42 所得税 [注5] 47,570,340.40 28,943,507.73 18,626,832.67 64.36 归属于母公司所有者的净利润 308,286,920.56 266,991,438.34 41,295,482.22 15.47 经营活动产生的现金流量净额 -270,893,951.05 -255,979,672.31 -14,914,278.74 不适用 投资活动产生的现金流量净额 [注6] -28,799,684.07 -8,203,569.59 -20,596,114.48 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 [注7] -245,287,575.54 30,486,557.09 -275,774,132.63 -904.58 [注1]销售费用本期金额比上期金额增长39.27%，主要系本期公司新签合同额增长相应的投 标等费用增加所致。 [注2]财务费用本期金额比上期金额增长，主要系本期支付的利息支出增加所致。 [注3]资产减值损失本期金额比上期金额增长53.32%，主要系本期应收款项增加计提的坏账 准备增加所致。 [注4]营业外收入本期金额比上期金额增长43.42%，主要系2011年1-5月的软件退税收入因 政策原因未按进度返还所致。 [注5]所得税费用本期金额比上期金额增长64.36%，主要系上年同期收到2010年度国家规 划布局内的重点软件企业所得税减免款所致。 [注6]投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降，主要系本期公司购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增长所致。 [注7]筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降904.58%，主要系本期公司取 得借款收到的现金比上年同期下降，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增长 所致。 2、完成经营计划情况 报告期内，公司实现合同（含中标待签）42.69亿元，完成年度计划的48.51％，追溯调 整后同比增长30.15%，实现营业收入21.38亿元，完成年度预算的35.23％，实现归属于母 公司所有者的净利润3.08亿元，完成年度预算的27.70％。 (五) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号） 和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［2012］ 276号）的指示精神，结合公司的发展情况，对《公司章程》中利润分配政策的相关条款内 容作了相应修订，明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形，《公司章程》（修正 案）已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将于近期召开股东大会审议。 公司于2012年3月27日发布《2011年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》， 以2011年度末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转增1股送4股（面值1.00元）并 派发现金红利1.00元（含税），本次实际用于分配的利润共计525,179,429.00元。截止报告 期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、江苏监管局、上海证券 交易所的有关要求，建立了较为完善的治理结构和治理制度，公司治理的实际情况符合《上 市公司治理准则》等规范性文件的要求。报告期内，公司修订了《内幕信息及知情人管理制 度》，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字 ［2012］276 号）的指示精神修改了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策 以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，进一步完善了公司法人治理结构。公司将继续 按照相关法规以及监管机关、上海证券交易所的要求，持续改进，规范运行，促进公司可持 续稳定发展。 为加强公司内部控制体系建设，贯彻实施财政部等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》，报告期内，公司结合实际情况积极推进公司内控规范体系的完善和建设，制定 了《内部控制规范实施工作方案》并经第四届董事会第十五次会议审议通过。上半年，公司 内部控制规范实施工作取得了阶段性进展，落实了相关的工作部署和建设启动。针对内控体 系建设，公司专项成立了以董事长为组长的领导小组和以总经理为组长的工作小组，组建了 内控实施办公室，并明确了领导小组、工作小组、内控实施办公室的职责分工，为内控规范 工作提供组织保障。期间，公司多次组织人员学习、调研已成功运行内部控制规范上市公司 的经验，聘任了公司实施内部控制规范的咨询机构，组织了内部控制实施相关人员参加培训， 在咨询机构的协助下，完成了公司整体内控清单的编制工作。 下半年，公司将进一步抓紧内控规范体系建设，将内部控制体系建设作为公司的重点 工作，合理调配时间，充分调动各部门单位的积极性和能动性，同时借助外聘咨询机构的专 业性和体系建设经验，辅助公司建设一套与公司现有体系相辅相成的内部控制体系，以确保 内部控制工作的全面开展与有效实施。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 1、公司第四届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，以2011年度末总股本1,050,358,858股为基数，每10股转 增1股送4股（每股面值1.00元）并派发现金红利1.00元（含税），本次实际用于分配的利 润共计525,179,429.00元。 2、2012年3月27日，公司发布《2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》， 股权登记日为2012年3月30日，除权（息）日为2012年4月5日，新增股份上市日为2012 年4月6日，现金红利发放日为2012年4月11日。截至本报告期末，此次利润分配方案已 全部实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 南京南瑞集团公司 母公司 采购 采购材料 市场价 25,569,456.07 1.73 货币 资金 南京南瑞继保工程技术 有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 15,596,573.03 1.05 货币 资金 南京南瑞太阳能科技有 限公司 母公司的控 股子公司 采购 采购材料 市场价 133,333.33 0.01 货币 资金 国家电网公司所属公司 其他 采购 采购材料 市场价 6,426,355.94 0.43 货币 资金 江苏瑞中数据股份有限 公司 母公司的控 股子公司 采购 采购材料 市场价 1,435,897.43 0.10 货币 资金 国网电力科学研究院武 汉南瑞有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 1,692,307.69 0.11 货币 资金 江苏南瑞帕威尔电气有 其他 采购 采购材料 市场价 4,587,922.22 0.31 货币 限公司 资金 北京电研华源电力技术 有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 11,737,606.83 0.79 货币 资金 北京国电通网络技术有 限公司 其他 采购 采购材料 市场价 1,752,136.75 0.12 货币 资金 南瑞天利（福建）电气 技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 6,630,863.46 0.45 货币 资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的控 股子公司 采购 采购材料 市场价 3,160,377.35 0.21 货币 资金 江苏南瑞银龙电缆有限 公司 母公司的控 股子公司 采购 采购材料 市场价 71,180.42 0.00 货币 资金 国网电力科学研究院 间接控股股 东 销售 销售产品 及服务 市场价 12,119,488.67 0.57 货币 资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售 销售产品 及服务 市场价 234,778,233.13 10.99 货币 资金 南京南瑞继保工程技术 有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 2,584,102.57 0.12 货币 资金 国家电网公司所属公司 其他 销售 销售产品 市场价 1,142,185,650.30 53.49 货币 资金 江苏泰事达电气有限公 司 其他 销售 销售产品 市场价 1,865,982.92 0.09 货币 资金 江苏南瑞帕威尔电气有 限公司 其他 销售 销售产品 市场价 67,307.69 0.00 货币 资金 安徽南瑞继远软件有限 公司 其他 销售 销售产品 市场价 3,444,535.90 0.16 货币 资金 北京电研华源电力技术 有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 -5,092,526.49 -0.24 货币 资金 北京国电通网络技术有 限公司 其他 销售 销售产品 市场价 205,128.20 0.01 货币 资金 北京科东电力控制系统 有限责任公司 其他 销售 销售产品 市场价 17,094.02 0.00 货币 资金 江苏南瑞淮胜电缆有限 公司 母公司的控 股子公司 销售 销售产品 市场价 143,472.86 0.01 货币 资金 南京南瑞太阳能科技有 限公司 母公司的控 股子公司 销售 销售产品 市场价 1,692,307.69 0.08 货币 资金 南瑞天利（福建）电气 技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 213,675.21 0.01 货币 资金 深圳南京自动化研究所 其他 销售 销售产品 及服务 市场价 11,712,550.19 0.55 货币 资金 深圳市国电科技通信有 限公司 其他 销售 销售产品 市场价 1,114,919.66 0.05 货币 资金 重庆市亚东亚集团变压 器有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 59,829.06 0.00 货币 资金 （1）由于行业特点，公司所从事的行业主要是为国家电网公司（以下简称“国网公司”） 及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动， 所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主 营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，除了使公司通过销售获得应有的 收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。公司向国网公 司及其所属企业销售产品及服务关联交易额度已经2011年度股东大会审议批准。报告期公 司向国网公司及其所属公司销售产品累计发生114,218.57万元，购买产品642.64万元，交 易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 （2）公司与国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及所属公司、南京南瑞集 团公司（以下简称“南瑞集团”）及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正 常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上 进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益 的情形。公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的销售产品及服务、采购 产品及服务额度已经2011年度股东大会审议通过，报告期公司向国网电科院及所属公司销 售自动化产品及服务累计发生2,572.80万元，采购自动化产品及服务累计发生2,640.08万元。 向南瑞集团及所属公司销售自动化产品及服务累计发生23,919.81万元，采购自动化产品及 服务累计发生4,596.68万元，交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 2、 其他重大关联交易 金融服务的关联交易： 为提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，经公司第四 届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议批准，2012年2月公司与中国电力财务有 限公司（以下简称“中国电财”）续签《金融服务协议》。 截止本报告期末，公司及子公司 在中国电财的1年期贷款余额2.7亿元（年贷款利率为同期金融机构基准利率的90%），累 计支付贷款利息8,728,080.00元；公司及子公司在中国电财的存款余额为4.53亿元，报告期 内日均存款余额2.86亿元，累计存款利息收入1,356,664.40元。 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上的租赁事项。 2、 担保情况 本报告期公司无担保事项。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 是否 有承 诺期 限 是否 及时 严格 履行 本报告期取得的进展 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 国家 电网 公司 2010年8月《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的 函》： 1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业 务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内 完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、 业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整 合，消除与国电南瑞的同业竞争。 2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同 业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资 产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股 东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市 平台，消除与国电南瑞的同业竞争。 是 是 履行中 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 国网 电力 科学 研究 院 2010年2月《关于避免同业竞争的承诺函》： 若国电南瑞与国网电科院控制的与国电南瑞存在同业竞争的 企业具有同等商业机会，国网电科院将优先促使国电南瑞达成该项 交易。自本承诺函出具之日起一年内，国网电科院将在符合相关法 律、行政法规、规章及规范性文件，并满足国电南瑞及国网电科院 控制的与国电南瑞存在同业竞争的相关方的公司章程及《上海证券 交易所股票上市规则》规定程序的条件下，通过向国电南瑞转让下 属存在同业竞争的股权、业务和资产等方式，消除与国电南瑞的同 业竞争。 是 是 经公司2011年第一次临时股东大 会审议批准，公司于2011年8月 以公开举牌方式竞购取得国网电 科院持有的继远电网和中天电子 100%股权。截至本报告期末，公 司已完成产权交接及工商变更手 续。 与再 融资 相关 的承 诺 减少 关联 交易 国网 电力 科学 研究 院、 南京 南瑞 集团 公司 2010年2月《关于规范和减少关联交易的承诺函》： 在国电南瑞今后的经营活动中，国网电科院、南瑞集团及其控 制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。 否 是 履行中 与再 融资 相关 的承 诺 减少 关联 交易 国电 南瑞 科技 股份 有限 公司 降低关联交易的具体措施： 1、公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、 《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。 2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带 来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交 易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信 息披露，保证关联交易的公允性。 3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经 营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与 无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结 算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联 交易。 否 是 履行中 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 90万元以下 90万元以下 境内会计师事务所审计年限 6 经第四届董事会第十六次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请的年 度财务审计机构天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务已超过5年，根据国务院国 有资产监督管理委员会和财政部相关文件规定，公司将2012年度审计机构变更为中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙），合同金额在90万元以下。具体详见公司于2012年4月25 日在上海证券交易所网站上公布的《关于变更会计师事务所的公告》。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及 检索路径 2011年度业绩预增公告 《中国证券报》第B007版 《上海证券报》第24版 2012年1 月14日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年年度报告摘要 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十四次会议 决议公告 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于召开2011年度股东大会 会议通知 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届监事会第九次会议决 议公告 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于签订关联交易协议暨日 常关联交易额度公告 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告 《中国证券报》第A20版 《上海证券报》第B9版 2012年2 月2日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年度股东大会决议公告 《中国证券报》第B017版 《上海证券报》第B11版 2012年2 月24日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年度利润分配及资本公 积金转增股本实施公告 《中国证券报》第B011版 《上海证券报》第B214版 2012年3 月27日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十五次会议 决议公告 《中国证券报》第B079版 《上海证券报》第48版 2012年3 月31日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012年第一季度报告 《中国证券报》第B038版 《上海证券报》第B65版 2012年4 月25日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十六次会议 决议公告 《中国证券报》第B038版 《上海证券报》第B65版 2012年4 月25日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于变更会计师事务所的公 告 《中国证券报》第B038版 《上海证券报》第B65版 2012年4 月25日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十七次会议 决议公告 《中国证券报》第B002版 《上海证券报》第B16版 2012年6 月6日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于召开公司2012年第一次 临时股东大会会议通知 《中国证券报》第B002版 《上海证券报》第B16版 2012年6 月6日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届监事会第十一次会议 决议公告 《中国证券报》第B002版 《上海证券报》第B16版 2012年6 月6日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012年第一次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》第B11版 《上海证券报》第24版 2012年6 月22日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 七、 财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:国电南瑞科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,061,501,191.88 1,598,407,485.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 68,153,944.55 114,206,325.35 应收账款 五、3 2,873,434,161.26 2,114,786,893.82 预付款项 五、4 222,190,263.78 184,191,011.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 79,096,856.55 72,746,213.05 买入返售金融资产 存货 五、6 1,441,830,917.91 1,277,060,433.65 一年内到期的非流动资产 五、7 2,898,557.90 3,448,332.76 其他流动资产 流动资产合计 5,749,105,893.83 5,364,846,695.35 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （未完）  |