[中报]ST金材：2012年半年度报告
江苏金材科技股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会会议。 本公司2012年半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人朱卫红及会计机构负责人吴桂生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002002 B股代码 A股简称 ST金材 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏金材科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金材股份 公司的法定英文名称 JIANGSU GOLDEN MATERIAL CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 JSGM 公司法定代表人 周奕丰 注册地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 注册地址的邮政编码 225111 办公地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 办公地址的邮政编码 225111 公司国际互联网网址 http://www.goldenmaterial.com 电子信箱 lgdj_1979@126.com、yjzoe@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李高 于静 联系地址 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路 电话 0514-87270833 0514-87270833 传真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 lgdj_1979@126.com yjzoe@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 89,938,790.25 94,153,029.32 -4.48% 营业利润（元） -10,350,320.65 -19,076,509.63 45.74% 利润总额（元） -10,398,233.24 -19,091,561.98 45.53% 归属于上市公司股东的净利润（元） -10,398,233.24 -19,074,832.74 45.49% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -10,350,113.11 -19,085,107.77 45.77% 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,498,477.16 -439,960.68 1,122.47% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 300,830,658.42 258,743,443.84 16.27% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 85,053,237.08 95,451,470.32 -10.89% 股本（股） 166,894,000 166,894,000 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） -0.0623 -0.1143 45.49% 稀释每股收益（元/股） -0.0623 -0.1143 45.49% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.062 -0.1144 45.8% 全面摊薄净资产收益率（%） -12.23% -27.28% 15.05% 加权平均净资产收益率（%） -11.52% -24.01% 12.49% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -12.17% -27.3% 15.13% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -11.47% -24.13% 12.66% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.027 -0.0026 1,136.7% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 0.5096 0.5719 -10.89% 资产负债率（%） 71.73% 62.66% 9.07% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 87,900 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -127.54 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,812.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -48,120.13 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为10,863户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东鸿达兴业集团有限公司 社会法人股 18.27% 30,486,422 30,486,422 江苏省国信资产管理集团有限公司 国有股 11.67% 19,483,433 0 黄俊龙 其他 1.23% 2,052,697 0 扬州市轻工控股有限责任公司 国有股 1.22% 2,039,116 0 北京华龙网旅游股份有限公司 社会法人股 1.14% 1,895,472 0 侯云出 其他 0.65% 1,091,750 0 张静丽 其他 0.63% 1,050,000 0 北京鹏程环宇科技有限责任公司 社会法人股 0.62% 1,031,766 0 周晓帆 其他 0.6% 1,000,900 0 质押或冻结 0 叶兆平 其他 0.6% 1,000,000 0 质押或冻结 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏省国信资产管理集团有限公司 19,483,433 A股 19,483,433 黄俊龙 2,052,697 A股 2,052,697 扬州市轻工控股有限责任公司 2,039,116 A股 2,039,116 北京华龙网旅游股份有限公司 1,895,472 A股 1,895,472 侯云出 1,091,750 A股 1,091,750 张静丽 1,050,000 A股 1,050,000 北京鹏程环宇科技有限责任公司 1,031,766 A股 1,031,766 周晓帆 1,000,900 A股 1,000,900 叶兆平 1,000,000 A股 1,000,000 付云桃 998,740 A股 998,740 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、广东鸿达兴业集团有限公司为本公司第一大股东，与其他9名股东之间不存在一致行动关系。广东鸿达兴业集团有 限公司于2012年6月名称变更为鸿达兴业集团有限公司，但截止2012年6月30日该公司开立的证券账户名称未申请变更。 2、未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系的情况。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 周奕丰 实际控制人类别 个人 情况说明 公司控股股东为鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”），成立于2000年9月7日，注册资本：2.8亿元， 法定代表人：周奕丰，注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询，国 内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。 公司实际控制人为周奕丰先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1999年至今，任广东鸿达兴业集团有限公司董 事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 江苏省国信资产管理集团有限公司 董启彬 2002年02月 22日 省政府授权范围内的国有资产 经营、管理、转让、投资、企 业托管、资产重组以及经批准 的其它业务，房屋租赁。 1,000,000 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原 因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 周奕丰 董事长 男 43 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 蔡红兵 董事 男 41 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 王羽跃 董事 男 45 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 姚兵 董事 男 31 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 胡道勇 董事 男 42 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 李高 董事;董事会 秘书 男 32 2011年04月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 江希和 独立董事 男 54 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 李旦生 独立董事 男 62 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 刘东升 独立董事 男 52 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 顾宏言 监事 男 63 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 王志华 监事 男 41 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 周建国 监事 男 55 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 周琦 监事 女 40 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 是 汪国东 监事 男 28 2012年03月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 嵇雪松 总经理 男 41 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 朱卫红 财务总监;副 总经理 女 46 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0 0 0 0 否 张红英 董事 女 59 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 是 蒋旭升 董事 男 59 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 是 梅泽铭 董事 男 47 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 是 杨春福 独立董事 男 45 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 否 茅建华 独立董事 男 66 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 否 吕秀泉 监事 男 70 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 否 袁裕法 监事 男 61 2010年09月15日 2012年03月15日 0 0 0 0 0 0 是 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 周奕丰 鸿达兴业集团有限公司 董事长 1999年09月01日 是 姚兵 鸿达兴业集团有限公司 投资中心总监 2009年02月01日 是 胡道勇 江苏省国信资产管理集团有限公司 资产管理部经理 2008年06月01日 是 周 琦 江苏省国信资产管理集团有限公司 审计与法律事务 部高级经理 2010年08月01日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 周奕丰 内蒙古乌海化工股份有限公司 董事长 2004年12月01日 是 周奕丰 广东塑料交易所股份有限公司 董事长 2004年04月01日 是 蔡红兵 广东塑料交易所股份有限公司 董事 2007年01月01日 是 蔡红兵 广东塑料交易所股份有限公司 常务副总经 理 2007年01月01日 2012年07月01日 蔡红兵 广东塑料交易所股份有限公司 总经理 2012年07月01日 王羽跃 内蒙古乌海化工股份有限公司 董事 2011年06月01日 是 王羽跃 乌海市皇冠实业有限公司 执行董事兼 总经理 2003年01月01日 是 姚兵 内蒙古中谷矿业有限责任公司 常务副总经 理 2011年08月01日 是 江希和 江苏高淳陶瓷股份有限公司 独立董事 2007年10月12日 是 江希和 中国高速传动设备集团有限公司 独立董事 2007年11月01日 是 李旦生 宁波华翔电子股份有限公司 独立董事 2008年07月23日 是 李旦生 阿拉善生态基金会 会长 2011年01月01日 是 刘东升 新疆天业股份有限公司 独立董事 2011年12月16日 是 刘东升 中国氯碱工业协会 副秘书长 2002年03月01日 是 周建国 扬州市工业资产经营管理公司 董事长 2010年05月01日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、独立董事、监事津贴制度已经公司2007年度股东大会审议通过；高管人员薪酬制度 已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事报酬确定依据：公司2007年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》 和《公司监事津贴制度》。高级管理人员报酬确定依据：报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、 绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由董 事会薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 津贴、基本工资均按月支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 顾宏言 董事 离任 2012年03月15日 辞职 顾宏言 监事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 周建国 董事 离任 2012年03月15日 辞职 周建国 监事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 张红英 董事 离任 2012年03月15日 辞职 蒋旭升 董事 离任 2012年03月15日 辞职 梅泽铭 董事 离任 2012年03月15日 辞职 杨春福 独立董事 离任 2012年03月15日 辞职 茅建华 独立董事 离任 2012年03月15日 辞职 吕秀泉 监事 离任 2012年03月15日 辞职 袁裕法 监事 离任 2012年03月15日 辞职 周奕丰 董事长 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 蔡红兵 董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 王羽跃 董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 姚兵 董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 胡道勇 董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 李旦生 独立董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 刘东升 独立董事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 周琦 监事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月15日召开的2012年度第二次临 时股东大会审议通过增补。 汪国东 监事 新任 2012年03月15日 经公司于2012年3月14日召开的2012年度第一次职 工代表大会表决通过增补。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 413 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 309 销售人员 33 技术人员 28 财务人员 10 行政人员 33 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科 27 大专 53 高中及以下 332 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年1－6月，公司实现营业总收入89,938,790.25元，较去年同期减少4.48%；实现营业利润-10,350,320.65元，较去年 同期减亏45.74%；实现利润总额-10,398,233.24 元，较去年同期减亏45.53%；实现净利润-10,398,233.24元，较去年同期减亏 45.49 %。 2012年上半年，公司进行产品结构调整，加大了毛利率较高的药包材产品比重，淘汰部分毛利率较低的产品，加上原材 料PVC树脂粉及部分辅助材料价格下跌，产品毛利率有所提升；同时，公司对3条生产线进行改造，暂停计提折旧，导致营 业总成本降低。因此，2012年上半年，公司营业总收入虽较去年同期有所下降，但亏损金额较去年同期大幅减少。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）扬州威亨塑胶有限公司 扬州威亨塑胶有限公司（以下简称―威亨塑胶‖）注册资本2,800.035万元人民币，本公司持有该公司100%的股权。该公 司主营PVC片板材及其制品。截止2012年6月30日，该公司总资产2,602.71万元、净资产2,262.81万元；2012年1-6月实现营业 收1,495.18万元、营业利润-47.90万元、净利润-48.53万元。 （2）扬州威亨塑业有限公司 扬州威亨塑业有限公司（以下简称―威亨塑业‖）注册资本50万元人民币，威亨塑胶持有其80%的股权，本公司持有其 20%的股权。该公司主营PVC板材、片材及其制品。截止2012年6月30日，该公司总资产673.79万元、净资产-1,264.77万元； 2012年1-6月实现营业收入2,503.46万元、营业利润47.51万元、净利润45.00万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）生产经营过程中遇到的困难 ①随着大型生产线改造的完成，公司产能将大幅提升，但市场开发需要一定的时间，尤其卡基材产品因专业性和特殊 性，市场开发难度较大。 ②公司将逐步增加药包材产品的份额，由于药包材产品账款期较长，流动资金的需求量也相应增加，面临一定的资金 压力。 ③PVC板材、普材市场竞争激烈，竞争对手可能采取打压市场价格等方式进行恶性竞争。 （2）应对措施 ①层层分解药包材销售计划，努力提升药包材产品的市场份额；做稳做实板材、普材市场；加强业务员新产品专业知 识的培训，加快卡基材、电子膜产品市场调研和开发。加快公司产品的国际认证，为公司产品的外销工作打好基础。 ②继续加强设备改造，提高产品质量和产量，降低生产成本和人工成本；加快新材料的应用和新产品的研制，努力降 低材料成本，提高产品的附加值。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 塑料制品 74,862,506.78 70,052,333.86 6.43% -11.61% -21.85% 12.27% 分产品 PVC片材、板材 70,890,875.68 64,314,954.6 9.28% -7.09% -21.54% 16.72% PVDC系列 3,622,668.16 4,022,140.96 -11.03% -17.48% -2.6% -16.97% 电子膜 348,962.94 1,715,238.3 -391.52% -91.28% -51.43% -403.25% 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 ①PVC片材、板材毛利率较去年同期有所提高的主要原因是：2012年上半年，原材料PVC树脂粉及部分辅助材料价格下 跌，产品原材料成本降低；同时，公司进行产品结构调整，放弃了部分毛利率较低的PVC片板材订单。此外，公司对三条生 产线进行改造，未计提折旧，导致营业成本也有所下降。 ②PVDC系列产品毛利率较去年同期有所下降的主要原因是：因市场需求下降，PVDC产品产量下降，单位成本上升。 ③电子膜产品毛利率较去年同期大幅下降的原因是：报告期电子膜产品生产线实施搬迁和改造，开机生产时间较短，产 销量大幅下降。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 71,278,354.00 -12.56% 国外 3,584,152.78 12.9% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年上半年公司主营业务毛利率较去年同期有所提高的主要原因是：主要原材料PVC树脂粉及部分辅助材料价格下跌， 产品原材料成本降低；同时，公司进行产品结构调整，放弃了部分毛利率较低的产品订单。此外，公司对三条生产线进行改 造，未计提折旧，导致营业成本有所下降。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2012年1-9月净利润亏损（万元） 700 至 1,000 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） -29,586,373.37 业绩变动的原因说明 随着公司部分生产线改造完成，预计产能将得到大幅提升，虽然市场开发 有一定难度，但公司在改造的过程中已做一定的市场开拓准备，另外，公 司将加大原辅材料贸易业务比例，预计上述因素能够给公司第三季度经营 带来一定效益，第三季度公司经营业绩可能扭亏，但公司半年度亏损，因 此，预计前三季度经营业绩可能仍将亏损，但较去年同期会大幅减亏。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 √ 适用 □ 不适用 因公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大信会计师事务有限公司对本公司2011年年度财务报告出具了带强调 事项段的无保留意见的审计报告，认为公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、 清偿债务。现董事会对2011年度审计报告涉及事项的变化及处理情况说明如下： 2012年上半年，公司进行产品结构调整，淘汰部分毛利率较低的产品，加上第二季度原材料PVC树脂粉及部分辅助材料 价格下跌，产品毛利率有所提升；同时，公司对3条生产线进行改造，暂停计提折旧，导致营业总成本降低。因此，2012年 上半年，公司亏损金额较去年同期明显减少。但由于生产线改造工作未全部完成，产能未得到完全释放，规模效应仍难以体 现，公司经营业绩仍为亏损。 2012年下半年，公司将加大营销力度，努力提升产品市场份额，力争销售收入较上半年有所增长，降低单位成本；进一 步调整订单结构，提高产品毛利率水平。 综上，公司2011年度审计报告涉及事项有所改善。 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局的有关规定，拟对《公司章程》中关于利润分配决策程 序、利润分配政策的部分条款作出修改，进一步明确分红的标准和比例，细化利润分配的决策程序和机制，要求独立董事尽 职履责并发挥应有的作用，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。本次《公司章程》的修订已经2012年8月7日召开 的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并拟提交公司股东大会审议。详细内容见公司于本报告日刊登的《<公司章程> 修正案》。 报告期内，由于公司未分配利润为负，不具备分红条件，公司未提出利润分配方案，也未实施利润分配，符合《公司章 程》和公司股东大会决议的要求。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 经2009年8月27日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》， 就内幕信息的范围、登记备案、报备、保密、责任追究等方面进行了具体规定。经2010年4月20日召开的公司第三届董事会 第二十五次临时会议审议通过，公司对该制度进行了修订。报告期内，公司严格按照该制度的规定，对内幕信息知情人及相 关情况及时、完整地进行登记备案，并按规定向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 √ 是 □ 否 报告期内，公司分别对2011年年度报告工作期间、重大资产重组停牌前6个月内（2012年4月7日至2012年10月10日）的 内幕信息知情人信息进行了登记，并对重大资产重组停牌前6个月内的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。报告 期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 1、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开6次董事会会议，具体情况如下： ①2012年1月18日，第四届董事会第十二次（临时）会议在公司一楼会议室召开，审议通过了《公司收购江苏琼花集团 有限公司部分厂房及土地使用权的议案》、《公司收购扬州琼花新型材料有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司股权的议案》， 决议公告刊登在2012年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 ②2012年2月27日，第四届董事会第十三次（临时）会议在广东鸿达兴业集团有限公司会议室召开，审议通过了《同意 公司董事辞职的议案》、《关于增补公司董事的预案》、《关于增补公司独立董事的预案》、《关于更改公司注册名称的预 案》、《关于修订<公司章程>的预案》、《公司商品期货套期保值业务管理制度》、《关于进行境内期货套期保值业务的 议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于向金融机构申请授信额度的议案》、《关于召开公司2012年度第二次临 时股东大会的议案》，决议公告刊登在2012年2月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上。 ③2012年3月15日，第四届董事会第十四次会议在公司一楼会议室召开，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、 《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》、《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度总经理工作报告》、 《公司2011年度财务报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《公司2011年年度报告全文及摘要》、《董事会关于公司审 计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》、《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于支付2011年度审计费 用的预案》、《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年审计机构的预案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议 案》，决议公告刊登在2012年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 ④2012年4月8日，第四届董事会第十五次会议在公司一楼会议室召开，审议通过了《公司2012年第一季度报告正文及 全文》、《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》、《发行股份购买资产的议案》、《关于<江苏金材科 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展 有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《发行股份购买资产事项构成关联交易的议 案》、《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》、《关 于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《董事会关于本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》，决议公告刊登在2012 年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 ⑤2012年5月23日，第四届董事会第十六次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过了《关于聘任田爱萍女士为公司内 部审计部负责人的议案》，决议公告刊登在2012年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网上。 ⑥2012年6月8日，第四届董事会第十七次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》、 《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》，决议公告刊登在2012年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 （2）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会形成的决议。 （3）董事会成员履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，独立审慎决策，积 极维护公司和全体股东的合 法权益。 （4）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周奕丰 董事长 4 2 2 0 0 否 蔡红兵 董事 4 2 2 0 0 否 王羽跃 董事 4 2 2 0 0 否 姚兵 董事 4 2 2 0 0 否 胡道勇 董事 4 2 2 0 0 否 李 高 董事 6 3 2 1 0 否 顾宏言 董事长 2 2 0 0 0 否 张红英 董事 2 2 0 0 0 否 周建国 董事 2 1 0 1 0 否 蒋旭升 董事 2 0 0 2 0 是 梅泽铭 董事 2 1 0 1 0 否 江希和 独立董事 6 4 2 0 0 否 李旦生 独立董事 4 2 2 0 0 否 刘东升 独立董事 4 2 2 0 0 否 杨春福 独立董事 2 0 0 2 0 是 茅建华 独立董事 2 2 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 2012年1月18日、2月27日，公司分别召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议，时任董事 蒋旭升先生、独立董事杨春福先生因参加重要会议，未能亲自出席上述两次公司董事会会议。上述两次董事会会议召开 前，蒋旭升先生、杨春福先生均认真阅读会议资料并以书面方式委托公司其他董事代为表决。 2、开展投资者关系管理的具体情况 （1）2012年3月30日，公司在全景网上举行了2011年年度报告说明会，公司董事长周奕丰先生、独立董事江希和先生、 总经理嵇雪松先生、财务负责人兼副总经理朱卫红女士、董事会秘书李高先生参加了本次说明会，就公司2011年度经营业绩、 发展战略、经营管理等方面与投资者进行了广泛的交流。 （2）公司证券部负责公司日常投资者咨询工作，通过电话、电子信箱、公司网站、现场接待、深圳证券交易所投资者 关系互动平台等多种方式解答投资者的疑问，在不违反公司信息披露规定的前提下，真实、准确地介绍公司生产经营、重大 事项进展等相关情况，增进了投资者对公司的了解。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，不断完善治理 结构，健全内部控制体系，规范公司运作。报告期内，公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对《公司章程》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了修订，并根据生产经营管理的实际需要，对公司组织机构进行了调整。截 至报告期末，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601857 中国石油 83,500 5,000 45,250 58.35% -3,450 2 股票 601601 中国太保 30,000 1,000 22,180 28.6% 2,970 3 股票 601866 中海集运 26,480 4,000 10,120 13.05% 400 期末持有的其他证券投资 0 -- 0 0% 0 报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 0 合计 139,980 -- 77,550 100% -80 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 证券投资情况的说明 上述股票均为公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司2007年通过新股申购取得。报告期内，公司证券投资行为严格依照《公 司证券投资管理制度》执行。 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关联 交易 资产收购定 价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方的关联关系 （适用关联交易情形） 首次临时公 告披露日期 江苏琼花集 团有限公司 厂房及其项 下的土地使 用权 2012年01 月18日 681 0 0 是 评估作价 否 否 0% 交易对方为本公司原第 一大股东，适用《深圳证 券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第一项、第 10.1.6条第二项的情形。 2012年01月 20日 扬州琼花新 型材料有限 公司 扬州威亨塑 胶有限公司 5%的股权 2012年01 月18日 115.58 -2.43 -2.43 是 按账面净资 产与股权比 例确定 是 是 0% 交易对方为本公司原第 一大股东财务经理任法 定代表人的企业，适用 《深圳证券交易所股票 上市规则》第10.1.3条第 三项、第10.1.6条第二项 的情形。 2012年01月 20日 收购资产情况说明 2012年1月18日，公司召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司以681万元收购琼花集团拥有的部分厂房及其项下的土地使用权；以115.58万元收购扬州琼花 新型材料有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司（之前本公司持有其95%的股权）5%的股权。截至报告日止，股权变更事项已完成工商登记，土地及房产使用权变更手续仍在办 理之中。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交 易价格 （万元） 关联交易金额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算方 式 对公司利 润的影响 市场价格（万 元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 内蒙古乌海化工 股份有限公司 控股股东的控 股子公司 采购 采购原材料 市场价格 443.29 5.22 按实际发生结算， 货到后付款 无 广东鸿达兴业集 团有限公司 控股股东 采购 采购原材料 市场价格 336.15 3.96 按实际发生结算， 货到后付款 无 广东天敌高科技 有限公司 控股股东的控 股子公司 采购 采购原材料 市场价格 61.77 0.73 按实际发生结算， 货到后付款 无 广东新能源集团 有限公司 实际控制人控 制的企业 采购 采购原材料 市场价格 56.03 0.66 按实际发生结算， 货到后付款 无 江苏琼花集团有 限公司 原第一大股东 租赁 租赁厂房 市场价格 8.00 0.09 按月结算 无 江苏琼花集团有 限公司 原第一大股东 提供服务 代缴水电费 市场价格 5.14 0.06 按月结算 无 扬州金丰新型材 料有限公司 公司原实际控 制人亲属间接 控制的企业 采购 采购 市场价格 2.02 0.02 按实际发生结算， 款到后发货 无 扬州琼花新型材 料有限公司 原第一大股东 财务经理任法 定代表人的企 业 提供服务 提供加工服务 市场价格 6.83 0.08 按实际发生结算， 加工完成后付款 无 合计 -- -- 919.23 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 公司向关联方采购原材料可以拓宽原辅材料采购渠道，且以不高于市场价格采购，对公司生产经营活动是有利的。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司向关联方采购原材料，只是拓宽原辅材料采购渠道，不影响公司独立性；其他日常关联交易金额较小，也不影响公 司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司向关联方采购的原材料市场供应商众多，向关联方采购不会造成公司对关联方的依赖；其他日常关联交易金额较小， 也不会造成公司对关联方的依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 本期日常关联交易实际发生额未超出预计金额。 关联交易的说明 报告期内公司发生的关联交易严格履行了与关联方签订的相关关联交易协议。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 内蒙古乌海化工股份有限公司 443.29 5.22 广东鸿达兴业集团有限公司 336.15 3.96 广东天敌高科技有限公司 61.77 0.73 广东新能源集团有限公司 56.03 0.66 江苏琼花集团有限公司 5.14 0.06 8.00 0.09 扬州金丰新型材料有限公司 6.83 0.08 扬州琼花新型材料有限公司 （未完）  |