[中报]三友化工：2012年半年度报告
唐山三友化工股份有限公司 600409 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ......................................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 7 五、 董事会报告 ............................................................................................................................. 7 六、 重要事项 ............................................................................................................................... 12 七、 财务会计报告 ....................................................................................................................... 19 八、 备查文件目录 ....................................................................................................................... 87 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 么志义 主管会计工作负责人姓名 王习文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 马欣 公司负责人么志义、主管会计工作负责人王习文及会计机构负责人（会计主管人员）马欣声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 唐山三友化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三友化工 公司的法定英文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd 公司法定代表人 么志义 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 徐小华 联系地址 河北省唐山市南堡开发区 河北省唐山市南堡开发区 电话 0315-8519078 0315-8511642 传真 0315-8519188 0315-8511006 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 河北省唐山市南堡开发区 注册地址的邮政编码 063305 办公地址 河北省唐山市南堡开发区 办公地址的邮政编码 063305 公司国际互联网网址 http://www.sanyou-chem.com.cn 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 河北省唐山市南堡开发区公司办公楼四层 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三友化工 600409 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 15,291,332,421.16 13,231,535,053.01 15.57 所有者权益（或股东权益） 5,247,840,510.38 4,036,209,375.24 30.02 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 4.254 3.809 11.68 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 46,899,535.35 493,436,978.39 -90.50 利润总额 58,146,855.75 494,900,792.91 -88.25 归属于上市公司股东的净 利润 37,306,576.04 386,061,016.77 -90.34 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 31,400,783.18 377,987,974.04 -91.69 基本每股收益(元) 0.0310 0.3714 -91.66 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.0261 0.3636 -92.83 稀释每股收益(元) 0.0310 0.3714 -91.66 加权平均净资产收益率 (%) 0.80 10.42 减少9.61个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 -558,553,434.58 286,007,879.48 -295.29 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.4528 0.2699 -267.77 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 205,114.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,607,276.20 债务重组损益 5,898,109.79 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 34,110.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 536,820.24 所得税影响额 -4,730,339.51 少数股东权益影响额（税后） -645,298.03 合计 5,905,792.86 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 120,444,325 11.37 174,010,000 174,010,000 294,454,325 23.87 1、国家持 股 2、国有法 人持股 120,444,325 11.37 120,444,325 9.76 3、其他内 资持股 174,010,000 174,010,000 174,010,000 14.11 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限售 条件流通 股份 939,136,000 88.63 939,136,000 76.13 1、人民币 普通股 939,136,000 88.63 939,136,000 76.13 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 1,059,580,325 100 174,010,000 174,010,000 1,233,590,325 100 股份变动的批准情况 经中国证监会《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]1418号）核准，同意公司非公开发行不超过23,000万股新股。公司于2012年2月28 日向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）17,401万股，总股本由105,958.0325 万股增加到123,359.0325万股。 股份变动的过户情况 2012年2月29日，公司本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 88,368户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 唐山三友碱业（集团） 有限公司 国有法人 39.67 489,376,313 0 18,098,665 质押 158,000,000 唐山三友集团有限公 司 国有法人 9.04 111,505,147 0 102,345,660 无 北京盛世美林股权投 资中心（有限合伙） 其他 4.10 50,600,000 50,600,000 50,600,000 无 北京恒丰融升股权投 资中心（有限合伙） 其他 4.05 50,000,000 50,000,000 50,000,000 无 汇祥盛田（天津）投 其他 2.04 25,160,000 25,160,000 25,160,000 质押 25,160,000 资合伙企业（有限合 伙） 杭州舜泰投资合伙企 业（有限合伙） 其他 1.63 20,130,000 20,130,000 20,130,000 无 西藏自治区投资有限 公司 国有法人 1.63 20,120,000 20,120,000 20,120,000 无 唐山投资有限公司 国有法人 1.08 13,305,877 0 0 无 昆明盈鑫叁肆投资中 心（有限合伙） 其他 0.65 8,000,000 8,000,000 8,000,000 无 中国平安人寿保险股 份有限公司－分红－ 银保分红 未知 0.61 7,520,669 4,895,100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 唐山三友碱业（集团）有限公司 471,277,648 人民币普通股 471,277,648 唐山投资有限公司 13,305,877 人民币普通股 13,305,877 唐山三友集团有限公司 9,159,487 人民币普通股 9,159,487 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 银保分红 7,520,669 人民币普通股 7,520,669 熊玲瑶 6,602,246 人民币普通股 6,602,246 蔡保华 3,695,569 人民币普通股 3,695,569 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资 金 2,973,118 人民币普通股 2,973,118 刘学军 2,569,539 人民币普通股 2,569,539 大连华信信托股份有限公司－信银1号结 构化证券投资集合资金信托 2,400,000 人民币普通股 2,400,000 兴业国际信托有限公司－兴业泉州 <2007-12号>资金信托 2,255,014 人民币普通股 2,255,014 上述股东关联关系或一致行动的说明 唐山三友集团有限公司是唐山三友碱业（集团）有限公司的 控股股东，唐山投资有限公司同时是唐山三友集团有限公司 的股东。除此之外，本公司未知悉其余股东之间是否存在关 联关系及一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 唐山三友集团有 限公司 102,345,660 2014年2月16日 102,345,660 自发行结束之日起三十六 个月不得上市交易或转让 2 北京盛世美林股 权投资中心（有 限合伙） 50,600,000 2013年3月1日 50,600,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 3 北京恒丰融升股 权投资中心（有 限合伙） 50,000,000 2013年3月1日 50,000,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 4 汇祥盛田（天津） 投资合伙企业 （有限合伙） 25,160,000 2013年3月1日 25,160,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 5 杭州舜泰投资合 伙企业（有限合 伙） 20,130,000 2013年3月1日 20,130,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 6 西藏自治区投资 有限公司 20,120,000 2013年3月1日 20,120,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 7 唐山三友碱业 （集团）有限公 司 18,098,665 2014年2月16日 18,098,665 自发行结束之日起三十六 个月不得上市交易或转让 8 昆明盈鑫叁肆投 资中心（有限合 伙） 8,000,000 2013年3月1日 8,000,000 自发行结束之日起十二个 月不得上市交易或转让 上述股东关联关系或 一致行动人的说明 唐山三友集团有限公司是唐山三友碱业（集团）有限公司的控股股东。除此之 外，本公司未知悉其余6名有限售条件股东之间是否存在关联关系及一致行动 的情况。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2012年上半年，公司以"安全、质量、人才、效益、发展"统揽全局，克服了经济环境、 市场竞争等诸多不利因素的影响，经受了需求缩减、价格下滑的严重挑战，生产经营稳健发 展、项目建设有序推进。 报告期内，公司累计实现营业收入499,797万元，归属母公司净利3,731万元，每股收益0.031 元。 （1）坚持效益为先，稳健经营。销售工作，从"抓布局、抓新品、抓出口"入手，促进腹 地市场增利；提升差别化产品销量，高白纤维、着色纤维等差别化产品市场占有率稳居行业 首位，阻燃纤维成功占领美国市场并签订长期供货协议。供应工作，采用低价增储、增加采 购渠道、调整采购布局和结构等措施，控制物资采购价格。 （2）坚持项目带动，推动产业升级。坚持低谷上项目、高峰见效益的发展原则，公司 16万吨/年差别化粘胶短纤维项目、青海110万吨/年纯碱等重点项目建设加快推进；40万吨 /年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程（一期）运行状态良好；浓海水综合利用项目顺 利投用。 公司浓海水综合利用项目是河北省重点建设项目，并被列入国家重点产业振兴和技术改 造预算内投资计划。公司先后攻克了锅炉烟道气精制浓海水、新型高效盐泥分离脱水等技术 难题，成功开发了浓海水用于纯碱生产的新工艺，实现了盐、水资源的充分循环利用，降低 了纯碱生产成本，经济效益显著。项目的顺利投用，进一步延伸了海水淡化产业链条，丰富 了循环经济产业体系，树立了良好的环保和经济示范效应。 （3）坚持科技引领，深化创新驱动。开展"科技创新年"活动，以科技创新应对挑战、用 科技创新化解危机。重点研发彩色纤维、特种硅油等12项新产品，推进莫代尔和阻燃纤维 产业化。上半年，公司累计获得13项专利授权，其中"高效节能环保粘胶纤维成套装备及关 键技术集成开发"荣获中国纺织工业联合会科学技术奖一等奖；"卫材用高白度粘胶短纤维及 其生产工艺"专利成果荣获河北省知识产权优势培育工程专利奖二等奖； （4）强化内部管理，促进增收节支。 从产量提升、节能降耗、修旧利废等多方位强化内部管理，确保效益最大化。先后制定 增效措施400余项，抓好生产组织，加大原燃材料"吃粗粮"力度；石耗、浆粕消耗等40项 主要指标行业第一；原盐、二硫化碳等38项消耗指标再创历史最好水平。 （5）规范内控体系建设，抓好风险防控。 深入推进公司内控体系建设工作，增强日常工作中的风险管控意识，重点防范市场、项 目、财务等风险。 二、面临的主要问题及应对措施 受国内宏观经济增速放缓，行业产能扩大与下游增长不相匹配等因素的影响，市场竞争 将更加激烈，同时也增加了公司的经营难度。 应对措施： 1、紧盯高端市场，强化高端产品的产销衔接；加快新产品研发，不断挖掘潜在的市场 空白点。推进莫代尔、阻燃纤维以及低苯树脂等高端产品产业化生产，不断抢占市场份额， 增加企业获利能力。 2、不断拓宽和稳定原燃材料采购渠道，同时依托技术创新，在确保安全、质量的同时， 持续提升低质低价原燃材料的掺用比例，优化生产运行方式，最大化的降低生产成本提高效 益。 3、大力推进项目建设，加快计划内各重点项目的实施进度，确保早投产早见效，并积 极谋划新的投资小、周期短、见效快的新项目，依托项目带动不断拓宽经济效益增长点。目 前，青海110万吨纯碱、16万吨粘胶短纤维项目按照计划进度加快建设，确保按时竣工投 产。 三、财务状况分析 （1）资产负债表项目（单位：元，币种，人民币） 项目 期末余额 期初余额 变动 幅度 原因 货币资金 1,639,848,863.13 1,116,041,853.22 46.93% 主要是非公开增发收到资金 应收账款 437,872,605.80 238,561,630.82 83.55% 适当延长信用周期 预付款项 1,583,976,620.57 1,080,168,090.30 46.64% 主要是公司预付的设备款和原料款 其他应收款 20,325,552.81 13,471,952.68 50.87% 主要是兴达化纤上期出口退税款未收 回。 在建工程 2,373,395,266.40 1,697,389,695.21 39.83% 主要是青海五彩碱业110万吨纯碱和 远达纤维16万吨差别化粘胶纤维项 目本期投资。 工程物资 78,755,743.88 40,333,142.73 95.26% 主要是用于远达纤维16万吨差别化 粘胶纤维项目设备物资。 预收款项 131,200,786.75 368,289,541.65 -64.38% 期初兴达化纤部分未结算货款，本期 结算。 应交税费 -147,190,248.04 -58,337,023.78 152.31% 本期变化主要是本公司应交增值税减 少 资本公积 2,656,488,072.13 1,510,450,134.47 75.87% 主要是非公开增发增加资本公积 （2）利润表项目（单位：元，币种，人民币） 项目 本期发生额 上期发生额 变动 幅度 原因 财务费用 171,089,461.73 103,649,644.18 65.07% 本期的银行贷款增加，财务费用相应 增加 资产减值损 失 10,602,080.91 5,915,652.55 79.22% 本期计提的坏账准备同比增加 营业外收入 12,033,621.85 3,112,233.47 286.66% 本期政府补助同比增加，债务重组利 得同比增加 营业外支出 786,301.45 1,648,418.95 -52.30% 本期非流动资产处置损失同比减少 非流动资产 处置损失 302,964.84 1,631,403.75 -81.43% 本期非流动资产处置损失同比减少 所得税费用 21,530,341.57 102,830,038.43 -79.06% 本期应纳税所得额同比减少 （3）现金流量表项目（单位：元，币种，人民币） 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 原因 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,722,748,197.54 2,670,170,126.53 -35.48% 本期销售商品收到的现金 同比减少 收到的税费返还 8,973,696.64 -100.00% 本期化纤公司出口退税同 比减少 收到的其他与经营 活动有关的现金 34,694,409.89 13,207,946.57 162.68% 往来款项同比增加 支付的各项税费 241,444,490.05 349,663,526.22 -30.95% 本期支付的增值税、所得税 等税费同比减少 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产所收回的现金净 额 196,223.20 1,286,709.37 -84.75% 本期报废固定资产处置收 入同比减少 收到的其他与投资 活动有关的现金 3,000,000.00 不适用 化纤公司收河北省财政厅 大容量高效节能粘胶短纤 维装备款 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产所支付的现金 1,147,829,171.23 633,482,591.38 81.19% 本期青海碱业110/年纯碱 项目、远达纤维16万吨项 目等投资同比增加 支付的其他与投资 活动有关的现金 34,741,894.67 3,000,000.00 1058.06% 青海五彩碱业公司偿还股 东青海五彩矿业往来款 吸收投资所收到的 现金 1,339,829,500.00 - 不适用 向特定投资者非公开发行 普通股收到资金 借款所收到的现金 2,699,954,734.49 1,829,823,174.50 47.55% 本期银行借款同比增加 偿还债务所支付的 现金 1,584,361,476.72 548,551,412.93 188.83% 本期偿还银行借款同比增 加 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 化工化纤 5,162,985,764.34 4,590,611,461.93 11.09 1.54 9.89 减少6.75个百 分点 电及蒸汽 338,536,015.16 282,463,732.34 16.56 3.44 1.24 增加1.81个百 分点 内部抵消 -624,268,491.00 -606,075,614.58 合计 4,877,253,288.50 4,266,999,579.69 分产品 纯碱 1,399,401,613.50 1,136,164,604.42 18.81 -18.45 -9.25 减少8.23个百 分点 电 214,878,920.10 192,447,168.14 10.44 4.66 1.39 增加2.89个百 分点 蒸汽 123,657,095.06 90,016,564.20 27.20 1.39 0.94 增加0.32个百 分点 烧碱 383,965,679.80 175,153,580.96 54.38 29.16 3.75 增加11.17个 百分点 聚氯乙烯 树脂 843,467,688.96 904,228,481.02 -7.20 -18.30 -8.21 减少11.79个 百分点 氯化钙 57,670,922.82 48,606,412.33 15.72 -22.41 -9.75 减少11.82个 百分点 二甲基硅 氧烷混合 环体 167,954,673.39 156,439,625.81 6.86 31.53 40.51 减少5.96个百 分点 室温胶 76,107,198.12 68,030,446.09 10.61 0.21 2.81 减少2.26个百 分点 粘胶短纤 维 1,878,021,826.16 1,732,881,227.91 7.73 18.07 24.82 减少4.99个百 分点 其他产品 356,396,161.59 369,107,083.39 -3.57 109.34 143.15 减少14.40个 百分点 内部抵消 -624,268,491.00 -606,075,614.58 合计 4,877,253,288.50 4,266,999,579.69 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 3,197.06万元。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 东北 450,681,279.64 -37.58 华北 1,865,902,040.72 27.41 华东 1,489,013,739.17 -8.49 华南 378,970,450.66 -21.26 华中 28,132,006.70 -53.92 西南 353,948.72 西北 250,908.99 -61.45 国外 663,948,913.90 12.89 合计 4,877,253,288.50 -1.37 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 2012年上半年，由于受宏观经济影响，市场下滑，主要产品售价下降，导致主营业务盈 利能力较上年同期大幅下降。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金总 额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 2012 非公开发行 138,337.95 138,337.95 138,337.95 0 合计 / 138,337.95 138,337.95 138,337.95 0 经中国证监会证监许可[2011]1418号文件核准，公司向6名特定投资者非公开发行人民 币普通股（A股）17,401万股，发行价格为每股7.95元。募集资金总额为人民币138,337.95 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为132,059.55万元。为保障募集资金投资项目顺利 进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司己使用自筹资金预先投入。募集资金 到位后，以募集资金置换预先投入自筹资金金额为人民币132,059.55万元。 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目 进 度% 16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建 项目 否 67,000.00 56,026.39 是 33.75 唐山三友浓海水综合利用项目 否 31,983.66 30,001.21 是 100 40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年 烧碱技术改造工程项目（一期） 否 42,201.34 35,272.72 是 98 新节能蒸馏技术改造项目 否 16,815.00 10,759.23 是 75.36 合计 / 158,000.00 132,059.55 / / 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 480吨锅炉扩建 13,925.25 71.61% 8万吨/年有机硅技术改造项目 4,272.52 99% 青海碱业110万/年纯碱项目 44,040.38 72.49% 合计 62,238.15 / (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百九十一条规定：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配 政策为采取现金和/或股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准，公司可进行中期现金分红。 公司2011年度利润分配预案以非公开增发后的总股本1,233,590,325股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.20元（含税），扣税后每10股派发现金红利1.08元，共计派发 股利14,803.0839万元。上述预案已经公司五届四次董事会及2011年年度股东大会审议通过， 已于2012年7月实施完毕。相关制定过程、决策程序、分红比例符合《公司章程》及中国 证监会相关法规的规定。 六、 重要事项 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关法规规定的要 求，继续规范公司运作，健全并不断完善法人治理结构，提高信息披露质量。报告期内，公 司审议修订了《内幕信息知情人登记制度》。 (二)报告期实施的利润分配方案执行情况 2012年7月公司实施了2011年度利润分配预案，股权登记日为2012年7月20日，除 息日为2012年7月23日，现金红利发放日为2012年7月27日。 (三) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 2012年8月8日，公司五届五次董事会审议通过了2012年半年度资本公积金转增股本 预案，以总股本1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转 增后公司总股本为1,850,385,487股。该预案需提交股东大会审议批准。 (四) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (五) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (六) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 东光县信用合作社联 合社 250,000.00 250,000.00 0.34 250,000.00 12,500 合计 250,000.00 250,000.00 / 250,000.00 12,500 (七) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (八) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 唐山三友矿山有 限公司 母公司 的全资 子公司 购买商品 石灰石 市场价 46,029,646.47 0.99 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 水电汽等 其他公用 事业费用 (购买) 电 成本加合 理利润 157,404,662.84 3.40 唐山三友碱业(集 控股股 水电汽等 汽 成本加合 273,283,150.02 5.90 团)有限公司 东 其他公用 事业费用 (购买) 理利润 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 水电汽等 其他公用 事业费用 (购买) 软水 成本加合 理利润 1,966,500.00 0.04 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 购买商品 原煤 市场价 19,507,192.61 0.42 唐山三友实业有 限责任公司 母公司 的全资 子公司 购买商品 油料 市场价 6,672,712.94 0.14 唐山三友碱业（集 团）有限公司 控股股 东 购买商品 天然气 市场价 12,176,947.76 0.26 唐山三友实业有 限责任公司 母公司 的全资 子公司 接受劳务 设备清 洗 市场价 331,860.00 0.01 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 水电汽等 其他公用 事业费用 (销售) 水 成本加合 理利润 10,929,590.75 0.22 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 销售商品 材料 市场价 895,740.57 0.02 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 销售商品 盐酸 市场价 579,835.90 0.01 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 销售商品 烧碱 市场价 556,239.36 0.01 唐山三友集团有 限公司 间接控 股股东 销售商品 材料 市场价 163,853.46 0.00 唐山三友碱业(集 团)有限公司 控股股 东 销售商品 原煤 市场价 16,458,725.00 0.33 唐山三友实业有 限责任公司 母公司 的全资 子公司 销售商品 落地碱 市场价 558,630.54 0.01 唐山三友实业有 限责任公司 母公司 的全资 子公司 销售商品 纯碱 市场价 1,827,980.00 0.04 公司所在地唐山市南堡开发区，地理位置相对独立，另外公司由控股股东资产重组剥离 部分资产上市，原来为公司提供石灰石、电、蒸汽的设施均留在了碱业公司，在本公司全资 子公司热电公司无法全部满足公司系统电力、蒸汽需要的情况下，电及蒸汽的关联交易情况 将会继续存在，因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。经公司五届五次董 事会审议通过，公司拟收购碱业公司持有的矿山公司的全部股权，收购完成后石灰石关联交 易将不存在。 公司与关联方之间的关联交易均采用市场价或成本加合理利润的定价原则，交易合理， 价格公平，对本公司的独立性不会产生任何影响。 (九) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 114,632 报告期末对子公司担保余额合计 228,082 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 228,082 担保总额占公司净资产的比例(%) 43.46 注：本公司除为子公司担保外，无其他对外担保。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2、 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 履行情况 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 唐山三 友集团 有限公 司、唐 山三友 碱业 （集 团）有 限公司 唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有 限公司分别所作承诺：三友集团、碱业集团及两者 所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设 立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建 设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国 境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 否 是 报告期内，唐山三 友集团有限公司 和唐山三友碱业 （集团）有限公司 严格遵守承诺，没 有违反承诺的事 项。 唐山三 友碱业 （集 团）有 限公司 碱业集团2011年1月6日出具了《承诺函》，承诺 采取以下措施彻底避免碱业集团热电分厂与热电公 司发生同业竞争： ①未来将保持热电公司和碱业集团热电分厂现有 职能划分，即热电公司作为三友化工的自备电厂， 为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热 电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司 提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸 汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充， 当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能 源。三友化工及其控股子公司优先向热电公司采购 电和蒸汽，只有热电公司生产能力暂时无法满足三 友化工的日常生产需求时，不足部分由三友化工向 碱业集团热电分厂采购。 ②保证碱业集团热电分厂向三友化工销售的电力 和蒸汽价格与三友化工向热电公司采购的价格保持 一致。 ③保证碱业集团热电分厂未来不再新增客户，碱 业集团不再对碱业集团热电分厂进行投入，不再扩 大其生产规模，不与热电公司发生竞争。 否 是 报告期内，唐山三 友碱业（集团）有 限公司严格遵守 承诺，没有违反承 诺。 盈利预 测及补 偿 唐山三 友集团 有限公 司、唐 山三友 碱业 （集 团）有 限公司 2010年8月15日, 公司与三友集团、碱业集团签署 了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有 限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测 补偿协议》。 三友集团、碱业集团均已作出如下承诺：在本 次重组完成后三年内（包括重组完成当年），从三友 集团、碱业集团自三友化工取得的现金分红款中提 取盈利预测补偿专项资金。设立专用账户存储上述 盈利预测补偿专项资金，只有在《盈利预测补偿协 议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后， 该专用账户中的余款才可用于其它用途。 三友集团、碱业集团同时承诺将在本次重组完 成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年 度股东大会上提出三友化工分红方案，保证该三个 年度三友化工以现金方式累计分配的利润不少于该 是 是 报告期内，唐山三 友集团有限公司 和唐山三友碱业 （集团）有限公司 严格遵守承诺，在 2011年度股东大 会审议利润分配 事项时投了赞成 票，并且已按照承 诺在取得的现金 分红款中提取了 盈利预测补偿专 项资金，没有违反 承诺的事项。 三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并 承诺在三友化工股东大会审议相关议案时投出赞成 票。 3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 2012年上半年，受欧债危机及国内外经济低迷影响，粘胶短纤产品市场价格一直低位 运行，兴达化纤（母公司）及东光浆粕实现净利润远低于预测水平。下半年若经济环境无大 的转变，粘胶短纤市场难有较大起色，预计完成全年盈利预测的可能性相对较低。 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 6 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十四) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路径：上海证券交易所http://www.sse.com.cn 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 2012年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》B007、 《上海证券报》24、 《证券日报》C1 2012年1月14日 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告、关 于签署非公开发行股票募集资金专户存储三方 监管协议的公告 《中国证券报》A35、 《上海证券报》B11 2012年3月2日 2012年第一次临时董事会决议公告、2012年第 一次临时监事会决议公告、关于以募集资金置 换预先已投入募集资金项目自筹资金的公告、 关于利用募集资金对子公司增资的公告 《中国证券报》A19、 《上海证券报》34、 《证券日报》C4 2012年3月19日 股权质押公告 《中国证券报》、《上 海证券报》16、《证券 日报》C12 2012年3月31日 关于完成工商变更的公告、关于签署非公开发 行股票募集资金专户存储四方监管协议的公告 《中国证券报》B013、 《上海证券报》B65 2012年4月17日 五届四次董事会决议公告、五届三次监事会决 议公告、关于为子公司提供担保的公告、关于 2012年度日常关联交易预计情况的公告、关于 盈利预测实现情况的公告、2011年年度报告全 文及摘要、2012年一季报全文及正文 《中国证券报》 B101/102、《上海证券 报》B49/51、《证券日 报》E57/58 2012年4月26日 关于召开2011年年度股东大会的通知 《中国证券报》B017、 《上海证券报》B17、 《证券日报》E3 2012年5月16日 关于召开2011年度业绩网上集体说明会的公告 《中国证券报》A45、 《上海证券报》B17、 《证券日报》A4 2012年5月18日 关于“09三友债”跟踪评级结果的公告 《中国证券报》B018、 《上海证券报》B24、 《证券日报》E8 2012年6月6日 40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造 工程项目（一期）完工公告 《中国证券报》B011、 《上海证券报》B17、 《证券日报》A4 2012年6月14日 2011年年度股东大会决议公告 《中国证券报》B006、 《上海证券报》28、 《证券日报》E3 2012年6月18日 七、财务会计报告 公司半年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师祁卫红、腾慧琴审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 中喜审字【2012】第0765号 唐山三友化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的唐山三友化工股份有限公司(以下简称"三友化工")财务报表，包括 2012年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2012年1-6月的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三友化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了三友化工2012年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年1-6月的合并及母公司 经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：祁卫红 中国·北京 中国注册会计师：腾慧琴 二〇一二年八月八日 (二)财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:唐山三友化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,639,848,863.13 1,116,041,853.22 交易性金融资产 应收票据 五、2 412,369,849.69 578,243,933.59 应收账款 五、3 437,872,605.80 238,561,630.82 预付款项 五、4 1,583,976,620.57 1,080,168,090.30 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 20,325,552.81 13,471,952.68 存货 五、6 901,997,842.17 942,707,652.02 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 4,996,391,334.17 3,969,195,112.63 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、7 250,000.00 250,000.00 投资性房地产 五、8 49,259,647.28 50,041,928.12 固定资产 五、9 7,133,530,560.87 6,826,733,657.99 在建工程 五、10 2,373,395,266.40 1,697,389,695.21 工程物资 五、11 78,755,743.88 40,333,142.73 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 558,360,197.47 561,602,483.95 开发支出 125,865.79 商誉 五、13 2,391,911.11 2,391,911.11 长期待摊费用 五、14 650,000.00 700,000.00 递延所得税资产 五、15 98,221,894.19 82,897,121.27 其他非流动资产 非流动资产合计 10,294,941,086.99 9,262,339,940.38 资产总计 15,291,332,421.16 13,231,535,053.01 流动负债： 短期借款 五、17 2,591,396,000.00 2,151,521,181.74 交易性金融负债 应付票据 五、18 398,196,115.24 525,925,847.94 应付账款 五、19 1,880,093,283.09 1,829,064,896.76 预收款项 五、20 131,200,786.75 368,289,541.65 应付职工薪酬 五、21 86,435,340.43 85,523,129.71 应交税费 五、22 -147,190,248.04 -58,337,023.78 应付利息 五、23 11,897,471.25 9,142,387.84 应付股利 五、24 118,530,839.00 其他应付款 五、25 179,962,490.85 220,678,038.05 一年内到期的非流动 负债 五、26 564,800,000.00 747,750,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,815,322,078.57 5,879,557,999.91 非流动负债： 长期借款 五、27 2,720,479,931.46 1,841,079,931.46 应付债券 五、28 988,316,661.68 956,373,995.30 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、29 49,877,170.28 48,260,054.77 非流动负债合计 3,758,673,763.42 2,845,713,981.53 负债合计 9,573,995,841.99 8,725,271,981.44 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 五、30 1,233,590,325.00 1,059,580,325.00 资本公积 五、31 2,656,488,072.13 1,510,450,134.47 减：库存股 专项储备 五、32 28,635,272.90 26,327,812.46 盈余公积 五、33 208,704,498.05 208,704,498.05 一般风险准备 未分配利润 五、34 1,120,422,342.30 1,231,146,605.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 5,247,840,510.38 4,036,209,375.24 少数股东权益 469,496,068.79 470,053,696.33 所有者权益合计 5,717,336,579.17 4,506,263,071.57 负债和所有者权益 总计 15,291,332,421.16 13,231,535,053.01 法定代表人：么志义 主管会计工作负责人：王习文 会计机构负责人：马欣 （未完）  |