[关联交易]ST金材：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002002 股票简称：ST金材 上市地：深圳证券交易所 江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方名称 住所及通讯地址 鸿达兴业集团有限公司 广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼 广州市成禧经济发展有限公司 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房 乌海市皇冠实业有限公司 海南区西来峰工业园区 独立财务顾问 二〇一二年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书 及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案及标的资产评估价值 1、本次交易的总体方案 公司拟向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有 限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37% 股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全 资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司、乌海市海化设备安 装有限责任公司和广东金材实业有限公司100%股权。 2、标的资产的评估价值 本次交易拟购买资产为乌海化工100%股权。评估机构中联评估根据标的资产所处的行 业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基础法和收益法两种方法进行 评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根据中联评估“中联评报字[2012]第528号” 《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审 计的归属于母公司股东权益为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为 138,760.37万元，增值率为123.60%。 3、本次交易的作价及支付方式 本次交易拟购买资产的交易价格为251,027.32万元，由金材股份以向鸿达兴业集团、成 禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。 二、本次发行股票的价格及发行数量 1、发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 7.60元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，金材股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格应作相应调整。 2、发行数量 本次交易金材股份以发行股份方式支付鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有的 乌海化工100%股权的交易价格为251,027.32万元。按照本次发行股票价格7.60元/股计算，本 次拟发行股份数量为330,299,105股。其中分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行 226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 为准）。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相 应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 本次交易的交易标的2012年2月29日的资产总额、资产净额及2011年度营业收入分别为 33.18亿元、11.23亿元和13.81亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资 产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2011年度经 审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,282.26%、2,598.43%、 763.24%，且超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重 组。 同时，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司 拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购 买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2010年度和 2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,064.84万元和4,909.00万元，累计超 过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条的规定。 此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。 截止本报告书签署之日，鸿达兴业集团有限公司持有本公司18.27%的股份，为本公司 的控股股东。由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东鸿达 兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联 交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。 四、盈利承诺及补偿 本公司已按照《重组办法》规定与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了《盈利补 偿协议》，认购人对于乌海化工在2012-2014年三个会计年度的净利润承诺数分别为 13,428.76万元、29,517.53万元和42,381.42万元。若乌海化工在2012-2014年三个会计年度 的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业应就 未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。具体补偿安 排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》”。 五、拟购买资产评估增值情况 根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。根 据中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012 年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评 估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37万元，增值率123.60%。交易标的评估增值率 较高，主要是由于对标的资产采用了收益法进行评估，体现了购买资产未来盈利能力所带来 的价值。 六、本次交易涉及环保核查的进展情况 根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资 环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等文件的要求，本次重大资产重组拟购买资 产乌海化工及其下属全资子公司广宇化工、中谷矿业需进行环保核查。乌海化工已于2011 年12月22日与中环联（北京）环境保护有限公司签订了《技术服务合同书》，委托中环联 （北京）环境保护有限公司编制上市环保核查技术报告。截止本报告书签署之日，本次上市 环保核查技术报告已编制完毕，需要逐级上报至国家环保部审核，但最终取得的时间、意见 的内容均存在不确定性。 七、关于股份锁定期的承诺 本次交易完成后，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业以资产认购的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、 法规和深交所的规则办理。 八、主要风险因素 （一）审批风险 本次重大资产重组须经出席金材股份股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上审议通过，本次重大资产重组能否经金材股份股东大会审议通过存在一定的风险。本次重 大资产重组还须取得中国证监会的批准，本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批 准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。 （二）公司被立案调查尚未结案的风险 2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知 书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行 立案调查，截至本报告书签署之日，立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中 国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号）， 本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本报告书签署之日，立 案调查未有结论。 2009 年9月29 日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪，中国证监会将上述案件相关 材料移送至公安部。2009 年12月1 日，扬州市公安局经侦支队根据公安部经侦局、江苏 省公安厅经侦总队案件交办通知要求，将案件线索移交邗江公安分局经侦大队。2011 年6 月16 日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。2012年6月27日，扬州市邗江区人 民检察院出具了“扬邗检发[2012]12号”《函》，认为：“违规不披露重要信息罪承担刑事责 任的主体是公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采用的是单罚制，对单位并无罚 则，故金材股份不应列为犯罪嫌疑单位参加至刑事诉讼活动中”，邗江检察院已建议扬州市 公安局邗江分局撤回对公司的起诉意见，目前该案件已退回邗江公安分局。 本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准 同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重 组造成不利影响。 （三）盈利预测风险 根据大信会计师出具的“大信专核字[2012]第1-0006号”备考盈利预测《审核报告》， 本次重组完成后，2012 年和2013 年上市公司备考归属于母公司净利润分别为12,362.66万 元和30,199.03万元，对应2012 年和2013年每股收益分别为0.25元和0.61元。 虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设 遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际 经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （四）拟购买资产的估值风险 根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用前提，采用了资产基 础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 528号”《资产评估报告》，截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公 司合并口径净资产账面值为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值138,760.37 万元，增值率123.60%，评估增值较大，提醒投资者注意风险。 （五）宏观经济波动风险 化工产业是国民经济发展的支柱性产业之一，与宏观经济发展息息相关。经济周期的变 化会直接导致经济活动对化工需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。如果政府在宏观 经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使氯碱行业产品的国内需求增速有所放缓。 （六）氯碱行业波动风险 氯碱行业属于强周期性行业，在经济低迷时易产生行业异常波动。其主要产品聚氯乙烯、 烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在 经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。 此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到 全球石油价格变动的影响。 （七）安全生产风险 氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学 品生产行业。2011年1月，乌海化工因维修工违章作业引发盐酸罐爆炸事故，经内蒙古自 治区安全生产监督管理局认定为较大事故，并进行停产整顿。虽然该次事故经认定不属于重 大事故，但本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影 响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经 济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。 （八）环保风险 乌海化工高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控， 并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。拟购买资产所运营 项目均已取得相关环保部门的审批核准。但如果国家出具更为严格的环保标准，拟购买资产 相关单位可能面临加大环保投入的风险。此外，本次重大资产重组需取得国家环保部核查意 见，若不能取得国家环保部的核准可能对本次重大资产重组产生一定的影响。 （九）税收政策变化风险 乌海化工享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%。根据财政部、 海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号），西部地区鼓励类企业享受15%企业所得税税收优惠的有效期至2020年12月 31日，预计国家对西部大开发的扶持政策在一定时期内不会改变，因此标的资产在相当长 时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。但如果国家税收政策发生重大调整，使得乌海化工 所享受税收优惠发生变化，则公司未来净利润水平将受到影响。 （十）大股东控制风险 本次交易完成后，上市公司第一大股东鸿达兴业集团及其一致行动人直接或间接持股比 例将从18.27%提高至72.56%，公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。鸿 达兴业集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行 不当控制，从而侵占或损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 （十一）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因 素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资 者进行证券投资所面临的全部风险。 （十二）标的资产全额继承上市公司亏损和无法向股东进行现金分红的风 险 根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第1-2953号”《审计报告》，截止2012年2月 29日，本公司存在的未弥补亏损为-194,131,298.45元，本次重组完成后，乌海化工将全额 继承上市公司未弥补的亏损，截止2012年2月29日，备考未分配利润为-30,303,698.63元。 同时，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本次交易完成后 上市公司仍将可能由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红以及丧失通过公开发行 证券进行再融资的能力，提醒投资者关注公司利润分配政策，注意风险。 目录 公司声明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................... 15 第一节 本次交易概述 ................................................................................................... 18 一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 18 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 20 三、本次交易的主要内容 ............................................................................................. 21 四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 22 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 22 六、本次交易董事会、股东大会表决情况 ................................................................. 23 七、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ............................................................. 25 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 26 一、公司概况 ................................................................................................................. 26 二、公司设立情况及历次股权变动 ............................................................................. 27 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 31 四、公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 34 五、公司主要财务数据 ................................................................................................. 34 六、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 35 第三节 交易对方情况 ................................................................................................... 37 一、本次发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 37 二、交易对方与上市公司关联关系说明 ..................................................................... 66 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ..................................... 66 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ......... 67 第四节 交易标的情况 ................................................................................................... 68 一、交易标的基本情况 ................................................................................................. 68 二、交易标的主营业务具体情况 ................................................................................. 96 三、交易标的评估情况 ............................................................................................... 128 四、本次交易涉及债权债务转移情况 ....................................................................... 146 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................... 146 第五节 本次发行股份情况 .......................................................................................... 147 一、本次发行股份的基本情况 ................................................................................... 147 二、发股对象关于股份锁定期的承诺 ....................................................................... 148 三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................................................... 148 四、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................................................... 149 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 150 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................. 150 二、《补充协议》 ......................................................................................................... 153 三、《盈利补偿协议》 ................................................................................................. 154 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 157 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ....................................................... 157 二、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 ................................................... 162 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ............................................... 163 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................. 166 一、本次交易的定价依据 ........................................................................................... 166 二、本次交易价格公允合理性分析 ........................................................................... 166 三、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................... 169 四、独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................................... 170 第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析 ......................................... 172 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 172 二、标的资产行业特点分析 ....................................................................................... 177 三、标的资产竞争优势及行业地位 ........................................................................... 208 四、标的资产最近两年一期财务状况和盈利能力分析 ........................................... 209 五、本次交易完成后对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........... 240 六、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ................................... 247 第十节 财务会计信息 ................................................................................................. 248 一、标的资产最近两年一期合并财务报表 ............................................................... 248 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ....................................................... 251 三、标的资产的盈利预测 ........................................................................................... 255 四、上市公司的备考合并盈利预测 ........................................................................... 256 第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 257 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 257 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 259 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................. 271 一、公司未来三年发展规划及发展目标 ................................................................... 271 二、具体计划 ............................................................................................................... 272 三、公司业务发展规划和目标假设条件、采用的方法 ........................................... 275 四、本公司制定业务目标与现有业务的关系 ........................................................... 277 第十三节 风险因素 ..................................................................................................... 278 一、审批风险 ............................................................................................................... 278 二、公司被立案调查尚未结案的风险 ....................................................................... 278 三、盈利预测风险 ....................................................................................................... 279 四、拟购买资产的估值风险 ....................................................................................... 279 五、宏观经济波动风险 ............................................................................................... 279 六、氯碱行业波动风险 ............................................................................................... 279 七、安全生产风险 ....................................................................................................... 280 八、环保政策风险 ....................................................................................................... 280 九、税收政策变化风险 ............................................................................................... 280 十、大股东控制风险 ................................................................................................... 280 十一、股市风险 ........................................................................................................... 281 十二、标的资产全额继承上市公司亏损和无法向股东进行现金分红的风险 ....... 281 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................. 282 一、资金、资产占用和关联担保情况 ....................................................................... 282 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 282 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................... 283 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 283 五、公司现金分红政策及相应的规划安排 ............................................................... 286 六、对非关联股东权益保护的特别设计 ................................................................... 288 七、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ............................................................... 289 八、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 289 九、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................... 290 十、上市公司重大诉讼、仲裁和刑事处罚 ............................................................... 292 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 293 第十五节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 .................................. 294 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................... 294 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ....................................................................... 296 三、律师对本次交易的意见 ....................................................................................... 297 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 298 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 298 二、法律顾问 ............................................................................................................... 298 三、财务审计机构 ....................................................................................................... 298 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 299 第十七节 董事、交易对方及相关中介机构的声明 .................................................... 300 一、公司全体董事声明 ............................................................................................... 300 二、乌海化工声明 ....................................................................................................... 301 三、交易对方声明 ....................................................................................................... 302 四、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 303 五、法律顾问声明 ....................................................................................................... 304 六、审计机构声明 ....................................................................................................... 305 七、评估机构声明 ....................................................................................................... 306 第十八节 备查文件 ..................................................................................................... 307 一、备查文件 ............................................................................................................... 307 二、备查地点 ............................................................................................................... 308 释义 ST金材/金材股份/上市公司 /本公司/公司 指 江苏金材科技股份有限公司，原名为江苏琼花高科技股 份有限公司，于2012年3月22日更名。 琼花集团 指 江苏琼花集团有限公司，本公司原控股股东 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，原名为广东鸿达兴业集团有限 公司，于2012年6月18日更名。 成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司 皇冠实业 指 乌海市皇冠实业有限公司，原名为乌海市皇冠化工实业 有限公司，于2012年3月31日更名。 乌海化工 指 内蒙古乌海化工股份有限公司 海化有限 指 乌海化工有限公司，为内蒙古乌海化工股份有限公司前 身 中谷矿业 指 内蒙古中谷矿业有限责任公司 广宇化工 指 乌海市广宇化工冶金有限公司 海化设备安装 指 乌海市海化设备安装有限责任公司 金材实业 指 广东金材实业有限公司 正威矿业 指 乌海市正威矿业有限责任公司 鼎海矿业 指 乌海市鼎海矿业有限公司 海鑫化工 指 乌海市海鑫化工有限责任公司 海兴化工 指 广州海兴化工有限公司 本原经贸 指 乌海市本原经贸有限公司 头马化工 指 乌海市头马化工有限公司 拟购买资产/标的资产/目标 资产/交易标的 指 乌海化工100%股权 过渡期 指 标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间 认购人、交易对方 指 鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组 指 金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股 份购买乌海化工100%股权资产的交易行为 本报告书 指 江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案） 本次发行 指 本次发行股份购买资产 第一次董事会 指 江苏金材科技股份有限公司审议通过《江苏金材科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关 议案的第四届董事会第十五次会议 评估基准日 指 2012年2月29日 报告期 指 2010年、2011年及2012年1-2月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问、 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《发行股份购买资产协议》 指 《江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限 公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业 有限公司之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公 司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公 司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有 限公司之盈利补偿协议》 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《江苏金材科技股份有限公司拟发行股 份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有 限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌 海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2012]第528号） 聚氯乙烯/PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一， 主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等，PVC是乌 海化工的主要产品 烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一， 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业， 烧碱是乌海化工的主要产品，按照产品形态分为液体烧 碱（液碱）和固体烧碱（片碱） 纯碱 指 碳酸钠（分子式：Na2CO3），俗名苏打、纯碱、洗涤碱， 是重要的化工原料之一,主要用于化学制品、媒染剂、 轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工 业等原料。 PE 指 聚乙烯（polyethylene），是乙烯经聚合制得的一种热塑 性树脂，主要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、 单丝、电线电缆、日用品等，并可作为电视、雷达等的 高频绝缘材料。 氯碱 指 即氯碱工业，也指使用饱和食盐水制氯气氢气烧碱的方 法。工业上用电解饱和NaCl溶液的方法来制取NaOH、 Cl2和H2，并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯 碱工业。氯碱工业是最基本的化学工业之一，它的产品 除应用于化学工业本身外，还广泛应用于轻工业、纺织 工业、冶金工业、石油化学工业以及公用事业。 电石 指 一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其 为原料可以合成一系列有机化合物，是乌海化工生产 PVC的主要原料 本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力 公司目前主要经营PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近 年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于 受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项 目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2009 年至2011年公司营业利润分别为-8,488.75万元、-6,898.80万元、-4,329.21万元。 自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改 善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质 量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。 2、公司亟需稳定的原材料供应 公司生产用原材料PVC属于基础化工原料，广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医 疗、汽车等领域。由于PVC的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产PVC 需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，PVC价格快速上涨。作为PVC下游产业， 原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此 公司亟需获得价格稳定的原材料供应。 3、标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略 标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯专业生产企业，其生产的PVC产品 是公司主要原材料。目前乌海化工已有PVC产能30万吨，全资子公司中谷矿业投建中的 PVC产能为60万吨，中谷项目全部达产后乌海化工及其下属企业的PVC合计产能将达到 90万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有PVC下游产业的 原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。 4、标的资产为西部企业，符合国家西部大开发发展战略 标的资产乌海化工地处内蒙古西部地区，作为西部企业，是西部大开发战略的扶持对象， 享受西部大开发企业所得税优惠政策。从目前看，国家对西部大开发企业的扶持政策在短期 内不会改变。近年来，中国证监会深入贯彻西部大开发各项措施，积极推进西部地区发展， 通过资本市场，有效地引导社会资源向西部优势产业、优势企业有序流动，促进西部地区企 业做优做强，因此，本次重组符合国家对西部企业扶持的发展战略。 （二）本次交易的目的 1、恢复公司盈利能力，避免退市风险 经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公 司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资 者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产 的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升 上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。 2、建立完善产业链，提升公司的行业竞争力 多年来公司经营一直受到上游PVC原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、 一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟 购买资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了 聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸， 产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有 竞争力的生产体系。 3、增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报 标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，为国内PVC、氯碱和纯碱等产品并重 的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势。乌海化工的注入，将为本公司未 来发展奠定坚实基础。本次重组完成后，借助乌海化工较强的盈利能力和较高的管理水平， 公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市 场前景产品的生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持 续发展能力，提升公司价值和股东回报。 二、本次交易的决策过程 （一）金材股份的决策过程 2011年10月10日，因公司存在诉讼事项向深圳证券交易所申请临时停牌。2011年10 月12日，公司因进一步核查诉讼事项申请继续停牌。 2011年10月24日，因公司原第一大股东江苏琼花集团有限公司与鸿达兴业集团有限 公司达成股份转让意向，公司申请继续停牌。 2011年11月18日，因鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司申请股 票自2011年11月21日起继续停牌。 2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买 资产协议》。 2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案， 关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。公司股票于2012年4月10日起恢复交易。 2012年8月8日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。 2012年8月8日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》的《补充协议》。 2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本 次重组相关的议案，关联董事对相关关联交易议案进行了回避表决。 （二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程 1、2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持 有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组 相关的协议及文件。 2、2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海 化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的 协议及文件。 3、2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海 化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次重组相关的 协议及文件。 （三）本次交易尚需获得的批准和核准 本次重组尚需获得的批准或核准包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案并同意认购人就本次交易免于发出要约或中国 证监会批准认购人免于以要约方式增持公司股份； 2、中国证监会对本次交易的核准。 三、本次交易的主要内容 （一）交易方案 本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业 分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海 化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装 和金材实业100%股权。 （二）交易对方 本次交易对方为乌海化工全体股东，即鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。关于交易 对方具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。 （三）交易标的 本次交易标的为乌海化工100%股权。 （四）交易价格及溢价情况 根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的交易作价，以具有证券 业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中联评估出具的“中联 评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，截止2012年2月29日，乌海化工合并口径全部 股东权益账面净值112,266.95万元，评估净值为251,027.32万元，评估值相对于账面值的增 值率为123.60%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的拟购买资产的交易价 格为251,027.32万元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节 三、交易标的评估情况”。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司18.27%的股份，成 禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事兼总经理、股东王羽跃为本公司董 事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的交易标的2012年2月29日的资产总额、资产净额和2011年度营业收入分别为 32.18亿元、11.23亿元和13.81亿元，而本次交易对价（评估价值）为25.10亿元。交易标的资 产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值和营业收入占本公司2011年度经 审计的合并财务报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,282.26%、2,598.43%、 763.24%，且超过5,000 万元，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重 组。同时，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。 此外，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司 拟购买资产的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,052.79%，达到100%以上，且此次拟购 买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2010年度和 2011年度经审计的净利润分别为7,455.55万元和7,791.85万元，扣除非经常性损益后的净利润 分别为7,064.84万元和4,909.00万元，满足“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币2,000万元”的要求，符合《重组办法》第十二条的规定。 六、本次交易董事会、股东大会表决情况 （一）董事会表决情况 1、与本次交易有关的第一次董事会 2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际 出席9人。此次会议共表决了12项与本次交易有关的议案，主要议案如下： （1）审议《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》； （2）逐项审议《发行股份购买资产的议案》； （3）审议《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议 案》； （4）审议《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海 市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》； （5）审议《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》； （6）审议《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以 要约方式收购公司股份义务的议案》； （7）审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规 定的议案》； （8）审议《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》； （9）审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明》； （10）审议《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》； （11）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关 事项的议案》； （12）审议《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》。 上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部 表决通过。其他议案全体董事表决通过。 2、与本次交易有关的第二次董事会 2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事9人，实际 出席9人。此次会议共表决了9项与本次交易有关的议案，主要议案如下： 1、逐项审议《发行股份购买资产的议案》； 2、审议《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》； 3、审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠 实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》； 4、审议《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠 实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》； 5、审议《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的 议案》； 6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》； 7、审议《董事会关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专 项说明》； 8、审议《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明》； 9、审议《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。 上述涉及公司与交易对方的关联交易议案，4名关联董事回避表决，其他5名董事全部 表决通过。其他议案全体董事表决通过。 （二）股东大会表决情况 本次交易相关议案尚待公司股东大会审议通过。 七、本次交易中保护非关联股东利益的措施 1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认 可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。 2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前将发布提示性公告，敦促全 体股东参加审议本次交易方案的2012年度第三次临时股东大会。 3、公司在临时股东大会召开时将提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选 择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。 4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易 经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。 5、本次交易中拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计 和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、 法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：江苏金材科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd. 曾用名称：江苏琼花高科技股份有限公司 股票简称：ST金材 曾用简称：江苏琼花->G琼花->江苏琼花->ST琼花->*ST琼花->ST琼花 股票代码：002002 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1995年12月6日 上市日期：2004年6月25日 注册资本：166,894,000元 法人代表：周奕丰 董事会秘书：李高 住所及办公地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路 邮编：225111 电话：0514-87270833 传真：0514-87270939 电子邮件：jincaigufen@126.com 公司网站：http://www.goldenmaterial.com 企业法人营业执照注册号：321000000003218 税务登记证号码：扬国邗税登字321027608708760号 组织机构代码：60870876-0 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装 材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售， 化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危 险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一 补”业务。 二、公司设立情况及历次股权变动 （一）公司设立及上市情况 1、公司设立 本公司是由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政 府苏政复［2001］17号文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控 股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技 术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止2000年10月31日为基准日的 经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股，折合股本6,170万股。2001年2月23 日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技 股份有限公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。 公司设立时的股权结构情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股本性质 江苏琼花集团有限公司 5,203.778 84.34 法人股 江苏新科技术发展有限公司 302.330 4.90 国有法人股 扬州市轻工控股有限责任公司 302.330 4.90 国有法人股 扬州市电力中心 201.759 3.27 国有法人股 扬州市盈科科技发展有限公司 109.209 1.77 法人股 中国科学院长春分院技术开发中心 50.594 0.82 国有法人股 合计 6,170.00 100.00 2、首次公开发行 2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65号《关于核准江 苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方 式，公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.32元， 实际募集资金20,333.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为9,170.00万元。2004 年6月25日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。 首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%） 非流通股 6,170.000 67.28 江苏琼花集团有限公司 5,203.778 56.75 江苏新科技术发展有限公司 302.330 3.30 扬州市轻工控股有限责任公司 302.330 3.30 扬州市电力中心 201.759 2.20 扬州市盈科科技发展有限公司 109.209 1.19 中国科学院长春分院技术开发中心 50.594 0.55 流通A股 3,000.00 32.72 合计 9,170.00 100.00 （二）公司历次股权变动情况 公司自2004年上市以来历次股权结构及股本变动情况如下： 1、股权分置改革 2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有 资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分 置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。2005年10 月17日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9 月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股 东每10股支付4.5股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日， 对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。琼花集团承诺， 持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述 承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月 内不超过5%，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，琼花集团仍为公司第 一大股东。 股权分置改革实施后公司股本结构如下： 股份类型 实施前（股） 变动（股） 实施后（股） 一、有限售条件股份 48,201,450 -7,548,120 40,653,330 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 6,694,980 -6,694,980 - 3、其他内资持股 41,506,470 -853,140 40,653,330 其中：境内法人持股 41,505,020 -853,140 40,651,880 境内自然人持股 1,450 - 1,450 二、无限售条件股份 43,498,550 7,548,120 51,046,670 1、人民币普通股 43,498,550 7,548,120 51,046,670 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 - - - 股本总额 91,700,000 91,700,000 2、转增股本 2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为 基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转 增4股。方案实施后，公司总股本由9,170万股增加至12,838万股。2008年9月，公司实 施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基 数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。 转增股本后上市公司2008 年末股本结构如下： 股东名称 持股比例 持股总数（股） 有限售条件股份 数（股） 质押或冻结的 股份数（股） 无限售股 股份数（股） 江苏琼花集团有限公司 44.33% 73,986,422 73,986,422 73,986,422 - 其他社会公众股股东 55.67% 92,907,578 - - 92,907,578 合计 100% 166,894,000 73,986,422 73,986,422 92,907,578 3、限售股上市流通 2009年12月14日，琼花集团持有本公司30,000,000股有限售条件股份上市流通，公 司股份结构变为：有限售条件股份43,986,422股，占股份总数的26.36%；无限售条件股份 122,907,578股，占股份总数的73.64%。之后，琼花集团通过大宗交易和以股抵债司法划转 方式减持上述30,000,000股，截止2010年末，公司股本结构如下： 股东名称 持股比例 持股总数（股） 有限售条件股份 数（股） 质押或冻结的 股份数（股） 无限售股 股份数（股） 江苏琼花集团有限公司 26.36% 43,986,422 43,986,422 43,986,422 - 其他社会公众股股东 73.64% 122,907,578 - - 122,907,578 合计 100% 166,894,000 43,986,422 43,986,422 122,907,578 4、大股东变更 2011年8月2日，琼花集团持有本公司的13,500,000股有限售条件流通股股份被司法 划转至36名债权人名下。2011年8月26日，经申请，上述13,500,000股有限售条件流通 股办理了解除限售手续。2011年12月5日，琼花集团持有的本公司30,486,422股股份被司 法划转至鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为本公司第一大股东。本次股权变动后， 公司股本结构如下： 股东名称 持股比例 持股总数（股） 有限售条件股份 数（股） 质押或冻结的 股份数（股） 无限售股 股份数（股） 鸿达兴业集团 18.27% 30,486,422 30,486,422 - - 其他社会公众股股东 81.73% 136,407,578 - - 136,407,578 合计 100% 166,894,000 30,486,422 - 136,407,578 （三）公司前十大股东 截止2012年6月30日，公司前十大股东如下： 序 号 股东名称 持股 比例 持股总数 （股） 有限售条件 股份数（股） 质押或冻结的 股份数（股） 无限售股 股份数（股） 1 广东鸿达兴业集团有限公司 18.27% 30,486,422 30,486,422 0 0 2 江苏省国信资产管理集团有限公 司 11.67% 19,483,433 0 0 19,483,433 3 黄俊龙 1.23% 2,052,697 0 0 2,052,697 序 号 股东名称 持股 比例 持股总数 （股） 有限售条件 股份数（股） 质押或冻结的 股份数（股） 无限售股 股份数（股） 4 扬州市轻工控股有限责任公司 1.22% 2,039,116 0 0 2,039,116 5 北京华龙网旅游股份有限公司 1.14% 1,895,472 0 0 1,895,472 6 侯云出 0.65% 1,091,750 0 0 1,091,750 7 张静丽 0.63% 1,050,000 0 0 1,050,000 8 北京鹏程环宇科技有限责任公司 0.62% 1,031,766 0 0 1,031,766 9 周晓帆 0.60% 1,000,900 0 0 1,000,900 10 叶兆平 0.60% 1,000,000 0 0 1,000,000 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司最近三年的控股权变动情况 本公司原控股股东为琼花集团，原实际控制人为于在青先生。 2011年9月至11月间，因公司、公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团无 力偿还债权银行到期债务，扬州市邗江区人民法院依据债权银行申请，裁定冻结/轮候冻结 琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协 助扬州市邗江区人民法院执行并冻结/轮候冻结了上述股份。为有效化解债务危机，避免破 产清算的风险，本公司认为由第三方受让琼花集团持有的本公司股份是一揽子解决本公司和 琼花集团债务危机的最有效办法。 鉴于琼花集团持有的本公司30,486,421股股份已质押给江苏省国际信托有限责任公司 （以下简称“国信信托”），作为向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”） 获取的1.05亿元委托贷款本金及其利息的担保（国信集团为国信信托的控股股东），2011 年11月，广东鸿达兴业集团有限公司与国信集团、国信信托签署《债权转让协议》，通过受 让国信集团对琼花集团1.05亿元债权本金方式取得上述全部30,486,421股股份的质押权。 因琼花集团未能按照约定的期限清偿上述鸿达兴业集团受让的债权本金及相关利息，2011 年11月，鸿达兴业集团以琼花集团为被告提起诉讼，受诉法院扬州市邗江区人民法院依据 鸿达兴业集团申请，裁定轮候冻结琼花集团持有的本公司全部30,486,422股股份。 2011年11月，本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团及其子公司、广 东鸿达兴业集团有限公司与全部债权银行达成和解，签订了《和解协议》及若干份《调解协 议》，约定鸿达兴业集团以304,864,220元的价款取得琼花集团持有的本公司全部30,486,422 股股份，在鸿达兴业集团以股份转让价款抵销琼花集团所欠债务的方式就其本金债权、相关 利息债权及相关诉讼费用实现了优先受偿权之后，总股份转让价款扣除抵销部分后剩余款项 优先用于实现各债权银行的本金债权以及相关诉讼费用。就上述协议内容，扬州市邗江区人 民法院以（2011）扬邗商初字第0312-0316号、0321-0323号、0332号、0365号、0374-0383 号共计20份《民事调解书》予以确认。根据相关债权银行及鸿达兴业集团的申请，2011年 12月，扬州市邗江区人民法院作出（2011）扬邗执字第0943号、第1082号-第1102号共 计22份《执行裁定书》，裁定将琼花集团所持本公司全部30,486,422股股份划入鸿达兴业 集团名下。 2011年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理扬州市邗江区人民 法院办理本公司原第一大股东琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份解除质押、解除冻 结/轮候冻结、司法划转过户的申请。 2011年12月5日，登记公司出具证券过户登记确认书，琼花集团持有本公司全部 30,486,422股股份已解除质押、解除冻结/轮候冻结并被司法划转过户至鸿达兴业集团开立的 证券账户。过户完成后，公司控股股东由琼花集团变更为鸿达兴业集团，本公司总股本仍为 166,894,000股，其中鸿达兴业集团持有有限售条件流通股30,486,422股，占本公司总股本 的18.27%。截止本报告书签署之日，周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公 司实际控制人。 （二）公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年曾筹划过两次重大资产重组，但未能成功。具体情况如下： 1、2009年重大资产重组 经申请，公司于2009年8月19日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了 停牌公告。 2009年9月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，拟向琼花集团出售全部资产及负债， 同时向国信集团发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%股权。公司股 票于2009年9月21日恢复交易。 2010年3月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过《公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 2010年4月23日，公司向中国证监会报送了该次重大资产重组申请材料。2010年5月， 中国证监会对公司报送的重大资产重组申请材料进行审查并提出了补正要求。2010年6月 11日，由于无法在规定的期限内报送补正材料，公司向中国证监会申请延期报送补正材料。 2009年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、 金融政策。2010年4月，国务院又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以 下简称“《通知》”），明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大 资产重组。2010年10月15日，中国证监会网站《证监会要闻》一栏中发布的“证监会落 实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组”一文表明，为了坚决贯彻执行《通知》精 神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土 资源部意见。公司该次重大资产重组拟注入的资产为房地产开发企业，上述政策对公司重组 进程产生较大影响。 2011年4月15日，因公司该次重大资产重组方案决议有效期即将到期，公司将《公司 重大资产重组方案决议有效期延长一年的预案》提交2010年度股东大会审议，但未能获得 通过。同时，该次重组的重组方国信集团和琼花集团也认为房地产业务资产重组暂不具备操 作性，不再继续实施原重大资产重组方案，2011年8月，公司向中国证监会提交撤回江苏 省国信资产管理集团有限公司利用房地产业务资产重组本公司的申请材料，获得中国证监会 的同意，公司原重大资产重组终止。 2、2011年重大资产重组 2011年8月1日，本公司原实际控制人于在青书面通知称正在筹划有关本公司的重大 资产重组事项。鉴于相关事项难以保密且存在不确定性，为避免股价异动，公司申请股票自 2011年8月1日开市起临时停牌。2011年8月4日，公司召开第四届董事会第六次（临时） 会议审议原实际控制人筹划的重大资产重组事项，但未获得通过，公司股票自2011年8月 8日开市起复牌。公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、公司主营业务发展情况 公司主要经营范围为PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、 塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外） 的销售。 近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。 但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金 投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中， 2009年至2011年公司营业利润分别为-8,488.75万元、-6,898.80万元、-4,329.21万元。 自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东之后，公司内外部经营环境逐步 改善，尤其融资能力逐渐得到增强，公司陆续得到金融机构流动资金贷款。一旦公司流动资 金充裕，公司PVC片材、板材等现有产品的产能将逐渐恢复，智能卡基材项目也将重新启 动，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高。 五、公司主要财务数据 公司最近三年一期的财务报表已经大信会计师事务有限公司审计，最近三年一期简要财 务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012-2-29 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 301,419,917.01 258,743,443.84 281,657,376.18 362,678,188.64 负债总额 210,390,689.92 162,136,301.05 191,167,919.95 200,999,114.99 所有者权益合计 91,029,227.09 96,607,142.79 90,489,456.23 161,679,073.65 少数股东权益 - 1,155,672.47 1,500,032.35 4,546,666.76 归属于母公司所有者权益 91,029,227.09 95,451,470.32 88,989,423.88 157,132,406.89 注：2010年比2009年资产减少幅度较大主要是由于合并范围的变动及计提固定资产减值准备。 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年1-2月 2011年 2010年 2009年 营业总收入 30,090,473.10 180,899,671.32 203,038,552.35 176,612,539.17 其中：营业收入 30,090,473.10 180,899,671.32 203,038,552.35 176,612,539.17 营业利润 -4,425,576.32 -43,292,138.66 -68,988,039.99 -84,887,525.66 利润总额 -4,422,243.23 2,906,586.86 -68,263,250.93 3,763,692.21 净利润 -4,422,243.23 2,906,586.86 -68,263,250.93 3,374,359.65 归属母公司股东的净利润 -4,422,243.23 3,250,946.74 -68,142,983.01 9,605,938.49 注：公司近年来主营业务连年亏损，其中2009年度和2011年度净利润为正数主要是大额非经常性 损益所致。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2012年1-2月 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 -7,919,199.85 （未完）  |