[公告]中储股份：公开发行公司债券募集说明书
中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行有效 的法律、法规的规定。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作 同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及本期债券的担保安 排。《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》将置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。债券受托管理事务报告出具后将登载于上海证券交易 所网站和监管部门指定的信息披露媒体。 除发行人和保荐机构外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 1-1-1 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为 AAA级；截至 2012年 3月 31日，发行人合并报表 中所有者权益为 438,204.36万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 28,805.27万元（ 2009年、2010年及 2011年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 二、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环 境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、由于本期债券交易流通的具体审批事宜需要在本期债券发行结束后进 行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但 发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法 保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债 券持有人会议规则》，并受之约束。 五、2009年、2010年、2011年和 2012年 1-3月，公司净利润分别为 19,799.09 万元、29,560.08万元、40,897.93万元和 10,078.06，经营活动产生的现金流量 净额分别为 21,625.03万元、11,999.36万元、-101,693.41万元和 12,803.97万元。 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2008年第四季度，受国际金融 危机影响，我国钢材、铁矿石市场价格出现较大波动。为规避经营风险与资金 风险，公司着力压缩经营规模，加速现金回笼，在维护优质的必要的客户关系 前提下，到 2008年年底将各类贸易业务和代客采购业务规模降低到了比较低的 限度，2008年度实现经营活动现金流量净额 61,044.97万元，确保了公司的资 金安全。2009年以来国内宏观经济形势不断好转，公司开始逐步谨慎恢复原有 贸易业务，公司经营活动现金流逐步趋于与公司正常贸易水平相适应的水平。 1-1-2 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2011年，公司贸易规模进一步扩大，采购货物支出大幅增加，并且由于货币政 策紧缩，上游供货商倾向于采用现金结算而减少银行承兑汇票等融资工具，致 使当期经营活动现金流出较大。2012年一季度，随着公司前期库存的加速出货， 公司经营活动现金流入大幅增加，同时公司本期购买商品支付的现金有所减少， 使得本期经营活动现金流量净额有所增长，2012年一季度公司实现经营活动现 金流量净额 12,803.97万元。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会影响到 正常经营资金的周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 六、截至 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 3月末，发行人资产 负债率分别为 50.52%、56.28%、61.37%和 61.89%。本期债券发行后，发行人 的资产负债率将进一步上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重 要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临一定的财务风险。 七、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司的主 体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券违约风险 极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评 级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影 响。 资信评级机构将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）和 上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 1-1-3 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 声明......................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2 目录......................................................................................................................................4 释义......................................................................................................................................6 第一节发行概况 .....................................................................................................................8 一、发行人简介...............................................................................................................8 二、公司债券发行核准情况...........................................................................................9 三、本期公司债券的主要条款.......................................................................................9 四、本期债券发行及上市安排.....................................................................................12 五、本次发行有关机构.................................................................................................12 六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 .....................................17 第二节风险因素 ...................................................................................................................18 一、与本期债券有关的风险.........................................................................................18 二、与发行人相关的风险.............................................................................................19 第三节发行人的资信状况 ...................................................................................................23 一、本期债券信用评级情况.........................................................................................23 二、公司债券信用评级报告主要事项.........................................................................23 三、公司资信情况.........................................................................................................25 第四节担保 ...........................................................................................................................27 一、担保人基本情况.....................................................................................................27 二、担保函的主要内容.................................................................................................30 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............................32 第五节偿债计划及其他保障措施 .......................................................................................33 一、偿债计划.................................................................................................................33 二、偿债资金来源.........................................................................................................33 三、偿债应急保障方案.................................................................................................33 四、偿债保障措施.........................................................................................................34 五、违约责任.................................................................................................................35 1-1-4 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第六节债券持有人会议 .......................................................................................................37 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................37 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................37 第七节债券受托管理人 .......................................................................................................44 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................44 二、受托管理协议的主要内容.....................................................................................45 第八节发行人基本情况 .......................................................................................................52 一、发行人基本情况.....................................................................................................52 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .....................................................................52 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................57 四、公司组织结构及控股子公司.................................................................................58 五、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................61 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................................65 七、公司主要业务及主要产品的用途.........................................................................68 第九节财务会计信息 ...........................................................................................................75 一、最近三年及一期的会计报表.................................................................................75 二、合并报表的范围变化.............................................................................................80 三、最近三年及一期的主要财务指标.........................................................................82 四、公司财务状况分析.................................................................................................85 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 .........................................................99 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ...............................................100 第十节本次募集资金运用 .................................................................................................102 一、募集资金运用计划...............................................................................................102 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...........................................................103 第十一节其他重要事项 .....................................................................................................105 一、发行人的对外担保情况.......................................................................................105 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................105 第十二节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 114 第十三节备查文件 .............................................................................................................122 1-1-5 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中储股份、本公司、公司、发 行人 指中储发展股份有限公司 控股股东、中储总公司指中国物资储运总公司 实际控制人、中国诚通指中国诚通控股集团有限公司 融鑫创业指北京融鑫创业投资顾问有限公司 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、债券受托管理人指中信建投证券股份有限公司 联席主承销商指 中信建投证券股份有限公司和渤海证券 股份有限公司 发行人律师指天津精卫律师事务所 审计机构、会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所有限公司 联合信评、资信评级机构指联合信用评级有限公司 上证所指上海证券交易所 登记公司、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 本期债券，本期公司债券指 2012年中储发展股份有限公司公司债券 本次发行指 本次公司公开发行不超过 16亿元公司债 券的行为 公司章程指《中储发展股份有限公司公司章程》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 受托管理协议、本协议指 《中储发展股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于中储发展股份有限 公司公开发行人民币公司债券受托管理 协议》 债券持有人会议规则、本规则指《2012年中储发展股份有限公司公司债 1-1-6 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 券持有人会议规则》 2009年非公开发行指 公司 2009年非公开发行 10,312.5万股人 民币普通股，发行价格为 8.00元/股，募 集资金净额 81,254.98万元 最近三年指 2009年、2010年、2011年 报告期、最近三年及一期指 2009年 1月 1日至 2012年 3月 31日 A股指人民币普通股票 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营 业日（不包括法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定假日） 元指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-7 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人简介 中文名称：中储发展股份有限公司 英文名称：CMST Development Co.,Ltd. 法定代表人：韩铁林 注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦 办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼 邮政编码：100070 设立日期：1997年1月8日 注册资本：人民币840,102,782元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中储股份 股票代码：600787 董事会秘书：薛斌 电话号码：010-83673502 传真号码：010-83673332 互联网网址：www.zcgf.com.cn 电子信箱：zcgfzqb@zcgf.com.cn 经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商 品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修； 物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子 产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的 技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联 1-1-8 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡 胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材； 动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及 管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（三类）；煤炭批 发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机 构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）； 限分支机构经营：货运站（场）综合服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、公司债券发行核准情况 （一）本期债券的发行经发行人于 2012年 3月 2日召开的五届三十九次董 事会会议审议通过，并经发行人于 2012年 3月 19日召开的 2012年度第二次临 时股东大会审议通过。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站 （http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在 2012年 3月 3日、2012年 3月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）经中国证监会证监许可 [2012]760号文核准，发行人获准在中国境内 向社会公开发行不超过人民币 16亿元的公司债券。 三、本期公司债券的主要条款 1、发行主体：中储发展股份有限公司。 2、债券名称：2012年中储发展股份有限公司公司债券。 3、发行总额：不超过 16亿元（含 16亿元）。 4、债券期限： 7年，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5 1-1-9 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率 上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 5个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5个计息年度 付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券前 5年的 票面年利率由发行人和保荐机构通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内 前 5年固定不变；在本期债券存续期的第 5年末，如发行人行使利率上调权， 则未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前 5年票面年利率加上调基 点，在债券存续期限后 2年固定不变。 8、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 9、发行价格：本期债券按面值平价发行。 10、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、发行首日：2012年 8月 13日。 15、起息日：2012年 8月 13日。 16、付息日： 2013年至 2019年每年的 8月 13日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使 回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 8月 13日（如 1-1-10 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 17、兑付日： 2019年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 19、担保方式：中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司 的主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AAA。 21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的 1%。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动 资金，偿还公司债务，调整负债结构。 26、新质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记公司的相 关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 1-1-11 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2012年 8月 9日 发行首日：2012年 8月 13日 网上申购期：2012年 8月 13日 网下认购期：2012年 8月 13日至 2012年 8月 15日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 五、本次发行有关机构 （一）发行人：中储发展股份有限公司 住所：中国天津市北辰经济开发区开发大厦 法定代表人：韩铁林 联系人：薛斌 联系地址：北京市丰台区南四环西路 188号 6区 18号楼 电话：010－83673502 传真：010－83673332 邮政编码：100070 （二）承销团 1、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 1-1-12 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 法定代表人：王常青 项目主办人：郭春磊、廉晶 项目组成员：黄凌、刘延冰、王学飞、耿华、桑卓、黄璜、闫星星 联系地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系电话：010-85130311、010-85130881 传真：010-65185233 邮政编码：100010 2、联席主承销商：渤海证券股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 法定代表人：杜庆平 项目主办人：李琰、马琳 项目组成员：周敏 联系地址：天津市南开区宾水西道 8号 联系电话：022-28451971、022-28451520 传真：022-28451629 邮政编码：300381 3、分销商 （1）中国中投证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21层 及第 04层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 法定代表人：龙增来 联系人：何玉文 1-1-13 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 4楼 联系电话：0755-82026847 传真：0755-82026847 邮政编码：518026 （2）宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233号 法定代表人：冯戎 联系人：王韵思、詹茂军 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号 联系电话：010-88013851、010-88085224、010-88085128 传真：010-88085129 邮政编码：100033 （3）国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：何如 联系人：纪远亮 联系地址：北京市西城区金融街兴盛街 6号国信证券大厦 联系电话：010-88005083 传真：010-88005099 邮政编码：100033 （三）律师事务所：天津精卫律师事务所 住所：天津市河西区利民道海天尚景园 1号楼 1502室 1-1-14 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 负责人：王小薇 联系人：贾伟东、艾芃 联系地址：天津市河西区利民道海天尚景园 1号楼 1502室 电话：022-28379495 传真：022-23269975 邮政编码：300201 （四）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 法定代表人：顾仁荣 联系人：马大泉 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 电话：010-88095588 传真：010-88091190 邮政编码：100033 （五）担保人：中国诚通控股集团有限公司 住所：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼 法定代表人：马正武 联系人：秦炬 联系地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼 电话：010-83673075 传真：010-83673066 邮政编码：100070 1-1-15 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系人：翟晓靖 联系地址：天津市和平区曲阜道 80号 电话：022-58356998 传真：022-58356989 邮政编码：300042 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：黄凌、刘延冰、郭春磊、廉晶 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：010-85130311、010-85130881 传真：010-65185233 邮政编码：100010 （八）收款银行： 账户名称：中信建投证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京西单支行 收款账户：7112310182700000540 （九）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号 1-1-16 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 总经理：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 办公地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理 及必要的查询后确认，截至 2012年 3月 31日，除保荐机构（联席主承销商） 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有发行人 461,118股 （占发行人股本总额的 0.05%）外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。 1-1-17 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变 化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市 场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券交易流通的具体审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额 支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保 证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 1-1-18 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户 发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的 财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息 或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不 利影响。 （六）担保或评级风险 本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带 责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本 期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人 对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体 信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券违约风险极低。 但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因导致发行人的主体信用评级和/ 或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货损失风险 截至 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 3月末，发行人合并报表 口径存货余额分别为 85,173.89万元、140,913.96万元、212,169.21万元和 200,240.23万元。截至 2012年 3月末，公司存货结构中库存商品（主要为钢材、 铁矿石储备）占全部存货余额的 98%。公司日常经营需保持一定数量的存货， 发行人已按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，但不排除由 于市场环境发生变化而导致存货发生进一步跌价的可能。 1-1-19 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、经营活动现金流下降风险 2009年、2010年、2011年和 2012年 1-3月，公司净利润分别为 19,799.09 万元、29,560.08万元、40,897.93万元和 10,078.06，经营活动产生的现金流量 净额分别为 21,625.03万元、11,999.36万元、-101,693.41万元和 12,803.97万元。 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2008年第四季度，受国际金融 危机影响，我国钢材、铁矿石市场价格出现较大波动。为规避经营风险与资金 风险，公司着力压缩经营规模，加速现金回笼，在维护优质的必要的客户关系 前提下，到 2008年年底将各类贸易业务和代客采购业务规模降低到了比较低的 限度，2008年度实现经营活动现金流量净额 61,044.97万元，确保了公司的资 金安全。2009年以来国内宏观经济形势不断好转，公司开始逐步谨慎恢复原有 贸易业务，公司经营活动现金流逐步趋于与公司正常贸易水平相适应的水平。 2011年，公司贸易规模进一步扩大，采购货物支出大幅增加，并且由于货币政 策紧缩，上游供货商倾向于采用现金结算而减少银行承兑汇票等融资工具，致 使当期经营活动现金流出较大。2012年一季度，随着公司前期库存的加速出货， 公司经营活动现金流入大幅增加，同时公司本期购买商品支付的现金有所减少， 使得本期经营活动现金流量净额有所增长，2012年一季度公司实现经营活动现 金流量净额 12,803.97万元。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会影响到 正常经营资金的周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 3、资产负债率较高风险 截至 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 3月末，公司资产负债率 分别为 50.52%、56.28%、61.37%和 61.89%。本期债券发行后，公司的资产负 债率将进一步上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果 负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。 4、可供出售金融资产金额较大和减值风险 截至 2012年 3月末，公司持有的可供出售金融资产达 24,161.22万元，全 部是持有其他上市公司的证券，其中最主要的是公司持有的 3,528.92万股“太 平洋”（股票代码：601099）。股票市场的波动使得公司持有的金融资产的价格 存在较大不确定性，将影响公司金融资产的变现规模和变现能力，可能给公司 1-1-20 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 带来一定的财务风险。 （二）经营风险 1、行业风险 物流行业的发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形 势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对公司的经营产 生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，公司未来可能受 到行业波动的不利影响。 2、市场竞争风险 随着我国物流行业的发展，行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。特 别是中国加入 WTO以后，由于服务业市场准入的扩大，我国综合物流服务业 日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战。日趋激烈的行业竞争会对 发行人开展业务产生一定程度的影响。 3、质押监管业务风险 质押监管业务是公司近年来开展的一项新型业务：在银行与企业签订质押 融资协议、公司与企业签订仓储协议的基础上，公司与银行、企业签订三方质 押监管协议，公司作为监管方，接受银行委托，按照银行指令监管质物，承担 监控、保管责任，如因公司监管失职致使质物短损灭失，需承担返还灭失质物 或赔偿相应损失的责任。质押监管业务的开展给公司带来新的利润增长点，但 也带来相应的经营风险，包括出质人风险、质物风险、操作风险、管理风险等。 公司为保障质押监管业务顺利开展，控制业务风险，采取了一系列风险防范措 施，但如果风险未能有效识别或控制不力，仍有可能使公司面临一定的经营风 险。 （三）政策风险 1、产业政策风险 2009年 3月，国务院出台《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号）， 以促进物流业平稳较快发展。2011年 8月，国务院出台《国务院办公厅关于促 1-1-21 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），其中明确指出，要 通过减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施 促进物流业健康发展。随着促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物 流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业的经营带来一定的机遇和 挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。 2、土地政策风险 随着城市经济的快速发展、城市规模的日益扩大，公司仓库所在地区很多 由原来的郊区变为城区。城市用地规划改变迫使公司处置相应的土地、房产， 以置换到现在的城市郊区。由于土地价值的长期升值，相应土地房产的处置可 能为公司带来土地增值收益或拆迁补偿收益。国家土地政策变动或当地城市规 划调整可能对公司的土地增值或拆迁补偿收益造成重大影响。 （四）管理风险 公司目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，加上公 司近年新进入的动产监管、港口集装箱、期货交割、与货代结合的物流外包等 业务领域，公司经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本费用控制等 方面的要求不断提高。在经营规模快速扩张过程中，如果管理、控制不当，将 直接影响各业务领域的协调发展，从而使公司面临一定经营风险。 1-1-22 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AAA，本公 司主体长期信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信评对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等 级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信评评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合信评评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合信评对发行人的主体信用评级反映了发行人作为国内规模较大、经营 历史较长的仓储物流企业，具有仓储资源雄厚、物流网络庞大、运营经验丰富、 品牌声誉良好等优势。联合信评同时也关注到公司业务结构不均衡，库外监管 业务风险大等对公司经营发展带来的不利影响。未来随着中储总公司土地资产 的注入，公司自有产权仓储用地将大幅增加，资产规模将得到显著提升，整体 竞争实力将进一步增强。联合信评对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。中国诚通隶属于国务院国有资产监督管理委员会，其资产规模较 大，为本期债券所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。联合信评 评定本期公司债券信用等级为 AAA。 1-1-23 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）国务院印发的《物流业调整和振兴规划》强调了物流产业的战略地位， 行业发展前景良好，公司可享受到相关政策扶持。 （2）公司拥有中国最大、分布最广的集仓储、配送、信息一体化的物流配 送、集装箱运输和金属分销网络，并正积极推进集贸易-物流-仓储一体化优势 的综合物流业务，发展前景良好。 （3）公司凭借不断提高的服务质量和多年的客户关系管理，目前已与大批 的客户建立了长期稳定的合作关系。 （4）中储总公司计划将旗下符合条件的资产陆续注入上市公司，有助于提 升公司的整体竞争实力。 （5）公司拥有丰富的工业仓储用地及央企整合形成的土地资产等土地储 备，目前地处城市核心区域的土地总面积达到 3,000亩以上，升值潜力大。 2、关注 （1）公司物流和贸易业务受宏观经济波动影响较大。 （2）人力成本大幅上升以及通货膨胀造成其他生产要素价格普遍上涨，给 公司经营带来成本压力。 （3）公司物流业务创新不足，增值业务和多元业态有待进一步挖掘和拓展。 （4）公司质押监管业务中的库外监管占比较高，在风险管控方面存在压力。 （四）跟踪评级 根据监管部门和联合信评对跟踪评级的有关要求，联合信评将在本期债券 存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，在发行人年报披露一个月 内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟 踪评级。 发行人应按联合信评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 1-1-24 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信评并提供有关资料。 联合信评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合信评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信评将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交 所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度很高。公司注重 加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至 2012年 3 月 31日，公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中 信银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司和大连银行股份有限公司等 多家银行的授信总额度约 99.8亿元，其中已使用授信额度约 48.4亿元，尚余授 信额度约 51.4亿元。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过 严重违约现象。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融 资券、中期票据等其他类型的票据。 1-1-25 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余 额为 16亿元，占公司截至 2012年 3月 31日的合并资产负债表中所有者权益的 比例为 36.51%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 流动比率 1.22 1.18 1.22 1.18 1.27 1.21 1.25 1.20 速动比率 0.92 0.89 0.88 0.85 0.98 0.93 1.04 0.99 资产负债率 61.89% 62.16% 61.37% 61.78% 56.28% 56.14% 50.52% 51.21% 项目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 2009年度 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 利息保障倍数 5.81 5.30 6.34 5.53 8.57 7.82 6.78 5.71 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 经营活动现金净 流量（万元） 12,803.97 9,818.23 -101,693.41 -148,019.33 11,999.36 -1,682.06 21,625.03 18,554.44 注：（ 1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率 =负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息/应付利息 1-1-26 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节担保 本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 名称：中国诚通控股集团有限公司 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号 6区 17号楼 成立日期：1998年1月22日 法定代表人：马正武 注册资本：506,016.50万元 办公地址：北京市丰台区南四环西路 188号 6区 17号楼 经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服 务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、 黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、 汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸 生产、开发及利用。 中国诚通控股集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型 中央企业集团，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易以及造纸等，是 国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营 公司试点企业。中国诚通资产规模庞大，经营业绩突出，在由中国企业联合会、 中国企业家协会主办的“2011中国企业500强”排名中名列第178名，在“2011 中国服务业企业500强”排名中名列第60名，在行业内具有较高的市场地位。 截至2011年12月31日，中国诚通持有中储总公司100%的股份，通过中储总 1-1-27 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司对发行人形成实际控制，是发行人的实际控制人。 （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 中国诚通 2010年财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计（文 号：利安达审字[2011]第 1086号），2011年三季度财务报告未经审计。中国诚 通最近一年及一期主要财务数据和指标如下表： 单位：万元 项目 2011年 9月 30日 2010年 12月 31日 总资产 6,169,824.35 3,834,155.29 所有者权益 2,035,072.06 1,476,784.91 资产负债率 67.02% 61.48% 净资产收益率 2.04% 3.93% 流动比率 1.23 1.34 速动比率 0.89 1.09 项目 2011年 1-9月 2010年度 营业收入 4,875,985.59 4,674,979.16 利润总额 58,290.98 82,489.01 净利润 41,437.98 58,022.32 经营活动产生的现金流量净额 7,119.39 -62,798.09 注：（1）净资产收益率 =净利润/期末净资产×100% （2）资产负债率 =总负债/总资产×100% （3）流动比率 =流动资产/流动负债 （4）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （三）担保人资信状况 中国诚通资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得 了较高的授信额度。截至 2011年 9月 30日，中国诚通共获得 426亿元的银行授 信额度，其中已使用授信额度为 231亿元，未使用的授信额度为 195亿元。本期 债券由中国诚通提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用 状况具有积极的影响。 （四）担保人累计担保余额占其净资产的比例 若不考虑为本期债券的担保，截至 2011年 9月 30日，中国诚通累计担保 余额为 23.17亿元（全部为对下属公司担保），占其 2011年 9月 30日净资产 （不含少数股东权益）的比例为 25.96%。 1-1-28 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （五）担保人偿债能力分析 1、担保人业务结构分析 担保人2010年经审计的业务构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 营业收入毛利 毛利率 金额占比金额占比 主营业务小计 4,654,413.37 99.56% 277,552.35 97.51% 5.96% 其中：商品贸易 3,719,628.81 79.56% 84,829.04 29.80% 2.28% 纸浆及纸制品 488,621.94 10.45% 86,570.08 30.41% 17.72% 物流业务 319,816.46 6.84% 70,202.52 24.66% 21.95% 其他项目 126,346.15 2.70% 35,950.71 12.63% 28.45% 其他业务小计 20,565.80 0.44% 7,081.28 2.49% 34.43% 合计 4,674,979.16 100.00% 284,633.62 100.00% 6.09% 总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，商品贸易、纸浆及纸制品 和物流业务收入对担保人营业收入贡献较大。 2、担保人资产负债结构分析 按经审计的合并报表口径，截至2010年12月31日，中国诚通资产总计为 3,834,155.29万元，所有者权益合计为1,476,784.91万元（其中，归属于母公司所 有者权益合计为902,776.28万元），资产负债率为61.48%。按未经审计的合并报 表口径，截至 2011年9月30日，中国诚通资产总计为 6,169,824.35万元，所有者权 益合计为2,035,072.06万元（其中，归属于母公司所有者权益合计为 892,555.31万 元），资产负债率为67.02%。截至2011年9月末，中国诚通的资产结构中，货币 资金与应收票据合计占流动资产的31.09%，在流动资产中占比较高。中国诚通资 产规模较大，结构合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。 截至2010年12月31日以及2011年9月末，中国诚通的偿债能力指标如下表所 示： 偿债能力指标 2011年 9月 30日 2010年 12月 31日 流动比率 1.23 1.34 速动比率 0.89 1.09 资产负债率 67.02% 61.48% 最近一年及一期，中国诚通的流动比率和速动比率略有下降，但仍保持在正 1-1-29 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 常水平。在业务扩张的同时，中国诚通的资产负债率略有增加，但仍保持在合理 区间，符合所处行业特点。 总体来看，中国诚通资产规模较大，整体偿债实力较强，抗风险能力较高， 能为发行人的债务偿付提供有效的保障。 3、担保人盈利能力分析 2010年度和2011年1-9月，中国诚通盈利情况如下表所示： 单位：万元 盈利能力指标 2011年 1-9月 2010年度 营业收入 4,875,985.59 4,674,979.16 营业利润 42,612.04 67,020.47 利润总额 58,290.98 82,489.01 净利润 41,437.98 58,022.32 近年来，中国诚通的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。 2010年度中国 诚通实现营业收入4,674,979.16万元，同比增长 33.66%，利润总额 82,489.01万元， 同比增长63.55%，净利润58,022.32万元，同比增长44.97%。2011年1-9月，中国 诚通实现营业收入4,875,985.59万元，利润总额58,290.98万元，净利润41,437.98 万元。 总体来看，中国诚通盈利能力较强，业务发展较快，具有较强的担保实力。 二、担保函的主要内容 中国诚通为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额及期限 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元，期限为7年。 （二）保证的方式 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （三）保证责任的承担 如发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或 1-1-30 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担 保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保 人承担保证责任；债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定有权代理 债券持有人要求担保人履行保证责任。 担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后依担保 函清偿相关款项。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。 （五）保证期间 若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至 本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保 证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月 止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或 其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保 证责任。 （六）债券的转让或出质 债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的 规定继续承担保证责任。 （七）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、 期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担 担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知 担保人。 （八）加速到期 1-1-31 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之 后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期 债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的 保证时，经债券持有人会议表决通过，债券持有人及债券受托管理人有权要求发 行人、担保人提前兑付债券本息。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督，当担保人发生影响 保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券 受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管 理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范 围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保 函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、 破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。 详细内容见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受 托管理人”的相关部分。 1-1-32 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为 2012年 8月 13日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2013年至 2019年每年的 8月 13日为本期债券上一计息年度 的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，下同）；若 投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 8月 13日。本期债券到期日为 2019年 8月 12日，若投资者行使回售权，则其回售 部分债券的到期日为 2017年 8月 12日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 发行人作为国内最大的仓储物流企业，其持续良好的盈利能力将为本期公 司债券本息的偿付提供有力保障。按照合并报表口径，2009年度、2010年度、 2011年度和 2012年 1-3月，发行人的营业收入分别为 1,400,370.04万元、 1,913,251.59万元、2,341,294.00万元和 543,931.07万元；归属于母公司所有者 的净利润分别 18,258.50万元、28,281.70万元、39,875.61万元和 9,949.54万元， 近三年归属于母公司所有者的净利润平均值足以支付本期债券一年的利息。在 取得良好经营业绩的同时，公司亦重视股东回报，最近三年，公司累计派发现 金股利 15,121.85万元。发行人良好的发展前景和盈利状况，为偿付本期债券本 息提供了保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 1-1-33 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012年 3月 31日，公司 合并报表口径的流动资产余额为 814,747.15万元，不含存货的流动资产余额为 614,506.92万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。 （二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保 中国诚通为本期债券发行出具了《担保函》，承诺对本期债券提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券全部本金及利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。该担保措施有力 的保障了本期债券每年的利息支付和到期的本金兑付，能够进一步保障本期债 券持有人的利益。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相 关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如 期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期 债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持 有人会议”。 1-1-34 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有 限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立 了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约 定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托 管理人”。 （四）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及 中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据发行人于 2012年 3月 2日召开的五届三十九次董事会会议及于 2012 年 3月 19日召开的 2012年度第二次临时股东大会审议通过的关于本次公司债 券发行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任 发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或 本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期 天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上 1-1-35 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 浮 30%。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人 进行追索。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有 人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 1-1-36 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第六节债券持有人会议 投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《 2012年中储发展股份有 限公司公司债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人 具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债 券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规 和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策 时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 本规则第六条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有 人会议，进行审议并作出决议： 1、拟变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期债券的本息； 3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4、变更、解聘债券受托管理人； 5、变更本规则； 6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、担保人发生影响保证责任能力的重大变化； 8、发行人书面提议召开； 9、债券受托管理人书面提议召开； 1-1-37 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所 及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （二）债券持有人会议的召集 1、当出现本规则第六条除“变更、解聘债券受托管理人”、“债券受托管理 人书面提议召开”以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应 当知悉该事项发生之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人，以 公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之 日起 5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 当出现本规则第六条“变更、解聘债券受托管理人”之情形时，发行人或 发行人在单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 5个工作 日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 当出现本规则第六条“债券受托管理人书面提议召开”之情形时，债券受 托管理人应当书面通知发行人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 债券受托管理人或发行人未发出或未能及时发出债券持有人会议通知的， 单独或合并代表 10%以上有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。 2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券 持有人会议召集人。 发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。 单独代表 10%以上有表决权的本期债券持有人发出召开债券持有人会议通 1-1-38 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推 举的一名债券持有人为召集人。 3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日 15个工作日前在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以 下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （8）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知 应在债券持有人会议召开日 5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在 刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可在原定召开日期的至少 5个工作日之前以公告方式取消该次债券持有 人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有 人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应 当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得 因此变更债权登记日。 5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交 1-1-39 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所和会务 安排等由发行人承担。 （三）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并 在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，担保人、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有 人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。 3、本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并 发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书 面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券 的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被 代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身 份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 1-1-40 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限； （3）授权委托书签发日期和有效期限； （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有 人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有 表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息 等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 （五）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。 1-1-41 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期 债券持有人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票 人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一 个议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。 5、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之 一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。 8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。 9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持 人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人 会议或直接终止该次会议，并及时公告。 10、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的 依其约定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体 1-1-42 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和 约束力。 债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张 数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的 本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例； （3）召开会议的日期、具体时间、地点； （4）该次会议的主持人姓名、会议议程； （5）各发言人对每个议案的发言要点； （6）每一议案的表决结果； （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和记录人签名。债 券持有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具 的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到 期之日起五年。 1-1-43 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第七节债券受托管理人 投资者认购本期公司债券视作同意《中储发展股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于中储发展股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理 协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：黄凌、刘延冰、郭春磊、廉晶 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：010-85130881 传真：010-65185233 邮政编码：100010 （二）受托管理协议签订情况 2012年 3月 20日，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《受托管 理协议》。 （三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况 除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（联 席主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期 债券受托管理职责的利害关系。 1-1-44 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 二、受托管理协议的主要内容 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明 书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券 全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利、职责和义务 1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《2012年中储发展股份有限公司公司债券持有人会议 规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。 3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各 项义务。 5、发行人应该指定专人负责参与本期债券相关的事务，并确保与债券受托 管理人在正常工作时间能够有效沟通。 6、发行人应在本期债券发行前及时将担保人为本期债券出具的合法有效的 担保函和其他发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。 7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人 名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。 8、发行人应当应债券受托管理人出具受托管理事务报告之需，及时向债券 受托管理人提供其所需的相关信息和文件，并确保该等信息和文件内容的真实、 1-1-45 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 准确和完整。 9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时书面通知债券受托管理人： （1）发行人按照募集说明书的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额 划入登记托管机构指定的帐户； （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和 / 或本金； （3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利 息和/或本金； （4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重大损失； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序； （6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼； （7）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及重要合同； （8）担保人发生重大不利变化； （9）本期债券被暂停交易； （10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形； （11）其他涉及债券持有人权利的重大事项。 10、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保 证义务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照法律法 规及募集说明书和本协议的要求追加担保； 11、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并 及时提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职 责。如担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人 主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生 1-1-46 中储发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时书面通知债券受托管 理人。 （三）债券受托管理人的权利、职责和义务 1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包 括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、 表决票、出席会议人员的签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书 等)，保管期限不少于本期债券存续期届满后 5年。 2、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能（未完）  |