[中报]华润三九：2012年半年度报告
华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告 二○一二年八月 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 独立董事Zheng Wei先生由于工作原因未能出席本次审议中报的董事会会 议，授权独立董事毛蕴诗先生代行表决权。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司法定代表人宋清先生、财务总监林国龙先生及会计机构负责人陈碧 絮女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况 ------------------------------------------------------- 3 二、股本变动及主要股东持股情况 ---------------------------------------- 5 三、董事、监事、高级管理人员情况----------------------------------------- 9 四、董事会报告 -------------------------------------------------------- 12 五、重要事项 ---------------------------------------------------------- 16 六、财务报告 ---------------------------------------------------------- 31 七、备查文件目录 ------------------------------------------------------140 2 第 第第一 一一节 节节公 公公司 司司基 基基本 本本情 情情况 况况 一 一一、 、、基 基基本 本本资 资资料 料料 1、公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司 公司英文名称：China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. 股票简称：华润三九 股票代码：000999 股票上市的证券交易所：深圳证券交易所 2、公司法定代表人：宋 清 3、公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755－83360999转3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 4、公司注册及办公地址：深圳市罗湖区银湖路口（北环大道1026号） 联系电话：0755－83360999 联系传真：0755－82118858 公司网址：www.999.com.cn 邮编：518029 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司半年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、其他相关资料 企业法人营业执照注册号：440301103302647 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 3 二 二二、 、、公 公公司 司司会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和业 业业务 务务数 数数据 据据摘 摘摘要 要要 （ （（一 一一） ））主 主主要 要要会 会会计 计计数 数数据 据据 单位：（人民币）元 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业总收入（元） 3,304,946,898.46 2,667,293,619.50 23.91% 营业利润（元） 647,137,359.83 505,310,195.23 28.07% 利润总额（元） 651,848,980.61 514,858,436.41 26.61% 归属于上市公司股东的净利润（元） 515,623,106.33 406,484,135.78 26.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 511,422,031.05 400,769,571.27 27.61% 经营活动产生的现金流量净额（元） 378,029,700.16 437,344,634.81 -13.56% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 7,709,973,674.17 7,599,036,284.51 1.46% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 4,825,129,507.97 4,544,989,793.85 6.16% 股本（股） 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00% （ （（二 二二） ））主 主主要 要要财 财财务 务务指 指指标 标标（ （（单 单单位 位位： ：：元 元元） ）） 单位：（人民币）元 主要财务指标 报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.53 0.42 26.19% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.52 0.41 26.83% 全面摊薄净资产收益率（%） 10.69% 8.94% 1.75% 加权平均净资产收益率（%） 10.70% 8.74% 1.96% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 （%） 10.60% 8.82% 1.78% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 10.62% 8.61% 2.01% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.39 0.45 -13.33% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.93 4.64 6.25% 资产负债率（%） 33.30% 36.17% -2.87% （ （（三 三三） ））非 非非经 经经常 常常性 性性损 损损益 益益项 项项目 目目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -726,944.08 计入当期损益的政府补助 3,538,824.63 无需支付的负债 1,589,333.78 除上述各项之外的营业外收入和支出净额 310,406.45 所得税影响数 -446,905.01 少数股东权益影响数 -63,640.49 合计 4,201,075.28 4 第 第第二 二二节 节节股 股股本 本本变 变变动 动动和 和和主 主主要 要要股 股股东 东东持 持持股 股股情 情情况 况况 一 一一、 、、公 公公司 司司股 股股本 本本变 变变动 动动情 情情况 况况 1、股本变动情况表（截止2012年6月30日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送股 公积 金转 股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 623,656,465 63.71% 0 0 0 0 0 623,656,465 63.71% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 623,655,003 63.71% 0 0 0 0 0 623,655,003 63.71% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 1,462 0.00% 0 0 0 0 0 1,462 0.00% 二、无限售条件股份 355,243,535 36.29% 0 0 0 0 0 355,243,535 36.29% 1、人民币普通股 355,243,535 36.29% 0 0 0 0 0 355,243,535 36.29% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 978,900,000 100.00% 0 0 0 0 0 978,900,000 100.00% 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股本年解除限售本年增加年末限售股 限售原因 解除限售 数 股数限售股数 数 日期 华润医药控股有限公司 622,498,783 0 0 622,498,783 股改承诺 2013年 12 月 深圳九先生物工程有限公 司 652,990 0 0 652,990 股改承诺 - 惠州市壬星工贸有限公司 503,230 0 0 503,230 股改承诺 - 高管股 1,462 0 0 1,462 高管持股 - 合计 623,656,465 0 0 623,656,465 －－ 2、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 5 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 二 二二、 、、股 股股东 东东及 及及实 实实际 际际控 控控制 制制人 人人情 情情况 况况介 介介绍 绍绍 1、报告期末股东总数 截止2012年6月30日，公司股东总数为26,521户。 2、前十名股东持股情况（截至2012年6月30日） 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的 股份数量 华润医药控股有限公司 国有法人 63.59% 622,498,783 622,498,783 0 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-005L-FH002深 国有法人 1.85% 18,131,612 0 0 光大保德信优势配置股票型证券投 资基金 境内非国有 法人 1.22% 11,916,218 0 0 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.97% 9,500,000 0 0 长城安心回报混合型证券投资基金 境内非国有 法人 0.87% 8,500,582 0 0 易方达价值成长混合型证券投资基 金 境内非国有 法人 0.86% 8,438,298 0 0 银华－道琼斯 88精选证券投资基 金 境内非国有 法人 0.80% 7,799,511 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－ 分红－个险分红 境内非国有 法人 0.78% 7,626,494 0 0 招商证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 境内非国有 法人 0.69% 6,797,332 0 0 嘉实稳健开放式证券投资基金 境内非国有 法人 0.69% 6,734,228 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-005L-FH002深 18,131,612 人民币普通股 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 11,916,218 人民币普通股 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 9,500,000 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 8,500,582 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 8,438,298 人民币普通股 银华－道琼斯 88精选证券投资基金 7,799,511 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 7,626,494 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 6,797,332 人民币普通股 嘉实稳健开放式证券投资基金 6,734,228 人民币普通股 6 华润深国投信托有限公司－重阳３期证券 投资集合资金信托 5,882,473 人民币普通股 上述股东 关联关系 或一致行 动的说明 公司未知流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。 华润深国投信托有限公司－重阳 3期证券投资集合资金信托为一信托产品，重阳投资为该产品 的投资顾问。从信托产品的委托人、信托计划的制订与资金募集、信托计划的执行等方面的实 质来看，该信托产品与华润三九不构成关联关系。 3、公司控股股东情况简介 截至 2012年6月30日，持有公司5%以上股份的控股股东为华润医药控股有限公司，其持 有公司622,498,783 股国有法人股 (占公司总股本63.59%)。 控股股东名称：华润医药控股有限公司 法定代表人：李福祚 成立日期：2007 年3月22日 注册资本：人民币伍拾叁亿捌仟伍佰万元整 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街 99号汇龙森科技园 2栋 B123室 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资（二）受其所投企业的书面委 托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投的企业从国 内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器材、零部件和在国内外 销售其所投企业生产的产品，提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投企 业间平衡外汇；3、为所投企业提供产品生产、销售和技术开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立 科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相 应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、 投资政策等资讯服务，（五）承接其母公司和关联企业的服务外包业务（六）允许投资性公司 承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）开展下 列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提 供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式 出口境内商品，并按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成 后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购 系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品价值不应超过系统集成所需全部价值的百分 之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与其投资性公司、其母公司 或其关联公司签有技术转让协议的国内公司，企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投企 业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进 口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器 和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为进口的产品提供售后 服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售 （不含零售）投资性公司进口的母公司产品。 7 4、公司实际控制人情况简介 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：人民币壹佰壹拾陆亿玖千叁佰捌拾叁万陆仟元整 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出 口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口； 承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易； 对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。兼营自行进口商品，易货换 回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项营规定的除 外）。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。 5 55、 、、实 实实际 际际控 控控制 制制人 人人通 通通过 过过信 信信托 托托或 或或其 其其他 他他资 资资产 产产管 管管理 理理方 方方式 式式控 控控制 制制公 公公司 司司： ：：不 不不适 适适用 用用 6 66、 、、其 其其他 他他持 持持股 股股在 在在百 百百分 分分之 之之十 十十以 以以上 上上的 的的法 法法人 人人股 股股东 东东: ::不 不不适 适适用 用用 三 三三、 、、可 可可转 转转换 换换公 公公司 司司债 债债券 券券情 情情况 况况 报告期内，公司未发行可转换公司债券。 8 第 第第三 三三节 节节董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员情 情情况 况况 一 一一、 、、公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事及 及及高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员基 基基本 本本情 情情况 况况 姓 名 性别年龄职务任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 李福祚 男 48 董事长 2011.6-2014.6 0 0 魏 斌男 42 董 事 2011.6-2014.6 0 0 杜文民 男 48 董 事 2011.6-2014.6 0 0 陈鹰 男 41董事 2012.6-2014.6 0 0 吴峻 男 49董事 2012.6-2014.6 0 0 宋 清男 47 董 事 2011.6-2014.6 0 0 总裁 2011.6-2014.6 周 辉女 41 董 事 2011.6-2014.6 0 0董事会秘书 2011.8-2014.6 总 监 2011.8-2014.6 Zheng Wei 男 51 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 Bingsheng Teng 男 41 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 毛蕴诗 男 66 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 李常青 男 43 独立董事 2011.6-2014.6 0 0 阎 飚男 50 监事会主席 2011.6-2014.6 0 0 方 明男 53 监 事 2011.6-2014.6 0 0 徐荣兴 男 43 监 事 2012.6-2014.6 0 0 凌凤斌 女 41 监 事 2011.6-2014.6 0 0 黎德明 男 40 监 事 2011.6-2014.6 0 0 邱华伟 男 45 高级副总裁 2011.8-2014.6 0 0 林国龙 男 45 副总裁 2011.8-2014.6 0 0 财务总监 2011.8-2014.6 喻 明男 46 副总裁 2011.8-2014.6 0 0 谈 英男 50总监 2011.8-2014.6 0 0 刘晖晖 男 43总监 2011.8-2014.6 0 0 麦 毅男 45 总 监 2011.8-2014.6 1950 1950 郭 欣男 41 总 监 2011.8-2014.6 0 0 朱百如 男 41 总 监 2011.8-2014.6 0 0 周洪海 男 41 总 监 2011.8-2014.6 0 0 杨战鏖 男 51 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 潘红炬 男 46 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 王进元 男 48 助理总裁 2011.8-2014.6 0 0 二 二二、 、、公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事在 在在股 股股东 东东单 单单位 位位任 任任职 职职情 情情况 况况 姓名在股东单位任职情况任职期间 李福祚 华润（集团）有限公司副总经理 2010年 5月至今 华润医药集团有限公司总裁 2010年 5月至今 魏 斌华润（集团）有限公司总会计师 2010年 4月至今 9 华润(集团)有限公司财务部总经理 2007年 9月至今 杜文民 华润（集团）有限公司人力资源总监 2009年 10月至今 华润（集团）有限公司副总经理 2011年 11月至今 陈鹰 华润（集团）有限公司战略管理部总经理 2011年 10月至今 吴峻 华润医药集团有限公司副总裁 2011年 11月至今 阎 飚 华润（集团）有限公司董事 2000年 04月至今 华润（集团）有限公司总法律顾问 2005年 08月至今 方 明华润医药集团有限公司副总裁 2007年 8月至今 徐荣兴 华润医药集团有限公司副总裁 2010年 8月至今 三 三三、 、、在 在在其 其其他 他他单 单单位 位位任 任任职 职职情 情情况 况况 任职人员姓名其他单位任职情况任职期间 李福祚 山东东阿阿胶股份有限公司董事长 2011年9月-2014年9月 华润双鹤药业股份有限公司董事长 2012年5月-2015年5月 华润双鹤药业股份有限公司董事 2012年5月-2015年5月 山东东阿阿胶股份有限公司董事 2011年9月-2014年9月 华润创业有限公司非执行董事 2010年 11月至今 魏斌 华润电力控股有限公司非执行董事 2010年 7月至今 华润置地有限公司非执行董事 2010年 10月至今 华润水泥控股有限公司非执行董事 2008年 8月至今 华润燃气控股有限公司非执行董事 2008年 11月至今 华润双鹤药业股份有限公司董事 2012年5月-2015年5月 华润创业有限公司非执行董事 2007年 9月至今 华润电力控股有限公司非执行董事 2010年 7月-至今 杜文民 华润置地有限公司非执行董事 2007年 8月至今 华润燃气控股有限公司非执行董事 2006年 3月至今 华润微电子有限公司非执行董事 2008年 3月-至今 华润水泥控股有限公司非执行董事 2006年 2月至今 吴峻 华润双鹤药业股份有限公司监事会主席 2012年5月-2015年5月 阎 飚 华润创业有限公司非执行董事 2006年 3月至今 华润置地有限公司非执行董事 2006年 2月至今 方 明 山东东阿阿胶股份有限公司监事 2011年9月-2014年9月 华润双鹤药业股份有限公司监事 2012年5月-2015年5月 zhengwei美世咨询（中国）有限公司合伙人 2003年 1月至今 Bingsheng Teng 沈阳东管电力科技集团股份有限公司独立董事 2011年 1月至今 长江商学院副院长 2007年 1月至今 毛蕴诗 中山大学管理学院博导、企业与市场研究中心主 任 1996年 7月至今 广州市农村商业银行独立董事 2009年 11月至今 佳士科技股份有限公司独立董事 2010年 2月至今 厦门大学 MBA中心教授、主任 2005年 8月至今 李常青 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 2007年 10月至今 厦门建发股份有限公司独立董事 2010年 5月至今 10 四 四四、 、、公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事及 及及高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员的 的的报 报报酬 酬酬情 情情况 况况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况严格按照公司《薪酬与考核委员会议事 规则》《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》执行。 公司2011年第二次临时股东大会批准第五届董事会独立董事津贴标准为人民币12 万元/年（税前）；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司 章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 公司外部董事（不含独立董事）及外部监事津贴标准为人民币 6万元/年(税前)。 董事出席公司董事会、股东大会的差旅费，监事出席公司董事会、监事会、股东大 会的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 （1）公司外部董事（含独立董事）、外部监事报酬主要依据其参与决策、履行职责 所付出的时间及承担的责任并参考同类上市公司董事、监事的薪酬标准确定。 （2）公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公 司董事会2011年第七次会议审议批准的薪酬体系的标准分12个月发放。公司2008 年年度股东大会批准了中长期（2009年-2011年）激励计划实施方案，该方案为延 期支付的现金奖励计划，目前 2011年度中长期激励奖金尚未发放。 董事、监事和高 级管理人员报酬 的实际支付情况 2012年 1月 1日-2012年 6月 30日公司董事、监事、高级管理人员（包括离任人 员在内）实际领取的报酬（含税）含 2012年按月领取的工资（基本年薪和各项补 贴），公司支付的社会保险费用、住房公积金和 2011年绩效薪酬，总额为 5,481,043.59 元。 五 五五、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事离 离离任 任任情 情情况 况况及 及及高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员的 的的新 新新聘 聘聘或 或或解 解解聘 聘聘情 情情况 况况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 唐建平 副总裁 离职 2012年 03月 01日工作调动 石善博 董事 离职 2012年 05月 09日工作原因 张海鹏 董事 离职 2012年 05月 09日工作原因 刘德君 监事 离职 2012年 05月 14日工作原因 陈鹰 董事 任职 2012年 06月 15日 吴峻 董事 任职 2012年 06月 15日 徐荣兴 监事 任职 2012年 06月 15日 六 六六、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内公 公公司 司司员 员员工 工工情 情情况 况况 在职员工的人数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 12023 0 5687 2954 技术人员 财务人员 行政人员 1389 365 1628 11 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以下 6269 大学专科 3139 大学本科 2365 研究生-硕士 250 第 第第四 四四节 节节董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告 一 一一、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内经 经经营 营营情 情情况 况况 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入33.05亿元，较去年同期增长23.91%，其中，制药业务营业 收入较去年同期增长25.29%；实现归属于母公司所有者的净利润5.16亿元，同比增长26.85%； 经营活动产生的现金流量净额3.78亿元。与年初预算相比，各项指标完成进度良好。 报告期内 OTC业务营业收入增长平稳，其中感冒品类、皮肤药品类保持了稳定的增长，止 咳类产品及皮肤药新品增长势头良好。处方药营业收入大幅增长，核心品种参附、华蟾素、参 麦注射液以及新品茵栀黄口服液快速增长，舒血宁注射液亦保持了良好的增长。抗生素业务通 过持续加强市场开发和学术推广，扭转了去年下滑态势，实现了恢复性增长。中药配方颗粒营 业收入受到产能不足的影响，增速放缓。 报告期内天然药四家企业的营销整合进展顺利，温胃舒、养胃舒已整合进入胃肠用药品类， 并确定了气滞胃痛颗粒 OTC渠道的整合方案。完成了对广东顺峰药业有限公司100%股权的收 购，获得了皮肤药领域的多个优质品种，顺峰药业三个重点品种已完成营销渠道整合。报告期 内新整合品种均实现了良好增长，广东顺峰药业有限公司二季度实现营业收入 7437.07万元， 为公司业务收入增长做出了贡献。公司正在加快重点关注品类中目标企业的筛选进度及谈判进 程，争取尽快完成并购项目。 报告期内，国内中药材价格指数同比下降10%左右，白糖价格较去年同期亦有所下降。同 时，公司通过内部资源整合，扩大原辅料及包装材料集中采购，使报告期内成本压力有所缓解。 为了确保战略目标的实现，公司近年来积极进行产业布局调整和技术改造升级，不断增加 产能，持续提升生产系统运营管控水平。2012年公司战略性资本支出项目投资总额预计为 8.26 亿元，报告期内已支付 2.41亿元，其中华润三九（郴州）质检楼项目已完成，安徽金蟾搬迁 项目基本完成，山东三九新建颗粒剂车间项目、雅安三九技改项目、双鹤高科 GMP改造等正在 进行中。 12 研发方面，公司已申报生产批件 4项，正在进行临床研究的项目 5项，临床前研究的项目 15项。感冒灵、壮骨关节丸分别列入国家十二五科技重大专项“大品种技术改造”项目。 报告期内公司强化运营管控模式,积极推进组织变革，加快总部业务与职能中心建设，以 整合产业链各个环节，建立与战略发展相匹配的组织体系，更好地落实战略举措。上半年已完 成组织变革方案设计，对现有业务及职能部门进行了整合，新设营销中心、生产运营中心、研 发中心、财务中心、人力资源中心及公共事务中心六个业务中心及职能中心，该方案于下半年 实施。 公司一直高度重视产品品质，严格按照 GMP规范生产药品。在产量不断提高，及时满足市 场需求的同时，一方面重新梳理生产管理体制，明确并完善车间管理程序；另一方面不断完善 内部质量管理体系，加强质量监督和质量控制人员的整体素质，并注重从研发源头上抓质量体 系建设。同时，通过组织变革建立生产运营中心，以加快生产运营体系的统一规划，统筹管理， 提升子公司生产管理水平，不断提升产品品质，满足消费者需求。 （二）公司主营业务行业及地区构成情况 1、主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比营业成本比毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）上年同期增上年同期增年同期增减 减（%） 减（%） （%） 医药行业 287,546.89 100,946.88 64.55% 25.29% 24.33% 0.27% 包装印刷 21,229.60 16,188.65 23.74% 14.69% 24.22% -5.85% 医疗服务 18,111.43 13,626.38 24.76% 49.23% 51.22% -0.99% 海外贸易 2,617.99 1,915.32 26.84% -2.31% -3.87% 1.19% 其他 12.97 13.10 -1.00% -99.56% -98.34% -74.10% 主营业务分产品情况 OTC 178,107.75 64,364.54 63.86% 11.79% 8.40% 1.13% 处方药 109,439.14 37,582.34 65.66% 55.93% 66.16% -2.11% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南方地区 120565.19 57.48% 北方地区 56054.16 5.06% 13 华东地区 91714.86 12.41% 西部地区 55166.62 13.93% 海外地区 6018.05 2.86% （三）报告期内无其他对报告期净利润产生重大影响的经营业务 （四）与公允价值计量相关的内部控制制度情况：不适用 （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）元 注册资本总资产净资产净利润 主营业 务 深圳华润九新药业 有限公司 USD10,000,000.00 352,563,663.97 241,343,294.96 51,166,903.52 制药 深圳九星印刷包装 集团有限公司 USD8,600,000.00 440,187,708.81 157,796,213.37 10,318,033.60 印刷包 装 深圳三九医药贸易 有限公司 RMB60,000,000.00 929,176,807.17 -159,241,643.75 32,910,847.96 销售药 品 雅安三九药业有限 公司 RMB100,000,000.00 648,305,616.36 516,062,979.56 87,980,178.74 制药 （六）经营中的问题和困难 1、自胶囊剂产品铬超标事件曝光后，药品安全问题引起了社会的广泛关注。随着新版GMP 正式实施，药品电子监管体系逐步建立，以及药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和 药品再评价工作的加强，药品安全监管力度正在不断加大。公司一直以来坚持严格按照GMP规 范进行药品生产，始终将药品安全放在第一位，针对个别新进入的企业管理基础薄弱的现状， 公司正在加大管控力度，建立统一、规范、标准化的生产运营流程，以降低整体经营风险。 2、随着新医改不断深化，2012 年仍面临医药行业政策变动的影响。医保目录中部分类别 的产品面临进一步降价风险，药品招标模式也将导致药品价格不断下降。但近期部分省份药品 招标模式有所转变，技术质量标权重有所增加，有望改变唯低价中标的状况，一定程度上可缓 解降价风险。此外，药品流通环节的改革也将对目前医药企业的营销模式产生影响。 （七）报告期实际经营成果与年度预算的比较 报告期内，公司营业总收入完成全年预算的46.6%，整体预算完成情况正常。其中OTC营业 收入完成全年预算的46.3%，处方药营业收入预算完成全年预算的45.7%；其他业务中，医疗服 务营业收入完成全年预算的56.6%，九星印刷业务和海外贸易预算完成情况未达预期。 报告期内，公司发生资本性支出2.41亿元，完成年度预算的26.9%。主要是由于部分项目 根据实际情况调整了工程进度，且项目设备验收付款主要发生在下半年，导致上半年预算进度 完成率较低。 14 （八）2012年下半年工作计划 1、加快组织变革，建立与战略发展相匹配的营销、生产运营、研发、财务等业务中心及 职能中心，积极整合各项资源，落实战略举措，为实现十二五规划目标在组织与人才方面奠定 坚实的基础。 2、加强生产基地的整体布局与产能规划，统一仓储物流布局和管理，加强供应商管理， 扩大集中采购范围，并不断提高产品质量标准，建立标准化的质量管理体系。 3、加快对天然药事业部及顺峰药业五家企业的整合工作，推动营销、生产、物流、研发 的进一步业务整合，推动财务管理、人力资源管理的整合。同时，继续寻找并购对象，加快符 合企业战略的并购，以丰富公司产品线。 4、继续增加研发投入，打造核心产品的二次开发以及创新药品的研发能力，并打造包括 外用药研究国家级企业技术中心、国家中成药工程技术研究中心及创新药物研发中心的研发平 台，提升公司专业研发能力。 二 二二、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内投 投投资 资资情 情情况 况况 （一）报告期内募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 三 三三、 、、公 公公司 司司现 现现金 金金分 分分红 红红政 政政策 策策的 的的制 制制定 定定及 及及执 执执行 行行情 情情况 况况 为进一步贯彻落实深圳市证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局发〔2012〕43号）要求，不断优化公司利润分配 政策。公司制定了《华润三九关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》，并就股东回报 规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时通 过电话专线等方式听取中小股东的意见和诉求，形成了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。 结合论证报告，公司对公司章程进行了修改，明确规定了现金分红的标准及比例、利润分配尤 其是现金分红事项决策程序和机制以及对利润分配政策进行调整的条件及程序。 四 四四、 、、内 内内幕 幕幕知 知知情 情情人 人人登 登登记 记记管 管管理 理理制 制制度 度度的 的的建 建建立 立立及 及及执 执执行 行行情 情情况 况况 15 经公司董事会审议批准，公司《内幕信息及知情人管理制度》已自 2009年11月起实施。 报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》及相关法规的要求，继续加强对内幕 信息及知情人的管理，具体管理措施包括： 1、对董事、监事和高级管理人员使用博客、微博等的情况进行了关注及检查。 2、建立并定期更新内幕信息知情人管理档案。相关知情人需申报个人资料、签署保密承 诺；相关内幕信息管理责任人负责登记备查文件，并定期向董事会秘书处报备。董事会秘书处 建立了《内幕信息知情人档案》，并定期进行更新。 3、定期提醒。公司董事会秘书处于每月的第一个工作日通过邮件提醒各部门负责人及其 他内幕信息管理责任人对可能接触内幕信息的关键岗位人员切实履行管理职责，将内幕信息知 情人控制在最小范围内，做好信息保密工作，并敦促相关知情人及时申报资料、签署保密承诺。 4、定期向深圳证监局报送控股股东知情人信息。按照深圳证监局的要求，公司每月向深 圳证监局报送《华润三九向控股股东、实际控制人报送非公开信息情况表》。 五 五五、 、、其 其其他 他他披 披披露 露露事 事事项 项项 无。 第 第第五 五五节 节节重 重重要 要要事 事事项 项项 一 一一、 、、公 公公司 司司治 治治理 理理情 情情况 况况 报告期内，公司遵照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》的有关规定，不 断改进公司治理，提高规范运作水平。 为进一步贯彻落实《企业内部控制基本规范》，不断优化公司内控体系，在以前年度内控 体系建设的基础上，公司制定了《2012年度内控提升工作方案》。公司将不断健全内控体系， 提升公司经营管理和风险防范水平，确保内部控制不断完善并得到有效执行，促进公司实现发 展战略。截至2012年6月底，公司已完成2011年度内控评估工作回顾，并按计划启动了2012年 度内控评估工作。 二 二二、 、、公 公公司 司司利 利利润 润润分 分分配 配配方 方方案 案案 2011年度利润分配方案执行情况：2012年6月15日，公司2011年年度股东大会审议通过了 16 2011年度利润分配方案，即以公司2011年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金2.40元 （含税），合计派送现金234,936,000元。 2012年 7月 31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了 2011年度分红派息 实施公告，确定股权登记日为 2012年 8月 7日，除息日为 2012年 8月 8日，红利发放日为 2012年 8月 8日。本次无限售条件流通股及高管锁定股份的股息通过股东托管券商直接划入 其资金帐户，其他有限售条件流通股（不含高管锁定股份）股息由本公司自行派发。2011年 度利润分配方案现已实施完毕。 三 三三、 、、公 公公司 司司半 半半年 年年度 度度不 不不进 进进行 行行利 利利润 润润分 分分配 配配， ，，也 也也不 不不进 进进行 行行公 公公积 积积金 金金转 转转增 增增股 股股本 本本。 。。 四 四四、 、、重 重重大 大大诉 诉诉讼 讼讼仲 仲仲裁 裁裁事 事事项 项项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生。 五 五五、 、、其 其其他 他他重 重重大 大大事 事事项 项项及 及及其 其其影 影影响 响响和 和和解 解解决 决决方 方方案 案案的 的的分 分分析 析析说 说说明 明明 （一）公司无证券投资行为。 （二）公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业。 17 六 六六 、 、、 报 报报 告 告告 期 期期 内 内内 收 收收 购 购购 及 及及 出 出出 售 售售 资 资资 产 产产 事 事事 项 项项 （一）报告期内收购资产事项 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关 联交易 资产收购定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 首次临时公告披 露日期 华润三九 广东顺峰药 业 2012年 03月 29日 60,000 2571.99否投标结果确定是是 3.95%否 2012年01月16日 经公司股东会 2012年第一次临时会议批准，公司收购了广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”）100%股权，交易金额人民币 6亿元。报告期 内，顺峰药业产权交割手续已经完成。 顺峰药业皮肤用药产品数量丰富，“顺峰”品牌具有一定市场影响，可迅速为公司补充顺峰康王、顺峰康霜、顺峰宝宝等品牌产品，使华润三九在抗 真菌细分市场快速建立市场地位，为构建皮肤用药品类领导地位奠定基础。 （二）报告期内无出售资产情况 （三）报告期内无资产置换情况 （四）企业合并情况 报告期内，新纳入合并范围的广东顺峰药业有限公司为报告期非同一控制下企业合并取得的子公司。 （五）自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 2012年2月9日，公司以人民币陆亿元整中标受让广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”）100%股权，并于同日与顺峰药业股东签订了《广东 顺峰药业有限公司股权转让合同》。2012年3月29日，顺峰药业股权转让的工商变更登记手续完成。 报告期内，广东顺峰药业有限公司 2012年 4-6月实现营业收入 7437.07万元，净利润为 2571.99万元。 七 七七、 、、 重 重重 大 大大 关 关关 联 联联 交 交交 易 易易 情 情情 况 况况 （一）与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定价原 则 关联交易 价格（万 元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价 格（万 元） 交易价格与市场 参考价格差异较 大的原因 长沙双鹤 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 4,959.77 1.59% 按照协议和 合同约定 无重大影响 双鹤经营 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 2,145.57 0.69% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润西安医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 2,466.26 0.79% 按照协议和 合同约定 无重大影响 北药鲁抗 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 3,210.84 1.03% 按照协议和 合同约定 无重大影响 衢州医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 1,534.82 0.49% 按照协议和 合同约定 无重大影响 安徽华源 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 357.56 0.09% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润河南医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 861.29 0.25% 按照协议和 合同约定 无重大影响 苏州礼安 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 145.37 0.03% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润昆山医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 202.63 0.06% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润辽宁医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 172.02 0.06% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润山东医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 8.86 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 双鹤药业 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 43.5 0.01% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润廊坊医药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 3.01 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 双鹤现代 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 13.29 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 湖北金马 与本公司同受销售商品、销售商品 遵循市场定价 16.2 0%按照协议和无重大影响 中国华润控制 提供劳务 合同约定 华润长春大格 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 7.09 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 双鹤装备 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 7.94 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 湖南双鹤新特药 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 1.22 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 浙江丽水中心 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 156.27 0.04% 按照协议和 合同约定 无重大影响 北京华源仁济 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 9.72 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 北京医药股份 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 3,089.34 0.99% 按照协议和 合同约定 无重大影响 华润潍坊远东 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 14.05 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 山西新龙药业 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 2,500.35 0.8% 按照协议和 合同约定 无重大影响 新龙药业集团 与本公司同受 中国华润控制 销售商品、 提供劳务 销售商品 遵循市场定价 3,189.05 1.02% 按照协议和 合同约定 无重大影响 衢州南孔 与本公司同受 中国华润控制 采购商品、 接受劳务 采购中西 药及原材 料 遵循市场定价 792.06 0.52% 按照协议和 合同约定 无重大影响 双鹤装备 与本公司同受 中国华润控制 采购商品、 接受劳务 采购中西 药及原材 料 遵循市场定价 0.41 0% 按照协议和 合同约定 无重大影响 山东阿华 与本公司同受 中国华润控制 采购商品、 接受劳务 采购中西 药及原材 料 遵循市场定价 68.77 0.04% 按照协议和 合同约定 无重大影响 新三九地产 与本公司同受 中国华润控制 采购商品、 接受劳务 缴纳物业 管理费 遵循市场定价 30.03 0.02% 按照协议和 合同约定 无重大影响 合计 ----26,007.31 -------- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 是公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献。 易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 无不利影响 20 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 2012年公司预计关联交易金额为 49259.66万元。2012年 1-6月公司实际发生日常关联交易金额为 23305万元。 告期内的实际履行情况 关联交易的说明 无 21 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的 比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额 的比例(%) 长沙双鹤 4,959.77 1.59% 双鹤经营 2,145.57 0.69% 华润西安医药 2,466.26 0.79% 北药鲁抗 3,210.84 1.03% 衢州医药 1,534.82 0.49% 安徽华源 357.56 0.09% 华润河南医药 861.29 0.25% 苏州礼安 145.37 0.03% 华润昆山医药 202.63 0.06% 华润辽宁医药 172.02 0.06% 华润山东医药 8.86 0% 双鹤药业 43.5 0.01% 华润廊坊医药 3.01 0% 双鹤现代 13.29 0% 湖北金马 16.2 0% 华润长春大格 7.09 0% 双鹤装备 7.94 0% 湖南双鹤新特药 1.22 0% 浙江丽水中心 156.27 0.04% 北京华源仁济 9.72 0% 北京医药股份 3,089.34 0.99% 华润潍坊远东 14.05 0% 山西新龙药业 2,500.35 0.8% 新龙药业集团 3,189.05 1.02% 衢州南孔 0 0% 792.06 0.52% 双鹤装备 0 0% 0.41 0% 山东阿华 0 0% 68.77 0.04% 新三九地产 0 0% 30.03 0.02% 合计 25,116.04 8.06% 891.27 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 25,116.04万元。 （二）与收购、出售资产相关的关联交易 报告期内公司未发生与收购、出售资产相关的关联交易事项。 - 22 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）公司与关联方存在债权、债务或担保事项 1、公司关联方债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额（借方）偿还额（贷方）期末余额 期初余额 发生额（贷方） 偿还额（借 方） 期末余额 哈九隆一厂 与本公司同受中 国华润控制 323.58 0 0 323.58 0 0 0 0 轻纺贸易 与本公司同受中 国华润控制 26.7 0 0 26.7 0 0 0 0 哈九隆二厂 与本公司同受中 国华润控制 7.01 0 0 7.01 0 0 0 0 安徽仁济 与本公司同受中 国华润控制 3.38 0 3.38 0 0 0 0 0 新三九地产 与本公司同受中 国华润控制 1.7 0 0 1.7 0 0 0 0 北药集团 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 50,528.55 270.08 49,998.09 800.53 淮海实业 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 2,269.77 0 0 2,269.77 三九集团 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 1,239.38 0 0 1,239.38 中医药连锁 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 185.78 0 0 185.78 北京医药 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 105.13 0 105.13 0 北药鲁抗 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 83.28 0 83.28 0 衢州医药 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 45.02 0 45.02 0 先达明物业 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 18.65 0 18.65 0 安徽华源 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 15.93 0 15.93 0 - 23 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 华润河南医药 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 9.99 0 9.99 0 衢州南孔 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 5 0 0 5 宁夏华源 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 4.48 0 4.48 0 双鹤装备 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 3.8 0 3.8 0 华润医药控股 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 3.07 0 3.07 0 三九经贸 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 2.5 0 0 2.5 汽车贸易 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 2.2 0 0 2.2 苏州礼安 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 1.3 0 1.3 0 华润西安医药 与本公司同受中 国华润控制 0 0 0 0 0.5 0 0.5 0 合计 362.37 0 3.38 358.99 54,524.33 270.08 50,289.24 4,505.16 报告期内公司向控股股东及其子 0 公司提供资金的发生额（万元） 公司向控股股东及其子公司提供 358.99 资金的余额（万元） 关联债权债务形成原因 主要是以前年度销售设备款、货款及预付货款等原因形成的关联债权债务 关联债权债务清偿情况 关联方已向公司偿还 3.38万元。 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及 关联债权债务所占比例较小，对公司经营成果及财务状况影响较小 财务状况的影响 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元，余额 358.99万元。 2、公司为关联方提供担保情况如下： 报告期内公司没有对关联方的担保。 - 24 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 八 八八、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内公 公公司 司司重 重重大 大大担 担担保 保保事 事事项 项项 报告期内公司无重大担保事项。 九 九九、 、、独 独独立 立立董 董董事 事事对 对对控 控控股 股股股 股股东 东东及 及及其 其其他 他他关 关关联 联联方 方方占 占占用 用用公 公公司 司司资 资资金 金金、 、、公 公公司 司司对 对对外 外外担 担担保 保保情 情情况 况况的 的的专 专专 项 项项说 说说明 明明及 及及独 独独立 立立意 意意见 见见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发［2003］56号文)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）， 作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： （一）关于资金占用情况 报告期内，华润三九不存在被大股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 （二）关于对外担保情况 截至2012年6月30日，华润三九不存在对外担保情况。 十 十十、 、、重 重重大 大大合 合合同 同同签 签签署 署署及 及及履 履履行 行行情 情情况 况况 （一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司没有进行现金资产委托管理，也无以前期间发生但持续到报告期的 现金资产委托管理事项。 十 十十一 一一、 、、发 发发行 行行公 公公司 司司债 债债的 的的说 说说明 明明 报告期内，公司未发行公司债。 十 十十二 二二、 、、承 承承诺 诺诺事 事事项 项项 （一）关于股权分置改革 - 25 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司股权分置改革方案已于 2008年 12月 5日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公 司股票5%以上股东新三九控股有限公司（现已更名为“华润医药控股有限公司”,以下简称“华 润医药控股”）作出的承诺及履行情况如下： 1、关于追送股份承诺 公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，华润医药控股将向流 通股股东每 10股追送0.3股（追送完毕后，此承诺自动失效）。触发以下任一条件，则华润医 药控股履行支付追加股份的义务：（1）公司 2008年度实现的基本每股收益低于 0.50元∕股； （2）公司 2009年度实现的基本每股收益低于 0.65元∕股。 2、华润医药控股承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置 改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 3、垫付承诺 对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确 表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，华润医药控股将代为垫付对 价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取 得华润医药控股的书面同意，并由华润三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。 承诺履行情况： 1、关于追送股份承诺 公司 2008年度实现的基本每股收益为 0.51元∕股，2009年度实现的基本每股收益 0.72 元∕股。不触发追送股份条件。 2、该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，华润医药控股未减持或 转让其持有的限售部分股票。 3、垫付承诺 惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权 分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持股份已全部质押给中泰信托投资有限责 任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，华润医药控股已分别 按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 （二）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 华润医药控股做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前不 存在同业竞争；本次收购完成后本公司及本公司控制的其他企业将不从事与华润三九医药之间 - 26 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 可能存在同业竞争的业务。如因本公司及本公司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承 诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿华润三九医药的实际损失。 中国华润总公司做出如下承诺：本公司及本公司控制的其他企业与华润三九医药之间目前 存在潜在的同业竞争；本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将通过法律程序保证 将来不从事任何在商业上与华润三九医药正在经营业务有直接竞争的业务。如因本公司及本公 司控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给华润三九医药造成损失的，本公司将赔偿 华润三九医药的实际损失。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 中国华润总公司承诺：“本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与华 润三九医药发生关联交易，如确实无法避免，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律 法规、规范性文件及《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定规范与华润三九医药之间 的关联交易行为，不损害华润三九医药及其中小股东的合法权益”。 承诺履行情况： 1、华润医药控股及其控制的其他企业、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九 医药之间目前不存在同业竞争。 2、中国华润总公司及其控制的其他企业与华润三九医药发生的关联交易，均已按照相关 法律法规、规范性文件的要求进行，没有损害华润三九医药及其中小股东的合法权益。 十 十十三 三三、 、、报 报报告 告告期 期期内 内内无 无无公 公公司 司司及 及及公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员、 、、公 公公司 司司股 股股东 东东受 受受中 中中国 国国证 证证 监 监监会 会会稽 稽稽查 查查、 、、中 中中国 国国证 证证监 监监会 会会行 行行政 政政处 处处罚 罚罚、 、、通 通通报 报报批 批批评 评评、 、、被 被被其 其其他 他他行 行行政 政政管 管管理 理理部 部部门 门门处 处处罚 罚罚及 及及证 证证券 券券交 交交 易 易易所 所所公 公公开 开开谴 谴谴责 责责的 的的情 情情况 况况； ；；亦 亦亦无 无无公 公公司 司司董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员被 被被采 采采取 取取司 司司法 法法强 强强制 制制措 措措施 施施 的 的的情 情情况 况况。 。。 十 十十四 四四、 、、其 其其他 他他综 综综合 合合收 收收益 益益细 细细目 目目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0 0 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 0 0 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0 0 小计 0 0 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 0 0 的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 0 0 的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0 0 - 27 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 小计 0 0 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0 0 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 0 0 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0 0 转为被套期项目初始确认金额的调整额 0 0 小计 0 0 4.外币财务报表折算差额 -598,886.10 -119,238.11 减：处置境外经营当期转入损益的净额 0 0 小计 -598,886.10 -119,238.115.其他 0 0 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0 0 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0 0 小计 0 0 合计 -598,886.10 -119,238.11 十 十十五 五五、 、、报 报报告 告告期 期期接 接接待 待待调 调调研 研研、 、、沟 沟沟通 通通、 、、采 采采访 访访等 等等活 活活动 动动情 情情况 况况表 表表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年6月20日董事会秘书办公室实地调研机构 宏源证券研究员 沟通公司业务发展规 划等 2012年6月13日公司 8楼会议室 实地调研机构 重阳、中银国际等 机构研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年6月12日董事会秘书办公室实地调研机构 国金证券研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年6月12日董事会秘书办公室实地调研机构 兴业证券研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年6月8日董事会秘书办公室实地调研机构 生命保险研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年5月24日董事会秘书办公室实地调研机构 兴业、博时等机构 研究员 沟通公司业务发展规 划等 2012年5月21日公司 202会议室 实地调研机构 瑞信、中国投资研 究员 沟通公司业务发展规 划等 2012年5月18日公司 207会议室 实地调研机构 平安大华基金等 机构研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年5月16日董事会秘书办公室实地调研机构 国联证券研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年5月7日董事会秘书办公室实地调研机构 华创证券等机构 研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年5月7日公司 207会议室 实地调研机构 华创证券等机构 研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年4月18日公司 207会议室 实地调研机构 申银、上投摩根等 机构研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年4月16日董事会秘书办公室实地调研机构 中金、景顺长城研 究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年3月31日董事会秘书办公室实地调研机构 上海正享投资研 究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年3月28日董事会秘书办公室实地调研机构 方正证券研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年3月26日董事会秘书办公室实地调研机构 东方证券、国联安 基金研究员 沟通公司经营情况及 发展思路 2012年3月15日董事会秘书办公室实地调研机构 易方达基金研究 员 沟通公司 2011年年度 经营情况 - 28 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年1月18日董事会秘书办公室实地调研机构 国信证券、华宝兴 业研究员 了解公司经营情况及 未来业务发展思路 2012年1月11日董事会秘书办公室实地调研机构 诺安基金等机构 研究员 沟通公司业务发展规 划等 2012年1月5日董事会秘书办公室实地调研机构 国金证券等研究 员 沟通公司经营情况及 业务发展思路 2012年1月3日董事会秘书办公室实地调研机构 交银施罗德研究 员 沟通公司经营情况及 业务发展思路 十 十十六 六六、 、、信 信信息 息息披 披披露 露露索 索索引 引引 事 项 刊载的报刊名刊载日公告编刊载的互联网网站及 称 期 号 检索路径 华润三九关于购买本溪三药、合肥神鹿、 双鹤高科、北京北贸四家公司100%股权的 进展情况公告 《中国证券报》 2012-1-6 2012-001 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 华润三九董事会 2012年第一次会议决议《中国证券报》 2012-1-17 2012-002 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九关于购买广东顺峰药业有限公《中国证券报》 2012-1-17 2012-003 http//www.cninfo.com.cn 司股权的交易公告 《证券时报》 华润三九关于召开 2012年第一次临时股《中国证券报》 2012-1-17 2012-004 http//www.cninfo.com.cn 东大会通知 《证券时报》 华润三九 2012年第一次临时股东大会决《中国证券报》 2012-2-3 2012-005 http//www.cninfo.com.cn 议公告 《证券时报》 华润三九关于购买广东顺峰药业有限公《中国证券报》 2012-2-10 2012-006 http//www.cninfo.com.cn 司股权的进展情况公告 《证券时报》 华润三九关于公司高级管理人员辞职的《中国证券报》 2012-3-3 2012-007 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九关于举行 2011年度业绩说明会《中国证券报》 2012-3-3 2012-008 http//www.cninfo.com.cn 的公告 《证券时报》 华润三九董事会 2012年第二次会议决议《中国证券报》 2012-3-7 2012-009 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九监事会 2012年第一次会议决议《中国证券报》 2012-3-7 2012-010 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九关于 2011年度日常关联交易公《中国证券报》 2012-3-7 2012-012 http//www.cninfo.com.cn 告 《证券时报》 华润三九关于公司向衢州南孔采购药材《中国证券报》 2012-3-7 2012-013 http//www.cninfo.com.cn 的关联交易公告 《证券时报》 华润三九关于购买广东顺峰药业有限公《中国证券报》 2012-3-31 2012-014 http//www.cninfo.com.cn 司股权的进展情况公告 《证券时报》 华润三九董事会 2012年第三次会议决议《中国证券报》 2012-4-27 2012-015 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九关于董事辞职的公告 《中国证券报》 2012-5-10 2012-017 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 华润三九关于监事辞职的公告 《中国证券报》 2012-5-15 2012-018 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 华润三九董事会 2012年第四次会议决议《中国证券报》 2012-5-22 2012-019 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九监事会 2012年第三次会议决议《中国证券报》 2012-5-22 2012-020 http//www.cninfo.com.cn - 29 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 公告 《证券时报》 华润三九关于在珠海市商业银行办理票《中国证券报》 2012-5-22 2012-021 http//www.cninfo.com.cn 据池及存款业务的关联交易公告 《证券时报》 华润三九关于召开 2011年年度股东大会《中国证券报》 2012-5-22 2012-022 http//www.cninfo.com.cn 通知 《证券时报》 华润三九关于湖北省胶囊剂药品监督抽《中国证券报》 2012-5-29 2012-023 http//www.cninfo.com.cn 验情况通报的公告 《证券时报》 华润三九关于召开 2011年年度股东大会《中国证券报》 2012-6-13 2012-024 http//www.cninfo.com.cn 的提示性公告 《证券时报》 华润三九 2011年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 2012-6-16 2012-025 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 关于广东省食品药品监督管理局抽验情《中国证券报》 2012-7-18 2012-026 http//www.cninfo.com.cn 况通报的公告 《证券时报》 华润三九董事会 2012年第五次会议决议《中国证券报》 2012-7-24 2012-027 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九监事会 2012年第四次会议决议《中国证券报》 2012-7-24 2012-028 http//www.cninfo.com.cn 公告 《证券时报》 华润三九关于 2011年度日常关联交易公《中国证券报》 2012-7-24 2012-029 http//www.cninfo.com.cn 告 《证券时报》 华润三九关于召开 2012年第二次临时股《中国证券报》 2012-7-24 2012-030 http//www.cninfo.com.cn 东大会通知 《证券时报》 华润三九分红派息公告 《中国证券报》 2012-7-31 2012-031 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 华润三九医药 2012年度中报业绩快报 《中国证券报》 2012-7-31 2012-032 http//www.cninfo.com.cn 《证券时报》 华润三九关于召开 2012年第二次临时股《中国证券报》 2012-8-3 2012-033 http//www.cninfo.com.cn 东大会提示性公告 《证券时报》 - 30 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位： 华润三九医药股份有限公司 单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,296,214,214.88 2,022,565,873.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 862,721,176.77 874,097,045.08 应收账款 605,318,740.54 443,064,697.52 预付款项 114,872,478.15 69,289,779.8 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 53,499,295.3 53,340,696.3 买入返售金融资产 存货 688,907,798.35 683,533,969.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 186,018.49 421,699.64 流动资产合计 3,621,719,722.48 4,146,313,761.1 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 31 华润三九医药股份有限公司 2012年半年度报告全文 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,790,196.71 18,876,231.11 投资性房地产 13,331,952.61 13,701,914.83 固定资产 1,585,926,457.08 1,347,203,709.06 在建工程 556,774,452.05 615,137,473.23 工程物资 15,601,930.55 15,328,814.79 固定资产清理 505,228.1 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,489,627,821.41 1,287,638,929.36 开发支出 33,244,888.26 31,399,587.2 商誉 253,476,458.17 长期待摊费用 25,264,402.86 17,398,441.27 递延所得税资产 50,324,611.81 59,643,220.49（未完）  |