[中报]万泽股份：2012年半年度报告
广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告 2012年 8月 8日 目录 一重要提示 …………………………………………………1 二公司基本情况……………………………………………… 2 三 主要会计数据和业务数据摘要…………………………… 3 四 股本变动及股东情况……………………………………… 6 五董事、监事和高级管理人员………………………………11 六 董事会报告…………………………………………………14 七 重要事项……………………………………………………21 八 财务报告……………………………………………………34 九 备查文件……………………………………………………132 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 一、重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或提 出异议。 公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明：保证半年度报 告中财务报告的真实、完整。 公司半年度报告中的财务报告未经审计。 1 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000534 B股代码 A股简称万泽股份 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称广东万泽实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 万泽股份 公司的法定英文名称 GUANGDONG WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩 写 Wedge 公司法定代表人林伟光 注册地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9楼 办公地址的邮政编码 515041 公司国际互联网网址 电子信箱 wzgf0534@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄曼华蔡岳雄 联系地址 广东省汕头市珠池路 23号光明大 厦 B幢 9楼 广东省汕头市珠池路 23号光明大 厦 B幢 9楼 电话（0754）88857191 （0754）88857179 传真（0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司证券部 2 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 218,755,706.26 88,007,473.87 148.56% 营业利润（元） 46,846,399.68 -14,700,666.95 418.67% 利润总额（元） 45,133,540.68 -15,319,095.83 394.62% 归属于上市公司股东的净利润（元） 29,768,740.25 -14,519,649.69 305.02% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 25,213,670.75 -13,968,613.80 280.50% 经营活动产生的现金流量净额（元） -135,205,114.86 -22,760,235.63 -494.04% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 2,723,287,914.40 1,332,030,036.41 104.45% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,018,927,295.77 563,871,458.18 80.70% 股本（股） 485,692,096.00 255,111,096.00 90.38% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.0666 -0.0569 217.05% 稀释每股收益（元/股） 0.0666 -0.0569 217.05% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.0564 -0.0548 202.92% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.92% -2.7% 增加 5.62个百分点 加权平均净资产收益率（%） 3.12% -2.55% 增加 5.67个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.47% -2.60% 增加 5.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.65% -2.45% 增加 5.10个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） -0.2784 -0.0892 -212.11% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 3 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 归属于上市公司股东的每股净资产（元 / 股） 2.10 2.21 -4.98% 资产负债率（%） 62.58% 51.66%增加 10.92个百分点 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 涉及的国际会计准则和/ 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因或境外会计准则规定等说 明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 7,803,250.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 4 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -16,965.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,712,859.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,518,356.50 合计 4,555,069.50 - 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目 ”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 5 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 47,651,282 18.68% 230,581,000 230,581,000 278,232,282 57.29% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 47,647,929 18.68% 230,581,000 230,581,000 278,228,929 57.29% 其中：境内法人持股 47,647,929 18.68% 230,581,000 230,581,000 278,228,929 57.29% 境内自然人持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5.高管股份 3353 0% 3353 0% 二、无限售条件股份 207,459,814 81.32% 207,459,814 42.71% 1、人民币普通股 207,459,814 81.32% 207,459,814 42.71% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 255,111,096 100% 230,581,000 230,581,000 485,692,096 100% 1、股份变动情况表 股份变动的批准情况（如适用） 本公司于 2011年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【 2011】1896号）《关于核准广东 万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向万泽集团有限 公司发行230,581,000股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【 2011】 1897 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》文件（相关内容详见本公司 2011年12月1日公告编号 2011-030的公告）。2012年1月17日刊登重大重 组实施完成公告。 万泽集团截止去年年底持原持有股份47,920,429股(其中限售股份 47,647,929股，二级市场增持 272,500 股)，占公司总股本的 18.78%，本次新增股份发行完成后至本报告期末，万泽集团共持有本公司股份 6 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 278,501,429股，占公司总股本的57.34%. 股份变动的过户情况 本公司向万泽集团发行的230,581,000股人民币普通股股份已按有关规定完成股份报备登记手续，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份230,581,000股登记托管出具了《证券登记确认书》等资 料，新增股份230,581,000于2012年1月18日上市，限售期为 36个月。万泽集团原持有的本公司存量股份 47,647,929股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 股份变动 财务指标 股份变动前股份变动后 每股收益 0.1167 0.0666 每股净资产 2.21 2.10 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 万泽集团有限公司 47,647,929 0 230,581,000 278,228,929定向增发及追 加承诺 2015年 1月 17日 黄曼华 1,804 0 0 1,804高管持股依据有关高管持股 变动的规定确定林楚成 1,549 0 0 1,549监事持股 合计 47,651,282 0 230,581,000 278,232,282 -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 √适用 □不适用 公司于 2012年 1月份实施完成向万泽集团有限公司发行股份购买资产的重大重组，合并报表范围增 大，总资产、净资产大幅增加，资产负债率相应提高（截止本报告期末资产负债率为 62.58%），资产负债 结构也相应有所变动，总股本从原来的 25,511.1096万股增加到 48,569.2096万股。 7 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 42,196户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 万泽集团有限公司社会法人股 57.34% 278,501,429 278,228,929质押 278,000,000 汕头市电力开发公司国有股 1.38% 6,706,517 0 汕头市城市建设开发总公司社会法人股 0.83% 4,023,000 0 付方贤其他 0.47% 2,300,000 0 是晓东其他 0.29% 1,385,013 0 深圳市东大投资发展有限公司其他 0.28% 1,351,176 0 徐开东其他 0.26% 1,262,504 0 安信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 其他 0.23% 1,134,752 0 张智其他 0.23% 1,097,900 0 中国银行－诺德优选 30股票 型证券投资基金 其他 0.23% 1,093,833 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类数量 汕头市电力开发公司 6,706,517 A股 6,706,517 汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 A股 4,023,000 付方贤 2,300,000 A股 2,300,000 是晓东 1,385,013 A股 1,385,013 深圳市东大投资发展有限公司 1,351,176 A股 1,351,176 徐开东 1,262,504 A股 1,262,504 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 1,134,752 A股 1,134,752 张智 1,097,900 A股 1,097,900 中国银行－诺德优选 30股票型证券投资基金 1,093,833 A股 1,093,833 广州中南技术培训学校 963,900 A股 963,900 8 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 前 10名股东中 1、2、3名股东之间及与其他股东均不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也 未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是 √否 实际控制人名称林伟光 实际控制人类别个人 情况说明 林伟光，汉族，出生于 1963年6月。北京大学 EMBA，药剂师职称；现任万泽集团有限公司董事长、广 东万泽实业股份有限公司董事长，深圳市总商会副会长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 林伟光杨竞雄 30.00%（注） 70.00% 林伟光深圳市万泽实业有限公司 62.992% 37.008% 万泽集团有限公司 广东万泽实业股份有限公司 57.34% 注：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 9 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 10 广东万泽实业股份有限公 司 2012年半年度报告全 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 林伟光董事长 男 49 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0是 黄振光董事、总经理 男 46 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 杨竞雄董事 女 45 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0是 彭军董事 男 43 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 李光焱董事 男 49 2009年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 于涛独立董事 男 39 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 周小雄独立董事 男 51 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 曾江虹独立董事 女 44 2009 年 09 月 01日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 陈岚监事会主席 女 44 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0是 许小将监事 男 43 2009 年 09 月 01 日 2012年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0是 林楚成监事 男 53 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 2,066 0 0 2,066 0 0否 毕天晓常务副总 男 48 2010 年 11 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 黄曼华副总、董事会秘书 女 50 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01日 2,406 0 0 2,406 0 0否 张怀颖副总经理 女 40 2011 年 11 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 赵国华财务总监 男 45 2009 年 09 月 01 日 2012 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 0否 合 计 ----------4,472 0 0 4,472 0 0 ---- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情 况 □适 用 √不适用 11 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林伟光万泽集团有限公司董事长 2006年是 杨竞雄万泽集团有限公司总经理 1996年是 陈岚万泽集团有限公司常务副总党委书记 2012年是 许小将 汕头市城市建设开发总 公司 总经理助理兼财务 科长 2008年是 在股东单位 任职情况的 说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 于涛广东世纪人律师事务所律师是 周小雄摩根大通期货有限公司董事长是 曾江虹深圳中胜会计师事务所合伙人是 在其他单位 任职情况的 说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 由董事会下设的薪酬委员会提出方案，报董事会或股东大会审核批准。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的《公司章 程》、《公司员工薪酬制度》等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理 人员的奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 截止 2012年6月30日，现任董事、监事和高级管理人员共 15人，实际在公司领取 报酬有10 人，其中包括3名独立董事。报告期内独立董事尚未领取报酬。其他董事、 监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为 37.86 万元。 12 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况 （五）公司员工情况 在职员工的人数 702 公司需承担费用的离退休职工人数 78 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 311 技术人员 188 财务人员 61 行政人员 117 教育程度 教育程度类别数量（人） 大专以上 382 公司员工情况说明 13 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司总体经营状况回顾 2012年上半年，政府延续之前的政策调控基调，随着国家宏观调控力度的持续深化，房地产业受政府 宏观政策与行业政策的影响在加大，开发商资金面日益收紧，总体经营压力增大。预计未来一定时期内， 房地产市场政策调控的方向不会改变，这将对地产企业的经营和融资带来很大的压力。总体而言，公司顺 应市场变化，及时调整经营策略，多渠道筹集资金，加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，控制债务 综合成本，保证了公司的正常经营和持续发展。 2012年是公司标志性的一年。定向增发股份购买资产的重大重组在经历 2年多的等待后终于获得核准 文件并实施完成，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。本 报告期实现主营业务收入21,875.57万元，同比增加148.56%；实现营业利润 4,684.64万元，同比增加 418.67%；实现利润总额 4,513.35万元，同比增加 394.62%；归属于上市公司股东的净利润 2,976.87万元， 同比增加305.02%，。 目前公司主要业务是房地产业务，本报告期主要业绩来源于全资子公司常州天海公司在深圳开发的 “万泽·云顶香蜜湖”项目，自去年底竣工验收以来，已进入销售。本报告期，已销售住宅 61套，销售面 积6137.05平方米，销售收入约 1.85亿元；；常州万泽置地公司的万泽大厦酒店正在装修。上半年暂无结转 收入；西安新鸿业公司开发的“鸿基新城”项目一大期五个地块（即26#、20#、23#、24#、27#）现均已 取得土地证，其中已开工和正在开工的是26#、20#和23#，报告期主要是 26#地块一、二期尾盘及 20#地一 期在销售，截止报告期末，累计预售收入8.9亿元，因项目尚未办理竣工决算，报告期无结转收入。 报告期经营成果及财务状况分析 （1）报告期营业收入、营业利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等同比增减变化及原因： 单位：元 项目 2012年1－6月 2011年1－6月 增减% 营业总收入 218,755,706.26 88,007,473.87 148.56% 期间费用 27,559,968.63 21,059,575.93 30.87% 营业利润 46,846,399.68 -14,700,666.95 418.67% 营业外收支净额 -1,712,859.00 -618,429.00 -176.97% 14 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 29,768,740.25 -14,519,649.69 305.02% 经营活动产生的现金流量净额 -135,205,114.86 -22,760,235.63 -494.04% 现金及现金等价物净增加额 55,772,380.75 -103,438,256.11 153.92% 说明：1、营业总收入变化的主要原因是本期所结转的房地产收入增加所致； 2、期间费用变化的主要原因是本期房地产销售带来相关销售费用所致； 3、营业利润、净利润变化的主要原因是本期房地产销售带来收益所致； 4、营业外收支净额变化的主要原因是本期捐赠增加所致； 5、经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是地产项目的前期投入所致； 6、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是处置子公司收到的现金所致。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 √否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本 5200万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例 100%。去年5月份起，电厂开始进入全面停工状态。报告期没有售电售汽收入，净利润-1.03万元。 2、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本 8022万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例 100%。 报告期实现营业收入315.22万元，净利润187.95万元。报告期未有新开工或竣工项目。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本 7000万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例 100%。。 报告期没有营业收入，净利润-210.18万元。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本 8000万元，法定代表人：黄振光。公司持有比例 100%。 报告期实现营业收入2,513.92万元，净利润 -361.75万元。 5、常州万泽天海置业有限公司，注册资本 31062万元。 法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。 报告期实现营业收入18,504万元，净利润4,178.88万元。 6、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本 20000万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例 50%。 报告期实现营业收入1,064.48万元，净利润 -661.76万元。 15 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、国家之前出台的一系列针对房地产行业的调控政策效力持续显现，政府调控的政策基调继续延续。 公司将继续密切关注政策和市场形势变化，采取灵活经营策略，控制经营风险，在新项目发展方面，努力 把握国家政策导向，探索新的商业模式，保障公司经营业绩的稳健增长。 2、在宏观调控持续、货币环境紧缩的背景下，房地产业受政府宏观政策与行业政策的影响在加大， 开发商资金面日益收紧，总体经营压力增大。现金流成为衡量房企开发实力的重要标准，公司应顺应市场 变化，加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，积极探 索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司经营和发展的资金需 求。 3、热电一厂已于 2011年 5月全面停产。目前热电一厂住宅片区列入汕头市 “三旧”改造计划。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 -- - - - - 商 业 30,563,534.40 29,061,282.07 4.92% 37.6% 31.98%增加 3.9个百分点 房地产业 185,039,971.00 78,992,700.68 57.31% -- - 分产品 电力 -- - - - - 商业 30,563,534.40 29,061,282.07 4.92% 37.6% 31.98%增加 3.9个百分点 云顶香蜜湖项目 房产销售 185,039,971.00 78,992,700.68 57.31% -- - 主营业务分行业和分产品情况的说明 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 16 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 汕头地区 17,994,479.38 -27.72% 深圳地区 197,609,026.02 530.38% 常州地区 -- 主营业务分地区情况的说明 主营业务构成情况的说明 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □是 √否 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □是 √否 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □是 √否 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √适用 □不适用 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 651,136.00 -30,804.00 583,678.00 其中：衍生金融资 产 2.可供出售金融资 产 651,136.00 -30,804.00 583,678.00 金融资产小计 17 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 651,136.00 -30,804.00 583,678.00 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细 说明 □是 √否 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 2、募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □适用 √不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用 √不适用 18 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司一贯重视对股东的合理回报，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（ 2012）37 号） 和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监（ 2012）91 号）等文件要求， 在充分听取、征求股东意见的基础上，经公司 6月 26日召开的 2011年度股东大会审议通过，对公司《章 程》进行了修改，并已制订了《广东万泽实业股份有限公司未来三年分红规划》，完善了董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制，丰富了公司的分配政策尤其是现金分红政策，明确了现金分红 的标准和比例，规定了独立董事在现金分红中应发挥的作用，为中小股东有充分表达意见和诉求的机会提 供了条件，充分维护了中小股东的合法权益。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资 者合法权益，公司先后制订了《内幕信息知情人管理制度》、和《外部信息报送和使用管理制度》。2011年 ，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，结合公司 19 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 实际情况以及内幕信息知情人管理的新特点、新形势，及时更新修订了《内幕信息知情人管理制度》，并 得到了严格执行，认真做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作。报告期内，公司严格按照 《内幕信息知情人登记报备管理制度》执行，及时上报有关内幕知情人信息。公司未发生内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。 （十二）其他披露事项 □适用 √不适用 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 20 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照法律、法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事 程序规范，权力均能得到正常行使。报告期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、 召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行，董事能诚信、勤勉尽 责。独立董事充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，在深入、审慎地审查相关资料后，分 别就聘任会计师事务所、累计和当期对外担保、关联方资金往来等重大事项发表了独立意见。公司 经理层全面负责公司的生产经营管理工作，公司高管人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体 股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况 √适用 □不适用 本公司于 2011年11月30日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【 2011】1896号）《关于核 准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向 万泽集团有限公司发行230,581,000股股份， 2012年1月17日公司刊登重大重组实施完成公告，新增 股份230,581,000于2012年1月18日上市，限售期为 36个月。万泽集团原持有的本公司存量股份 47,647,929股(已质押)也作追加承诺，限售锁定36个月。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 21 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √适用 □不适用 序号证券品种证券代码证券简称 最初投资成本 （元） 期末持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末证券总 投资比例（ %） 报告期损益 （元） 1 股票 601857中国石油 136,360.00 14,000 126,700 21.71% -9,660.00 2 股票 601137 博威合金 136,260.00 9,000 128,700 22.05% -7,560.00 3 股票 601558万和电气 72,560.00 4,000 73,720 12.63% 1,160.00 4 股票 002543华锐风电 62,560.00 8,000 56,080 9.61% -6,480.00 5 股票 601700天瑞仪器 49,992.00 3,120 45,708 7.83% -4,284.00 6 股票 300165风范股份 31,520.00 2,000 30,100 5.16% -1,420.00 7 股票 002539蒙发利 13,370.00 1,000 11,190 1.92% -2,180.00 8 股票 300155明泰铝业 11,860.00 1,000 11,480 1.97% -380.00 期末持有的其他证券投资 0 -100,000 17.13% 0 报告期已出售证券投资损益 -- - - 13,838.5 合计 514,482 -583,678 100% -16965.5 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 证券投资情况的说明：上表中为库存的新股。 2、持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 22 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 2、出售资产情况 □适用 √不适用 3、资产置换情况 □适用 √不适用 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务 状况的影响 √适用 □不适用 公司于 2009年刊登资产重组报告书，历时二年多的时间，于 2011年 11月 30日收到中国证监 会关于重组的核准文件，于 2012年 1月份完成重组的各项实施工作并已作公告。重组置入资产在 报告期给公司带来了可观的效益，净利润影响数为 42,686,228.45元，使公司得以扭亏为盈。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 23 广东万泽实业股份有限公 司 2012年半年度报告全 （九）重大关联交 易 1、与日常经营相关的关联交 易 □适 用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交 易 □适 用 √不适 用 3、共同对外投资的重大关联交 易 □适 用 √不适 用 4、关联债权债务往 来 √适 用 □不适用 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额发生额偿还额期末余额利息收入利息支出期初余额发生额偿还额期末余额利息收入利息支出 西安新鸿业实业有限公司合营企 业 17,400 1000 16,400 456.58 常州万泽利发贸易有限公司控股股东子公 司 326.8 326.8 万泽集团控股股 东 10,112.77 10,112.77 合 计 17,400 1000 16,400 456.58 326.8 10,112.77 10,439.57 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元 ） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元 ） 0 关联债权债务形成原因向合营企业提供财务资助，控股股东提供反担保资金 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生 额 0万元，余额 0万元。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情 况 □适 用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方 案 □适 用 √不适用 24 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 5、其他重大关联交易 向合营企业西安新鸿业公司提供财务资助 2010年 12月 3日本公司 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资 助不高于 2亿元的议案》，西安新鸿业于 2010年 12月24日至2011年 4月19日期间先后七次 向本公司借款，借款金额累计 1.74亿元，双方签订的借款协议，借款期限为一年，资金占用 费为年利率9%，到期付还本息。 截止 2012年 6月末，西安新鸿业已归还借款本金 1000万元及付清 2011年度借款资金占用费 1456.575万元，尚结欠已过期借款余额 1.64亿元及部分资金占用费。 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 25 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 万泽碧轩贸易公司 2011年12 月28日 4,000 2012年01月 06日 4,000质押1年否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 9700 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 9,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 4,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 9700 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例8.83% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 4000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）4,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 3、委托理财情况 □适用 √不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 5、其他重大合同 √适用 □不适用 （1）2012年2月17日，常州万泽置地房产开发有限公司与深圳市华典装饰工程有限公司签订了建筑安 装工程承包合同，价款总额19,399,835.93元，合同已付款 2,700,000.0元。 26 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （2）2012年2月22日，常州万泽置地房产开发有限公司与泰兴市第一建筑安装工程有限公司签订了建 筑安装工程承包合同，价款总额10,266,128.06元，合同已付款 1,800,000.00元。 （十一）发行公司债的说明 □适用 √不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 发行股份购买资 产时所作承诺 万泽集 团 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份 有限公司拥有权益的股份。 2、2006年 12月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产 51%股权之时，评估机构按 照预缴方式计算“云顶?天海花园 ”项目土地增值税。承诺对于税务主管部门对 “云顶. 天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 3、在“云顶.天海花园 ”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和 少于 2006年 12月对该项目存货的评估增值额 8,943.13万元的部分，将全部由万泽 集团补偿给万泽股份。 4、万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013年未来三年 实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 5、《关于拟置入汕头电力发展股份有限公司部分资产相关问题的承诺》：（1）若在 2011年 12月 31日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份 提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 237号）所确定的安业公司 净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权之动议，并将对万泽股 份由此所致的所有损失承担赔偿责任；（2）若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致 使该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》 （中联评报字[2009]第 237号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万 泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失 承担赔偿责任；（3）若在 2011年 12月 31日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式 取得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资 产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回 购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。 6、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该 2011年 12月 28 日 1、截至目前，正 在履行；万泽集 团持有的本公司 原存量股份于 2011年 12月 28 日变更为限售股 份； 2、（1）截至本方 案签署日税务主 管部门正在对该 项目进行土地增 值税的清算中； （2）万泽集团将 按承诺履行。 3、（1）截至本方 案签署日税务主 管部门正在对该 项目进行土地增 值税的清算；（2） 进一步关注深圳 相关房地产项目 的土地增值税的 清算情况； 27 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项 目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司 ”与“北京浩利鸿房地产开发有限 公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发 有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联 合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将 承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359号”《北京市国有 土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、 补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其 《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 7、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本 公司将全额承担相关经济损失。 8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的 合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。（2）将不利 用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营 活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。 （4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开 发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产 的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关 的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽 集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予 万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、 （5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股 份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团 其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份 进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他 子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品 或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但 不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：○1停止生产构成竞争或可能构成竞争的 产品；○2停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；○3将相竞争的业务纳入到万 泽股份来经营；○4将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4○5其他对维护万泽股 份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权 益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上 述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11)该承诺函自万泽集团签署之日起生 效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可 变更或撤销。 10、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易， 则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万 泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受 4、正在履行中； 5、（1）（2）承诺 已履行。根据批 准的交易报告书 万泽集团用基准 日评估金额等额 现金将安业公司 和北京万泽宏润 100％股权置出； 2012年 1月 4日， 万泽集团支付了 转让款；本公司 与万泽集团于 2012年 1月 6 日 完成了以现金置 换资产的相关工 作；立信会计师 事务所有限公司 于 2012年 1月 6 日出具了验资报 告；（3）万泽集 团已对原做出的 关于鑫龙海项目 的承诺进行优 化，准备通过城 市更新的方法取 得项目的开发 权，无需取得工 业用地的土地使 用权证。 6、截至目前，尚 未发现联合蓝 海、中融盛世、 百诚来未履行其 做出的相关承 诺。 7、正在履行中。 8、截至目前，未 有万泽集团违反 承诺的情形。 9、截至目前，该 承诺正常履行， 未有违约情形。 28 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优 惠的条件。 11、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经 济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以 现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他 中小股东进行股份补偿。 12、置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万元， 如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿 期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团持 有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增 的股份数量）并予以注销。 10、该承诺正常 履行。 11、该承诺正在 履行； 12、正在履行中。 发行时所作承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 √是 □否 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 √是 □否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况正在履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 29 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年 5月 23日本公司坐谈机构 上投摩根基 金、民生加银 基金 公司总体的经营情况及 方向 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是 √否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □适用 √不适用 30 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十七）其他重大事项的说明 √适用 □不适用 （1）2012年3月16日第一次临时股东大会审议通过《关于万泽集团有限公司优化资产重组中鑫龙海项 目承诺事项的议案》。万泽集团向万泽股份做出承诺：若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新 项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确 定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将 对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60 日内。（详见2012年3月1日和3月17日本公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证 券时报》上的公告。 （2）2012年 3月15日，董事会通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》，4 月 6日，公司第二次临时股东大会审议通过该议案。 会后，万泽集团与常州万泽天海置业有限公司签署 反担保协议，万泽集团提供现金 10,112.77万元，对该贷款抵押物提供资金反担保，此笔款项将于反担保 协议签署生效后十日内支付给此贷款抵押物的所有人常州万泽天海置业有限公司，反担保期限至该贷款抵 押物解除为止。《中 （详见2012年3月17日和4月7日本公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和 国证券报》、《证券时报》上的公告。 （3）经公司2012年6月19日第七届董事会第三十八次会议决议同意。2012年6月21日，万泽股份全资 子公司深圳市万泽房地产开发有限公司在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，以4000万元成交竞得 标的股权，即黄少五（持股16%）、林文峰（持股17%）、杨进辉（持股6%）持有的深圳市中住房地产开发 有限公司共39%的股权。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 （十九）信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 刊登新增股份变动报告暨上市公告书《证券时报》D3 《中国证券报》 2012年 01月 17日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 刊登大股东所持公司股权质押情况公告《证券时报》《中国证券报》 2012年 01月 30日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 1、刊登 3月 16日召开 2012年第一次临时《证券时报》D23 《中国证券报》2012年 03月 01日巨潮网 31 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 股东大会公告；2、万泽股份董事会决议: 审 议通过《关于万泽集团有限公司优化资产 重组中鑫龙海项目承诺事项的议案》 刊登 3月 16日召开 2012年第一次临时股 东大会的提示公告 《证券时报》B44 《中国证券报》 2012年 03月 10日 1、刊登万泽股份 2012年第一次临时股东 大会决议：审议通过《关于万泽集团有限 公司优化资产重组中鑫龙海项目承诺事项 的议案》；2、刊登关于接受万泽集团对贷 款抵押物提供现金反担保的公告 《证券时报》B27 《中国证券报》 2012年 03月 17日 刊登 2012年第一次临时股东大会决议公告 的更正公告 《证券时报》D70 《中国证券报》2012年 03月 20日 1、刊登大股东所持公司股权质押公告； 2、 刊登西安新鸿业投资公司借款情况公告 《证券时报》《中国证券报》 2012年 03月 22日 刊登 4月 6日召开 2012年第二次临时股东 大会的提示公告 《证券时报》D23 《中国证券报》2012年 03月 29日 万泽股份于 2012-04-06采取现场与网络投 票相结合的方式召开股东大会 《证券时报》《中国证券报》 2012年 04月 06日 刊登 2012年第二次临时股东大会决议公 告:审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵 押物提供现金反担保的议案》 《证券时报》B19 《中国证券报》 2012年 04月 07日 刊登 2011年度业绩快报公告和 2012年第 一季度业绩预告 《证券时报》D39 《中国证券报》2012年 04月 13日 1、刊登第七届董事会第三十五次会议决议 公告 2、刊登第七届监事会第十四次会议 决议公告 3、刊登 2011年年度报告 《证券时报》B10 《中国证券报》 2012年 04月 21日 刊登万泽股份收到广东证监局警示函公告《证券时报》D3 《中国证券报》 2012年 04月 25日 刊登 2012年第一季报 《证券时报》D107 《中国证券 报》 2012年 04月 26日 刊登控股股东万泽集团所持公司股权质押 情况公告 《证券时报》B7 《中国证券报》 2012年 05月 12日 刊登关于控股股东万泽集团股权质押情况 的公告 《证券时报》D22《中国证券报》2012年 05月 17日 刊登持续督导工作报告书公告万泽股份发 布中航证券有限公司关于公司重大资产重 组及非公开发行股份购买资产暨关联交易 之持续督导工作报告书 《证券时报》《中国证券报》 2012年 05月 22日 1、刊登 6月 26日召开 2011年度股东大会《证券时报》D23 《中国证券报》2012年 06月 06日 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 32 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 公告;2、刊登第七届董事会第三十七次会 议决议公告 刊登万泽股份第七届董事会第三十八次会 议决议公告:审议通过《关于万泽地产参加 深圳市中住房地产开发有限公司 39%股权 竞拍议案》 《证券时报》C7 《中国证券报》 2012年 06月 20日 1、刊登 2011年度股东大会决议公告：审 议通过《2011年度利润分配方案》、《2011 年年度报告》及报告摘要、《关于修改公司 的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司 2012年度审计机构 的议案》等议案。 2、刊登竞拍股权公告 《证券时报》D31 《中国证券报》2012年 06月 27日 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 33 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 八、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 □是 √否 （二）财务报表 是否需要合并报表： √是 □否 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 34 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 1、合并资产负债表 编制单位：广东万泽实业股份有限公司单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 76,951,286.74 35,083,980.59 结算备付金 0 0 拆出资金 0 0 交易性金融资产 583,678 651,136 应收票据 0 0 应收账款 50,779,418.82 19,754,760.92 预付款项 505,348,034.95 68,334,644.16 应收保费 0 0 应收分保账款 0 0 应收分保合同准备金 0 0 应收利息 7,803,250 4,565,750 应收股利 0 0 其他应收款 177,398,149.05 197,113,702.81 买入返售金融资产 0 0 存货 1,585,964,577.68 692,602,964.87 一年内到期的非流动资产 0 0 其他流动资产 0 0 流动资产合计 2,404,828,395.24 1,018,106,939.35 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0 0 可供出售金融资产 0 0 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 197,232,720.63 200,531,452.54 投资性房地产 65,104,345.87 62,252,465.22 固定资产 22,545,023.65 21,410,303.17 在建工程 0 0 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 25,878,954.48 26,127,668.52 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 0 0 递延所得税资产 6,738,874.53 2,641,607.61 其他非流动资产 959,600 959,600 非流动资产合计 318,459,519.16 313,923,097.06 资产总计 2,723,287,914.4 1,332,030,036.41 法定代表人：林伟光主管会计工作负责人：黄振光会计机构负责人：赵国华 35 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 合并资产负债表（续） 编制单位：广东万泽实业股份有限公司单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动负债： 短期借款 82,000,000 111,500,000 向中央银行借款 0 0 吸收存款及同业存放 0 0 拆入资金 0 0 交易性金融负债 0 0 应付票据 40,000,000 39,500,000 应付账款 114,132,245 23,783,928.42 预收款项 164,029,345.37 119,356,905.83 卖出回购金融资产款 0 0 应付手续费及佣金 0 0 应付职工薪酬 3,842,200.02 3,803,664.48 应交税费 261,602,843.32 180,135,150.97 应付利息 63,100 277,457.25 应付股利 24,308,804.8 24,200 其他应付款 155,117,080.12 87,290,180.09 应付分保账款 0 0 保险合同准备金 0 0 代理买卖证券款 0 0 代理承销证券款 0 0 一年内到期的非流动负债 325,000,000 5,000,000 其他流动负债 0 0 流动负债合计 1,170,095,618.63 570,671,487.04 非流动负债： 长期借款 525,000,000 45,000,000 应付债券 0 0 长期应付款 0 0 专项应付款 0 0 预计负债 0 0 递延所得税负债 9,265,000 72,520,311.37 其他非流动负债 0 0 非流动负债合计 534,265,000 117,520,311.37 负债合计 1,704,360,618.63 688,191,798.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 485,692,096 255,111,096 资本公积 356,701,670.81 137,710,968.67 减：库存股 0 0 专项储备 0 0 盈余公积 75,331,126.3 75,331,126.3 一般风险准备 0 0 未分配利润 101,202,402.66 95,718,267.21 外币报表折算差额 0 0 归属于母公司所有者权益合计 1,018,927,295.77 563,871,458.18 少数股东权益 0 79,966,779.82 所有者权益（或股东权益）合计 1,018,927,295.77 643,838,238 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 2,723,287,914.4 1,332,030,036.41 法定代表人：林伟光主管会计工作负责人：黄振光会计机构负责人：赵国华 36 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 7,983,774.94 2,880,061.03 交易性金融资产 109,131 129,974 应收票据 0 0 应收账款 1,120,207.27 预付款项 0 22,240,493.75 应收利息 7,803,250 4,565,750 应收股利 0 0 其他应收款 396,412,272.79 264,538,946.94 存货 0 0 一年内到期的非流动资产 0 0 其他流动资产 0 0 流动资产合计 413,428,636 294,355,225.72 非流动资产： 可供出售金融资产 0 0 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 989,756,100.25 612,902,599.91 投资性房地产 0 0 固定资产 14,889,179.9 15,374,501.9 在建工程 0 0 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 0 0 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 0 0 递延所得税资产 2,491,687.31 2,491,687.31 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 1,007,136,967.46 630,768,789.12 资产总计 1,420,565,603.46 925,124,014.84 法定代表人：林伟光主管会计工作负责人：黄振光会计机构负责人：赵国华 37 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 母公司资产负债表（续） 单位：元 项目附注期末余额期初余额 流动负债： 短期借款 30,000,000 71,500,000 交易性金融负债 0 0 应付票据 0 0 应付账款 0 0 预收款项 73,800,000 85,741,111 应付职工薪酬 14,327.34 13,796.2 应交税费 717,357.78 1,172,317.32 应付利息 63,100 155,289.44 应付股利 24,308,804.8 24,200 其他应付款 292,879,767.41 143,048,044.22 一年内到期的非流动负债 0 0 其他流动负债 0 0 流动负债合计 421,783,357.33 301,654,758.18 非流动负债： 长期借款 0 0 应付债券 0 0 长期应付款 0 0 专项应付款 0 0 预计负债 0 0 递延所得税负债 0 0 其他非流动负债 0 0 非流动负债合计 0 0 负债合计 421,783,357.33 301,654,758.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 485,692,096 255,111,096 资本公积 365,556,330.34 189,025,902.09 减：库存股 0 0 专项储备 0 0 盈余公积 75,277,125.89 75,277,125.89 未分配利润 72,256,693.9 104,055,132.68 外币报表折算差额 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 998,782,246.13 623,469,256.66 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 1,420,565,603.46 925,124,014.84 法定代表人：林伟光主管会计工作负责人：黄振光会计机构负责人：赵国华 38 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、合并利润表 单位：元 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 218,755,706.26 88,007,473.87 其中：营业收入 218,755,706.26 88,007,473.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 168,593,609.17 100,036,377.23 其中：营业成本 108,943,102.86 80,478,245.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 35,014,691.64 1,411,678.23 销售费用 11,803,531.41 1,010,194.62 管理费用 16,911,350.02 20,836,255.81 财务费用 -1,154,912.8 -786,874.5 资产减值损失 -2,924,153.96 -2,913,122.3 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） -30,804 -278,821.5 投资收益（损失以“－”号 填列） -3,284,893.41 -2,392,942.09 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -3,298,731.91 -2,565,145.24 汇兑收益（损失以 “-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,846,399.68 -14,700,666.95 加：营业外收入 47,141 11,594.11 减：营业外支出 1,760,000 630,022.99 其中：非流动资产处置损 失 574,749.02 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 45,133,540.68 -15,319,095.83 减：所得税费用 15,364,800.43 448,166.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,768,740.25 -15,767,261.88 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 29,768,740.25 -14,519,649.69 少数股东损益 -1,247,612.19 六、每股收益： ---- （一）基本每股收益 0.0666 -0.0569（二）稀释每股收益 0.0666 -0.0569 七、其他综合收益 0 0 八、综合收益总额 29,768,740.25 -15,767,261.88 归属于母公司所有者的综合收益 总额 29,768,740.25 -14,519,649.69 归属于少数股东的综合收益总额 -1,247,612.19 法定代表人：林伟光主管会计工作负责人：黄振光会计机构负责人：赵国华 39 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、母公司利润表 单位：元 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入 17,994,479.38 29,800,000 减：营业成本 17,897,857.89 14,900,000.5 营业税金及附加 17,994.48 1,281,400 销售费用 管理费用 9,360,710.23 8,909,258.9 财务费用 -5,335,318.66 -3,444,210.87 资产减值损失 263,451.77 -13,216,758.18 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） -9,443 -95,696 投资收益（损失以 “－”号 填列） -3,294,174.65 -2,541,548.88 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -3,298,731.91 -2,565,145.24 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） -7,513,833.98 18,733,064.77 加：营业外收入 4,347.66 减：营业外支出 2,058.02 其中：非流动资产处置损 失 2,058.02 三、利润总额（亏损总额以 “－”号 填列） -7,513,833.98 18,735,354.41 减：所得税费用 3,172,021.96 四、净利润（净亏损以 “－”号填列） -7,513,833.98 15,563,332.45 五、每股收益： ---- （一）基本每股收益 -0.0168 0.061（二）稀释每股收益 -0.0168 0.061 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -7,513,833.98 15,563,332.45 40 广东万泽实业股份有限公司 2012年半年度报告全文 5、合并现金流量表 单位：元 项目本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 266,961,270.41 105,819,656.16 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额（未完）  |