[中报]日海通讯：2012年半年度报告
深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 深 深深深深圳 圳圳圳圳日 日日日日海 海海海海通 通通通通讯 讯讯讯讯技 技技技技术 术术术术股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 S SSSSU UUUUN NNNNS SSSSE EEEEA AAAAT TTTTe eeeel lllle eeeec cccco oooom mmmmm mmmmu uuuun nnnni iiiic cccca aaaat tttti iiiio oooon nnnns ssssC CCCCo oooo. ...., ,,,,L LLLLt ttttd dddd. .... 2012年半年度报告 股票代码：002313 股票简称：日海通讯 披露日期：2012年 8月 10日 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 公司全体董事均亲自出席本次审议半年度报告的董事会。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人王文生、主管会计工作负责人彭健及会计机构负责人 (会计主管人员 )何美琴声明：保 证半年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 日海通讯、公司指深圳日海通讯技术股份有限公司 海若技术、控股股东指深圳市海若技术有限公司 允公投资指深圳市允公投资有限公司 日海国际指日海国际有限公司 易通光指深圳市易通光通讯有限公司 海生机房指深圳市海生机房技术有限公司 IDGVC指 IDGVC Everbright Holdings Limited 日海设备指深圳市日海通讯设备有限公司 广州日海指广州日海穗灵通信工程有限公司 贵州捷森指贵州捷森技术设备有限公司，后更名为贵州日海捷森通信工程有限公司 广州穗灵指广州穗灵通讯科技有限公司，后更名为广东日海通信工程有限公司 广东日海指广东日海通信工程有限公司 尚能光电指佛山日海易能光电技术有限公司，后更名为广东尚能光电技术有限公司 广西日海指广西日海通信工程有限公司 湖北日海指湖北日海通讯技术有限公司 日海傲迈指深圳市日海傲迈光测技术有限公司 新疆卓远指新疆卓远通信技术有限公司，后更名为新疆日海卓远通信工程有限公司 河南恒联指河南日海恒联通信技术有限公司，原名为郑州恒联通信技术有限公司 武汉光孚指武汉日海光孚通信有限公司，原名为武汉光孚通信有限公司 安徽国维指安徽省国维通信工程有限责任公司 海铸实业指深圳市海铸实业发展有限公司 华王网络指深圳市华王网络开发有限公司 朗天公司指深圳市朗天通信设备有限公司 武汉拓创指武汉拓创科技有限公司 元、万元指人民币元、万元 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 目录 重要提示................................................................................................................................................................2 释义.......................................................................................................................................................................3 目录................................................................................................................................................................4 第一节公司基本情况 ........................................................................................................................................5 第二节主要会计数据和业务数据摘要 ...............................................................................................................6 第三节股本变动及股东情况 .............................................................................................................................9 第四节董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................................15 第五节董事会报告 ..........................................................................................................................................19 第六节重要事项..............................................................................................................................................28 第七节财务会计报告 ......................................................................................................................................42 第八节备查文件目录 ....................................................................................................................................135 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第一节公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002313 B股代码 A股简称日海通讯 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称深圳日海通讯技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写日海通讯 公司的法定英文名称 SUNSEATelecommunications Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 SUNSEA 公司法定代表人王文生 注册地址深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1层 107号 注册地址的邮政编码 518057 办公地址深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1层 107号 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 www.sunseagroup.com 电子信箱 pengjian@sunseagroup.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名彭健方玲玲 联系地址 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1层 107号 深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 1层 107号 电话 0755-26616666 0755-86185752 传真 0755-26030222 0755-26030222-3218 电子信箱 pengjian@sunseagroup.com fanglingling@sunseagroup.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第二节主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 813,766,756.14 535,283,197.22 52.03% 营业利润（元） 101,911,816.75 71,700,381.32 42.14% 利润总额（元） 105,224,903.23 73,337,380.73 43.48% 归属于上市公司股东的净利润（元） 91,451,299.79 62,806,682.18 45.61% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 88,835,751.89 61,194,909.06 45.17% 经营活动产生的现金流量净额（元） -29,958,287.99 -217,935,465.69 -86.25% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,936,043,725.25 1,718,252,601.57 70.87% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,874,492,676.3 1,041,581,376.51 79.97% 股本（股） 240,000,000 100,000,000 140% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.46 0.32 43.75% 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.32 43.75% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.44 0.31 41.94% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.88% 6.55% -1.67% 加权平均净资产收益率（%） 8.49% 6.59% 1.9% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 4.74% 6.38% -1.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 8.25% 6.42% 1.83% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.1248 -2.1794 -94.27% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 7.8104 10.4158 -25.01% 资产负债率（%） 32.24% 35.03% -2.79% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 1. 公司于2012年6月15日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票。2012年6月21日，大 华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》。根据该验资报告，截至2012年6月21日止，公司实际 募集资金净额为771,460,000.00元，其中计入“股本”40,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”731,460,000.00元。 2012年7月4日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的登记手续。故： 本报告期末总资产、所有者权益均含本次非公开发行募集的资金；归属于上市公司股东的每股净资产中的净资 产包括非公开发行募集的资金，总股本为本次非公开发行后的股本。 2. 公司上年同期基本每股收益为0.64元/股，因本报告期内公司实施了资本公积转增股本每10股转增10股的权益分 派方案，现公司按照调整后的股本数列示上年同期基本每股收益为0.32元/股。 3. 本次非公开发行完成后，按新股本24,000万股计算，本报告期基本每股收益为0.38元/股，稀释每股收益为0.38 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.37元/股。 4. 报告期内，公司作为国内最大的通讯网络基础设施提供商，很好抓住国内运营商光纤宽带和移动宽带建设的契 机，充分发挥公司在ODN解决方案和无线基站基础设施一站式解决方案积累的研发经验和强大的定制化优势， 通过产业链整合使产品综合竞争力持续提升，在有线宽带ODN业务和无线基站基础设施业务均实现营业收入 较快的增长。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3 3333、存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4 4444、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -1,019.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,399,330.63 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 914,775.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -276,873.97 所得税影响额 -420,664.61 合计 2,615,547.9 - 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 无 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第三节股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 1111、股份变动情况表 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 75,000,825 75% 75,000,000 -825 74,999,175 150,000,000 75% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,750,000 63.75% 63,750,000 63,750,000 127,500,000 63.75% 其中：境内法人持股 63,750,000 63.75% 63,750,000 63,750,000 127,500,000 63.75% 境内自然人持股 4、外资持股 11,250,000 11.25% 11,250,000 11,250,000 22,500,000 11.25% 其中：境外法人持股 11,250,000 11.25% 11,250,000 11,250,000 22,500,000 11.25% 境外自然人持股 5.高管股份 825 0% -825 -825 0 0% 二、无限售条件股份 24,999,175 25% 25,000,000 825 25,000,825 50,000,000 25% 1、人民币普通股 24,999,175 25% 25,000,000 825 25,000,825 50,000,000 25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100% 100,000,000 0 100,000,000 200,000,000 100% 股份变动的批准情况（如适用） 1、2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会决议，审议通过了《2011年度利润分配预案》，以2011年年末总股本 10,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。 股份变动的过户情况 1、公司2011年度权益分派的实施以2012年4月16日为股权登记日、2012年4月17日为除权除息日。本次权益分派的新 增股份于2012年4月17日完成登记。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 1、报告期内公司公积金转增股本,已按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股 收益）。公司未对上期已披露的“每股净资产”、“每股经常活动产生的现金流量”进行调整。 9 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、经中国证监会“证监许可【2012】479号”《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司于2012年6月15日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票，其中，易方达基金管 理有限公司认购400万股、天平汽车保险股份有限公司认购400万股、华宝兴业基金管理有限公司认购400万股、汇添 富基金管理有限公司认购400万股、鹏华基金管理有限公司认购400万股、长城证券有限责任公司认购400万股、兴业 全球基金管理有限公司认购430万股、太平资产管理有限公司认购400万股、浙商证券有限责任公司认购400万股、安 桂林认购370万股。 2、2012年6月21日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款，大华会计师事务所有限公司出具了大华 验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股 本的验资报告》。根据该验资报告，截至2012年6月21日止，公司实际募集资金净额为771,460,000.00元，其中计入“股 本”40,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”731,460,000.00元。 3、2012年7月4日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的登记手续。本次发 行的4,000万股股票于2012年7月18日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，预计上市流通时间为2013年7月18日。 2 2222、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 深圳市海若技术 有限公司 29,625,000 0 29,625,000 59,250,000 首发承诺及非公 开发行承诺 2015-7-18 深圳市允公投资 有限公司 19,125,000 0 19,125,000 38,250,000首发承诺 2012-12-3 深圳市易通光通 讯有限公司 15,000,000 0 15,000,000 30,000,000首发承诺 2012-12-3 IDGVC EVERBRIGHT HOLDINGS LIMITED 11,250,000 0 11,250,000 22,500,000首发承诺 2012-12-3 汪燕 825 825 0 0高管锁定股 2012-3-16 合计 75,000,825 825 75,000,000 150,000,000 -- （二）证券发行与上市情况 1 1111、前三年历次证券发行情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期发行价格（元/股）发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次公开发行人 民币普通股股票 2009年 11月 24 日 24.8 25,000,000 2009年 12月 03 日 50,000,000 非公开发行人民 2012年 06月 15 20 40,000,000 2012年 07月 18 0 10 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 币普通股股票日日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 1、中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1174号文核准，本公司于2009年11月24日公开发行人民币普通股股票 2,500万股，发行价格为24.80元/股。经深圳证券交易所《关于深圳日海通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2009]166号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年12月3日起在深圳证券交易所 上市，股票简称“日海通讯”，股票代码“002313”。 2、中国证监会以“证监许可【2012】479号”《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司于2012年6月15日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票。2012年7月4日，公司 在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的登记手续。2012年7月18日，本次发行的 4000万股股票在深圳证券交易所上市。 2 2222、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 √适用 □不适用 本报告期，因实施资本公积转增股本的权益分派方案，公司股本增加至20,000万股； 因非公开发行人民币普通股股票4,000万股，公司股本增加至24,000万股，期末所有者权益大幅增加。 3 3333、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1 1111、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 8,673户。 2 2222、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 深圳市海若技术有限公司社会法人股 29.63% 59,250,000 59,250,000 深圳市允公投资有限公司社会法人股 19.13% 38,250,000 38,250,000质押 18,250,000 深圳市易通光通讯有限公社会法人股 15% 30,000,000 30,000,000 司IDGVC EVERBRIGHT 外资股 11.25% 22,500,000 22,500,000HOLDINGS LIMITED中国建设银行－华商动态其他 2.36% 4,727,859 11 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 中国建设银行－华夏优势其他 1.94% 3,885,040 增长股票型证券投资基金 中国平安人寿保险股份有其他 1% 1,999,667 限公司－万能－个险万能 中国建设银行－华宝兴业其他 0.53% 1,058,296 新兴产业股票型证券投资 光大证券股份有限公司客其他 0.5% 1,008,102 户信用交易担保证券账户姚秉县其他 0.5% 995,000 股东情况的说明 前 10名股东为截止本报告期末股东情况。公司于 2012年 6月 15日向 10名特 定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股股票，2012年 7月 4日， 公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的 登记手续。 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合4,727,859 A股 4,727,859 型证券投资基金中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资3,885,040 A股 3,885,040 基金中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险1,999,667 A股 1,999,667 万能 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券1,058,296 A股 1,058,296 投资基金 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券1,008,102 A股 1,008,102 账户 姚秉县 995,000 A股 995,000 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险977,768 A股 977,768 产品-005L-CT001深挪威中央银行 661,948 A股 661,948 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 599,579 A股 599,579 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 465,950 A股 465,950 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 深圳市海若技术有限公司实际控制人、董事长王文生先生为深圳市易通光通讯有限公司董事并持有其 22.4758%的股 权；深圳市海若技术有限公司董事陈旭红女士持有深圳市易通光通讯有限公司 3.4667%的股权；深圳市允公投资有 限公司实际控制人、董事长周展宏先生为深圳市易通光通讯有限公司董事并持有其 20.911%的股权；深圳市允公投 资有限公司董事兼财务总监王建才先生持有深圳市易通光通讯有限公司 0.3333%的股权；杨飞先生是 IDGVC EverbrightHoldings Limited的股东 IDG基金的普通合伙人的成员，杨飞先生持有深圳市易通光通讯有限公司 2.9463%的股权。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 3 3333、控股股东及实际控制人情况 （1 1111）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 12 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 （2 2222）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是 √否 实际控制人名称王文生 实际控制人类别个人 情况说明 王文生先生，中国国籍。本报告期末，王文生先生通过海若技术持有本公司29.625%的股权。经中国证监会“证监许 可【2012】479号”《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年6月15 日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票。2012年6月21日，大华会计师事务所有限公司 出具了大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万 股后实收股本的验资报告》。2012年7月4日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新 增股份的登记手续。本次非公开发行完成后公司总股本为24,000万股，王文生先生通过海若技术间接持有公司24.69% 的股份，仍为公司的实际控制人。 （3 3333）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4 4444）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4 4444、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本（万元） 深圳市允公投资有限公司周展宏 1998年 11月 24日 兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品） 3,000 深圳市易通光通讯有限公司高云照 2001年 01月 28日 兴办实业（具体项目另行申报）， 电子产品、模具、五金件、塑料 2,500 13 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 件的销售（不含医疗器械等许可 项目） IDGVC Everbright Holdings Limited何志成 2007年 06月 11日 对外投资业务 1 情况说明 IDGVC Everbright Holdings Limited的注册资本为 1万美元。公司于 2012年 6月 15 日向 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票，2012年 7 月 4日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行新增股 份的登记手续。本次非公开发行完成后，IDGVC Everbright Holdings Limited的持股 比例变更为 9.38%。 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 14 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第四节董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末 持股 数 （股） 其中：持 有限制 性股票 数量 （股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动原 因 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王文生董事长;总经理男 48 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 周展宏董事男 49 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 杨飞董事男 54 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 陈旭红董事女 51 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 童新独立董事男 49 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 吴玉光独立董事男 45 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 章书涛独立董事男 44 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 张虹监事男 47 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 王建才监事男 51 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0是 方玲玲监事女 32 2011-09-16 2013-05-10 0 0 0 0否 肖红副总经理女 44 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 高云照副总经理男 46 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 彭健 财务总监;董事 会秘书 男 48 2010-05-11 2013-05-10 0 0 0 0否 合计 -- - - - 0 0 0 0 -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 15 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王文生深圳市海若技术有限公司董事长 1996年 08月否 王文生深圳市易通光通讯有限公司董事 2007年 05月否 周展宏深圳市允公投资有限公司董事长 2003年 01月是 周展宏深圳市易通光通讯有限公司董事 2007年 05月否 王建才深圳市允公投资有限公司董事、财务总监 1998年 11月是 陈旭红深圳市海若技术有限公司董事 1996年 08月否 高云照深圳市易通光通讯有限公司董事长 2007年 05月否 肖红深圳市易通光通讯有限公司监事 2007年 10月否 在股东单位任 职情况的说明 本表为截止 2012年 8月 8日，公司董事、监事和高级管理人员在公司股东单位的任职情况。 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 童新广东广和律师事务所主任律师是 吴玉光深圳市中和正道管理咨询有限公司总经理是 吴玉光深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事是 周展宏深圳市日海安莱网络科技有限公司 执行董事兼 总经理 否 周展宏福建印象大红袍茶业有限公司监事否 周展宏深圳市奇特商务服务有限公司董事否 周展宏湖北九派创业投资有限公司董事否 周展宏深圳市海铸实业发展有限公司董事长否 王文生深圳市海铸实业发展有限公司董事否 王文生深圳市华王网络开发有限公司董事否 王建才深圳市熹茗文化传播有限公司执行董事否 王建才深圳市海铸实业发展有限公司董事否 杨飞广州数联资讯投资有限公司执行董事否 杨飞广东通用数字投资咨询有限公司董事长否 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 杨飞广州启生信息技术有限公司执行董事否 杨飞广州数联软件技术有限公司董事长否 杨飞广东太平洋技术创业有限公司董事、总经理否 杨飞 SUNGY DATA LTD.董事否 杨飞 MAPBAR TECHNOLOGY LIMITED董事否 杨飞深圳市通银金融控股有限公司董事否 杨飞广州菲特网络科技有限公司董事否 杨飞意马国际控股有限公司董事否 杨飞广州天创时尚鞋业股份有限公司董事否 杨飞海南双成药业股份有限公司董事是 杨飞 OBERON FMR, INC.董事否 杨飞和谐爱奇投资管理（北京）有限公司执行董事是 在其他单位任 职情况的说明 本表为截止 2012年 8月 8日，公司董事、监事和高级管理人员在公司（含合并报表范围内的公司）之外非 股东单位的任职情况。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事和不在公司任职的监事的薪酬由股东大会审议决定；在公司任职的董事和监事按其岗位 及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬；高级管理人员依据公司第一届董事会第二十五次会 议审议通过《高级管理人员薪酬考核制度》领取薪酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬依据岗位、职务及工作业绩确定；独立董事和不 在公司任职的监事的薪酬参照同行业同地区的薪酬水平确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 已按月支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 无 （五）公司员工情况 在职员工的人数 4,692 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 3,132 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 销售人员 219 技术人员 736 财务人员 64 行政人员 541 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科 470 大专 721 高中及以下 3,501 公司员工情况说明 公司员工人数含控股子公司。员工教育程度分类中，本科类含本科及本科以上。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第五节董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，正值国家《宽带网络基础设施 “十二五”规划》的建设期，国内电信行业积极推进 3G和宽带网络基础设施建 设，保持健康平稳运行。工信部年初提出 2012年“宽带普及提速工程”主要目标为新增FTTH覆盖家庭超过3500万户，使用 4M 及以上宽带接入产品的用户超过50%，新增固定宽带接入互联网家庭超过2000万户，截止6月底工信部公布宽带提速目标实 现过半，并积极推动“宽带中国”工程上升为国家层面的宽带战略。移动互联网的快速发展带动移动宽带网络的规模建设，网 络质量提升等需求带动原3G网络深度覆盖和2G网络优化覆盖，给移动基站基础设施建设带来新一轮高潮。全球电信行业设 备投资呈区域性差异，新兴地区包括亚太、中东、独联体等是投资规模增长较快的区域，投资重点仍然聚焦在移动宽带和有 线宽带网络建设及优化上。 报告期内，公司作为国内最大的通讯网络基础设施提供商，很好抓住国内运营商光纤宽带和移动宽带建设的契机，充 分发挥公司在ODN解决方案和无线基站基础设施一站式解决方案积累的研发经验和强大的定制化优势，通过产业链整合使 产品综合竞争力持续提升，在运营商总部集采和省级招标中取得较好成绩，协助运营商快速部署光纤ODN网络和移动基站 基础设施建设，在有线宽带ODN业务和无线基站基础设施业务均实现营业收入较快的增长。国际市场持续亚太、中东、欧 洲、美国市场的深度拓展，上半年在FTTH建设热点地区中东和亚太市场销售呈现快速发展趋势，并突破欧洲等高端市场。 企业网业务受运营商网络应用方案变化，在运营商市场的销售同比下降，同时公司为专注企业网业务的发展成立独立子公司 运作，大力拓展数据中心和行业客户业务，上半年处于渠道整合阶段，对业务有一定影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 √否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止本报告期末，公司控股子公司的主要财务数据： 单位：元 子公司名称期末总资产期末净资产本期营业收入本期税后净利润 湖北日海 164,144,708.89 27,383,247.43 0 -1,667,934.57 海生机房 110,326,172.78 51,370,720.62 63,092,809.52 -306,734.54 广东日海 272,049,137.48 53,429,039.78 40,164,585.81 -779,149.89 日海设备 157,041,666.75 104,341,673.75 1,751,242.02 -888,791.97 尚能光电 131,962,941.28 107,040,137.12 43,953.85 -6,166,239.55 日海傲迈 20,445,057.86 20,052,556.32 19,179.49 -2,895,177.94 广西日海 10,323,278.47 9,647,698.32 6,630,789.15 216,126.71 广州日海 24,814,300.57 10,769,274.22 0 56,461.22 贵州捷森 55,177,957.99 30,641,071.39 11,877,343.40 174,352.77 新疆卓远 15,975,406.77 10,020,989.70 2,535,792.99 -353,427.21 安徽国维 43,790,164.95 33,362,001.60 6,555,342.96 1,120,628.38 河南恒联 32,782,725.06 28,244,169.38 13,143,059.19 2,871,260.20 武汉光孚 17,148,828.52 16,126,217.57 5,359,229.13 448,978.05 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 注：新疆卓远、安徽国维、河南恒联和武汉光孚为本期新合并的子公司，其本期营业收入和本期税后净利润的所属期间指合 并日至报告期末期间。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、通讯行业投资波动对公司经营产生的风险。我国通信设备市场的增长主要受电信运营商投资建设驱动，近年来我国电信 行业的迅猛发展使通信设备制造业获得了快速发展，但受运营商投资方向调整、建设周期和方案变化等因素影响，对公司经 营将产生重大影响，包括产能瓶颈、资金积压、交付和成本压力等。 2、国际市场不确定性对公司的风险。公司一向注重对国际市场拓展进行持续投入，但由于国际市场具有不确定性，主要客 户所在国政治、经济、贸易政策等若发生重大不利变化，汇率波动等，均将对本公司的经营业绩带来负面影响。 3、人力资源风险。公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员的共同努力，随着生产经营规模的 进一步扩张，公司对高级管理人员、核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长，如不能吸收引进并且留住足够的管理、技 术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。 1 1111、公司主营业务及其经营状况 （1 1111）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通讯行业 809,989,840.06 531,124,597.52 34.43% 51.88% 47.43% 1.98% 分产品 有线业务 554,246,488.23 367,421,897.03 33.71% 41.88% 36.74% 2.50% 无线业务 162,938,342.13 96,818,252.63 40.58% 38.13% 29.29% 4.06% 企业网 11,417,811.92 7,432,041.47 34.91% -53.77% -55.39% 2.37% 工程业务 81,387,197.78 59,452,406.39 26.95% --- 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、本报告期，公司除增加工程业务外，主营业务未发生变化。公司根据内部管理的需要，对收入进行了重新分类：有线业 务指有线通信网络产品实现的收入；无线业务指移动通信网络产品实现的收入；企业网指面对非电信运营商的数据中心、行 业客户实现的收入；工程业务指广东日海及其控股子公司实现的工程服务类收入。 2、本报告期，毛利率比上期略有提高，原因是销售价格相应较高的新产品及客户定制产品比例略有提高，而材料采购因为 集团采购的优势，采购价格降低。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 不适用。 （2 2222）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 国内 762,930,576.05 57.91% 国际 47,059,264.01 -6.18% 主营业务分地区情况的说明 1、国际业务收入指直接海外出口收入，不包括销售主设备商间接出口的收入。 2、本报告期，国内市场，公司凭借领先的市场优势取得较大增长，国际市场受北美市场影响，国际销售略有下滑。 主营业务构成情况的说明 1、本报告期与上期相比，增加工程业务。 2、本报告，公司主营业务未发生变化，主营业务构成除增加工程业务外，未发生重大变化。 （3 3333）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4 4444）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （5 5555）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 2 2222、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □适用 √不适用 3 3333、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1 1111、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 77,146 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会“证监许可【2012】479号”《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 于 2012年 6月 15日向 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4000万股股票，发行价格为 20.00元/股。2012 年 6月 21日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字 [2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公 开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》。根据该验资报告，截至 2012年 6月 21日止，公司实际 募集资金净额为 771,460,000.00元。2012年 7月 17日，公司、湖北日海及保荐人平安证券有限责任公司与募集资金专户 存储银行签署了募集资金监管协议，将募集资金存放于募集资金专户。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 2 2222、募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 ODN及基站配套设备项目否 65,758 65,758 4,548.35 8,348.75 12.7% 2013年 06月 30日 0否 PLC器件项目否 28,181 28,181 661.86 2,568.46 9.11% 2013年 06月 30日 0否 研发中心项目否 6,121 6,121 41.97 56.63 0.93% 2013年 06月 30日 0否 承诺投资项目小计 -100,060 100,060 5,252.18 10,973.84 --0 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） ----- 补充流动资金（如有） ----- 超募资金投向小计 ----- 合计 -100,060 100,060 5,252.18 10,973.84 ---- 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 □适用 √不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 募集资金投资项目实施地点变更情况 □适用 √不适用 □报告期内发生 □以前年度发生 □适用 √不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 □报告期内发生 □以前年度发生 √适用 □不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目建设。截止 2012年 6月 30日，公 司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 10,973.84万元。上述预先投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]419 号《深圳日海通讯技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。2012年 7月 17日，公司第二届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次募集资金 10,973.84万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2012年 7月 18日完成置换工作。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 √适用 □不适用 2012年 8月 3日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 15,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过 6个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及□适用 √不适用 原因 尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 不适用。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 3 3333、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4 4444、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额项目进度项目收益情况 收购武汉光孚通信有限公司股权 2012年 02月 24日 1,097股权转让手续办理完毕 详见各子公司经营情况及业绩 分析 增资武汉光孚通信有限公司 2012年 02月 24日 510增资手续办理完毕 详见各子公司经营情况及业绩 分析 收购郑州恒联通信技术有限公司 股权 2012年 02月 24日 4,590股权转让手续办理完毕 详见各子公司经营情况及业绩 分析 收购安徽省国维通信工程有限责 任公司股权 2012年 03月 30日 3,978股权转让手续办理完毕 详见各子公司经营情况及业绩 分析 增资安徽省国维通信工程有限责 任公司 2012年 03月 30日 1,020增资手续办理完毕 详见各子公司经营情况及业绩 分析 购买深圳市朗天通信设备有限公 司资产 2012年 04月 21日 809.33资产已经过户 详见各子公司经营情况及业绩 分析 投资设立深圳市纬海技术有限公 司 2012年 07月 03日 1,645设立登记手续办理中 在香港设立全资子公司 2012年 07月 03日 1（港元）设立登记手续办理中 合计 13650.33 -- 重 大非募集资金投资项目情况说明 收购武汉光孚通信有限公司、郑州恒联通信技术有限公司、安徽省国维通信工程有限责任公司的收购款本期未支付完毕。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2 22220 00001 11112 2222年 1 1111- ----9 9999月经营业绩的预计 2012年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 40%至 60% 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 动幅度 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 15,118.34至 17,278.11 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 107,988,156.34 业绩变动的原因说明 根据目前运营商披露的投资情况，涉及公司产品的投资仍有一定的增长； 根据工程项目的施工、验收进度安排，工程业务下半年的收入确认要高于 上半年；根据目前订单、项目中标及发货情况，公司营业收入、净利润呈 现稳步增长态势。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“ ““““非标准审计报告” ””””的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“ ““““非标准审计报告” ””””涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、最近三年，公司已累计现金分红 7,000万元，为该三年实现的年均可分配利润的 65.88%。符合《章程》中“连续三年 内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。 2、2012年 8月 3日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年（2012年-2014年）股东 回报规划>的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》，修订后的公司《章程》第一百五十五条、第一百五十八条对利润分配 政策、现金分红政策、利润分配预案的决策程序及披露、利润分配政策的制订和修改进行了详细、明确的规定。 3、公司通过电话专线、电子邮件等的方式听取中小股东的意见和诉求。为进一步征求中小股东诉求，公司 2012年第二 次临时股东大会采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。 4、独立董事公司对《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》发表了独立意见：本次规划公司充分重视投资者特别是 中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十）公司 2 22220 00001 11111 1111年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 2009年12月24日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《内幕信息知情人报备制度》，规定了内幕信息知情人 的登记管理、保密管理以及责任追究制度。2012年1月12日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<内幕 信息知情人报备制度>的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （证监会公告[2011]30号）、深圳证监局《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》、深交所《中 小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等文件的指示精神，结合公司实际情况，对《内 幕信息知情人报备制度》进行了修订，进一步细化和完善了内幕信息在公司内部的保密管理和登记管理，以及外部信息使用 人对内幕信息的使用管理。 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内 幕信息保密和管理工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信 息知情人名单。在定期报告和重大事项披露前，及时提示，防止违规事件发生。接待机构来访调研时，做好接访人员安排， 要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 公司自查，无内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 √是 □否 公司于2012年3月15日披露了2011年度利润分配预案，因分配方案中包含高比例送转方案，根据《中小企业板信息披露 业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的规定，公司对利润分配预案的内幕信息知情人员及其近亲属在分配方 案公告前一个月内买卖公司股票进行了自查，自查表明没有发生内幕信息知情人员及其近亲属买卖公司股票的情形。 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □是 √否 （十二）其他披露事项 无 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 第六节重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他 相关法律、法规的要求，健全内部管理制度，规范公司行为。 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称 “深圳证监局”）于 2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实 <关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”） 相关要求，公司立即组织相关人员落实《通知》内容，并组成以董事长兼总经理王文生先生为负责人，董事会秘书兼财务 总监彭健先生为实施人的工作小组，小组成员就股东回报规划与独立董事、监事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规 划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时听取中小股东的意见和诉求，制订 了股东回报规划论证报告、利润分配政策及未来三年股东回报规划，并修订了公司《章程》，完善股东大会、董事会对公司 利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红信息披露透明度。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √适用 □不适用 1、2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会决议，审议通过了《 2011年度利润分配预案》，以2011年年末总股本10,000 万股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。上述利润分配 方案已于2012年4月17日实施完毕。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]479号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批 复》的核准，于 2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购 价格为人民币20.00元，本次发行募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用2,854万元，本次发行募集资金净额为77,146万元。 募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字 [2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象 非公开发行人民币普通股（ A股） 4000万股后实收股本的验资报告》验证。 2012年7月4日，公司在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成了本次发行新增股份的登记手续。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1 1111、证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 2 2222、持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3 3333、持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4 4444、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 1 1111、收购资产情况 √适用 □不适用 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 （万元） 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元）（适 用于同一控制 下的企业合并） 是否为关联 交易 资产收购定价原 则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 与交易对方的关 联关系（适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 武汉嘉瑞德 通信有限公 司 武汉光孚通 信有限公司 51%股权 2012年 4月 1 日 1,097 22.9否 参考净资产协商 确定 是是 0.2% 2012年 02月 24日 河南海联企 业管理咨询 有限公司 郑州恒联通 信技术有限 公司 51%股 权 2012年 4月 1 日 4,590 146.43否 参考净资产协商 确定 是是 1.39% 2012年 02月 24日 安徽浩阳管 理咨询有限 公司 安徽省国维 通信工程有 限责任公司 51%股权 2012年 4月 1 日 3,978 57.15否 参考净资产协商 确定 是是 0.54% 2012年 03月 30日 深圳市朗天 通信设备有 限公司 天馈线业务 相关的部分 资产和设备 2012年 5月 1 日 809.33是 以评估报告确定 的评估值为定价 依据，协商确定 是是 朗天公司为公司 实际控制人、董事 长兼总经理王文 生先生的兄弟控 制的公司 2012年 04月 21日 收购资产情况说明：公司收购武汉光孚通信有限公司、郑州恒联通信技术有限公司、安徽省国维通信工程有限责任公司的股权是基于发展工程业务的考虑。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 2 2222、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 3 3333、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 4 4444、企业合并情况 □适用 √不适用 5 5555、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务 状况的影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （九）重大关联交易 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 1 1111、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 深圳市朗天通 信设备有限公 司 采购材料采购材料按市场定价 249.02 249.02 0.44%月结 -249.02 不适用 合计 -249.02 0.44% -- - - 大 额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 朗天公司作为电镀和馈线卡、接地铜排的专业生产厂家，具有较强的技术能力和供货能力，朗天公司产品能够完全满足公 司需求，公司采购询价比价时，朗天公司可以价格优势成为公司的供应商。 关联交易对上市公司独立性的影响 与朗天公司关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，公司主要业务不会因此 类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 公司预计 2012年拟向朗天公司采购原材料及产成品总额不超过 1,500万元，销售产品总金额不超过 150万元。本报告期， 公司实际向朗天公司采购总金额 249.02万元，销售总金额 0万元。 关联交易的说明 2012年 4月，公司全资子公司海生机房收购了朗天公司部分资产和设备，未来大幅减少了与朗天公司的关联交易。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 深圳市朗天通信设备有限公司 0 0 249.02 0.44% 合计 0 0 249.02 0.44% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0万元。 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 关联方关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产 的账面价 转让资产的 评估价值 市场公允价 值（万元） 转让价格 （万元） 转让价格与账面价值 或评估价值差异较大 关联交易 结算方式 对公司经营成果与财 务状况的影响情况 转让资 产获得 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 值（万元）（万元）的原因的收益 （万元） 深圳市朗天 通信设备有 限公司 公司实际控 制人、董事长 兼总经理王 文生先生的 兄弟控制的 公司 收购资产 公司全资子 公司海生机 房以自有资 金向朗天通 信购买天馈 线业务相关 的部分资产 和设备 以评估报告 确定的评估 值为定价依 据，协商确定 711.58 809.33 809.33 809.33 1、存货评估增值主要 原因：由于产成品的 账面值是成本价格， 而评估时按照市场价 格扣减相关税费进行 估算，由于扣减后的 单价高于成本价值， 因此造成存货评估增 值。 2、设备类固定资 产评估增值主要原 因：盘盈资产无账面 值。 资产交割 后支付 公司通过海生机房收 购朗天公司的天馈线 业务相关的部分资产 和设备，接收相关的专 业技术、管理人员，迅 速提升公司天馈线产 品的研发、生产能力， 扩充公司无线业务产 品线。本次资产收购完 成后，将大幅减少同朗 天公司的关联交易。 0 资产收购、出售发生的关联交易说明：无。 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4 4444、关联债权债务往来 □适用 √不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 5 5555、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1 1111、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 1 11110 0000％以上（含 1 11110 0000％）的托管、承包、租赁事项 （1 1111）托管情况 □适用 √不适用 （2 2222）承包情况 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 □适用 √不适用 3 3333、委托理财情况 □适用 √不适用 4 4444、日常经营重大合同的履行情况 不适用 5 5555、其他重大合同 □适用 √不适用 （十一）发行公司债的说明 □适用 √不适用 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十二）承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 1、海若技术、允 公投资、IDGVC、 易通光、实际控制 人王文生先生 2、实际控制人王 文生 3、海若技术 4、允公投资、易 通光、IDGVC、 周展宏 5、非公开发行获 配股东：易方达基 金管理有限公司、 天平汽车保险股 份有限公司、华宝 兴业基金管理有 限公司、汇添富基 金管理有限公司、 鹏华基金管理有 限公司、长城证券 有限责任公司、兴 业全球基金管理 有限公司、太平资 产管理有限公司、 浙商证券有限责 任公司、安桂林 1、自深圳日海通讯技术股份有限公司股票在证 券交易所上市交易之日（2009年 12月 3日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前已持有的深圳日海通讯技术股份有限 公司股份，也不由深圳日海通讯技术股份有限 公司回购本公司持有的股份，承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 2、自本次非公开发行股票并上市之日（2012 年 7月 18日）起 36个月内，不转让其所持有 的海若技术的股权及相关权益并不在该股权及 相关权益上设定质押等他项权利；且应当采取 任何必要措施使其持有的海若技术股权及相关 权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转 让等强制措施。在锁定期限内，若违反承诺转 让持有的海若技术的股权，则将转让所得全部 上缴公司。 3、自本次非公开发行股票并上市之日（2012 年 7月 18日）起 36个月内，不转让或委托他 人管理其本次非公开发行股票前已持有的日海 通讯股份，也不由日海通讯收购其持有的股份。 在锁定期限内，若违反承诺减持日海通讯的股 份，则将减持所得全部上缴公司。 4、不以任何方式参与认购日海通讯本次非公开 发行的股票，自本次非公开发行股票并上市之 日（2012年 7月 18日）起 36个月内不以任何 方式增持日海通讯股份，不一致行动且不将日 海通讯股份转让给同一购买者。在日海通讯以 往经营中不存在图谋日海通讯控制权的意图和 行为，现在及将来也不会以任何方式谋求日海 通讯实际控制权，不与日海通讯任何股东及其 他任何第三方一致行动。 5、认购的股票自本次非公开发行股票上市之日 （2012年 7月 18日）起 12个月内不转让。 1、2008年 9 月 30日 2、2012年 7 月 16日 3、2012年 7 月 16日 4、2011年 11月 20日 5、2012年 7 月 3日 1、3年 2、3年 3、3年 4、3年 5、1年 严格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 1、海若技术、允 公投资、IDGVC、 易通光、实际控制 人王文生先生 2、海若技术 3、实际控制人王 文生 1、避免同业竞争；规范关联交易。 2、若公司公开发行股票并上市后国家税务主管 部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而 免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全 额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及 因此所产生的所有相关费用。 3、若深圳日海通讯技术股份有限公司公开发行 股票并上市后国家税务主管部门要求深圳市海 生机房技术有限公司补缴因享受有关税收优惠 政策而免缴或少缴的企业所得税，本承诺人将 无条件全额承担深圳日海通讯技术股份有限公 司本次发行上市前深圳市海生机房技术有限公 司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费 用。 严格履行 35 深圳日海通讯技术股份有限公司 2012年半年度报告全文 承诺是否及时履行 √是 □否 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作□是 √否 出承诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况不适用 2 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利 预测及其原因做出说明 （未完）  |