[中报]山西三维：2012年半年度报告
山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 2012年半年度报告全文 二○一二年八月 目 录 一、重要提示 ..................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况.............................................................................................................................. 2 三、主要会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................................... 8 六、董事会报告............................................................................................................................... 12 七、重要事项 ................................................................................................................................... 19 八、财务会计报告............................................................................................................................ 37 九、备查文件目录.......................................................................................................................... 139 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明异议。 声明： 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 高志武 董事 出差 侯俊义 张诚 独立董事 出差 郭树峰 张建华 独立董事 出差 王彩俊 审计意见提示：公司2012年半年度财务报告未经审计。 公司负责人卢辉生、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主管人员) 郭艳军声明：保证半年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000755 B股代码 A股简称 山西三维 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 山西三维集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山西三维 公司的法定英文名称 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 SWGC 公司法定代表人 卢辉生 注册地址 山西省洪洞县赵城 注册地址的邮政编码 041603 办公地址 山西省洪洞县赵城 办公地址的邮政编码 041603 公司国际互联网网址 http://www.sxsanwei.com 电子信箱 sxsw@sxsanwei.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯俊义 梁国胜 联系地址 山西省洪洞县赵城.山西三维公司 山西省洪洞县赵城.山西三维公司 电话 0357-6663175 0357-6661908 传真 0357-6663566 0357-6663566 电子信箱 sxswdsh@163.com sxsw000755@126.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省洪洞县赵城.山西三维公司 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 3,620,645,413.21 2,261,284,574.63 60.11% 营业利润（元） 6,575,342.08 40,451,545.49 -83.75% 利润总额（元） 3,486,283.81 38,951,545.03 -91.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 8,909,401.79 35,291,686.87 -74.75% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 11,924,619.19 36,553,139.44 -67.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） 141,851,290.46 40,931,922.26 246.55% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 7,601,330,844.55 7,206,068,960.71 5.49% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,225,431,406.06 2,216,195,685.78 0.42% 股本（股） 469,264,621 469,264,621 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.019 0.075 -74.67% 稀释每股收益（元/股） 0.019 0.075 -74.67% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.026 0.078 -66.67% 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 0.004% 1.59% -1.586% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.005% 1.64% -1.635% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.005% 1.64% -1.635% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.302 0.087 247.13% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.7424 4.7227 0.42% 资产负债率（%） 69.03% 67.79% 1.24% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,089,058.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 73,840.87 合计 -3,015,217.4 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为62,318户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 山西三维华邦集团有限公司 国有股 27.79% 130,412,280 0 山西省国新能源发展集团有限 公司 国有股 7.16% 33,600,000 0 山西省经济建设投资公司 国有股 2.81% 13,163,539 0 山西省经贸投资控股集团有限公 司 国有股 1.28% 6,000,000 0 中融国际信托有限公司－非凡结 构化5号 其他 0.83% 3,916,592 0 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 其他 0.44% 2,060,896 0 杨旭 其他 0.44% 2,060,000 0 张家港保税区融达燃料贸易有限 公司 社会法人股 0.38% 1,770,548 0 王琦 其他 0.26% 1,243,380 0 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 社会法人股 0.26% 1,211,750 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 山西三维华邦集团有限公司 130,412,280 A股 130,412,280 山西省国新能源发展集团有限公司 33,600,000 A股 33,600,000 山西省经济建设投资公司 13,163,539 A股 13,163,539 山西省经贸投资控股集团有限公司 6,000,000 A股 6,000,000 中融国际信托有限公司－非凡结构化5号 3,916,592 A股 3,916,592 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保 分红 2,060,896 A股 2,060,896 杨旭 2,060,000 A股 2,060,000 张家港保税区融达燃料贸易有限公司 1,770,548 A股 1,770,548 王琦 1,243,380 A股 1,243,380 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,211,750 A股 1,211,750 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前10名股东及前10名无限售条 件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售 条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前10名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售 条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 山西省国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西省国有资产监督管理委员会 54.03% 阳泉煤业（集团）有限责任公司 100% 山西三维华邦集团有限公司 27.79% 山西三维集团股份有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有限制 性股票数量 （股） 期末持有股票 期权数量（股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 卢辉生 董事长 男 49 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 杨学英 董事 男 52 2010年11月11日 2013年11月10日 16,646 16,646 0 0 0 0 没有变动 否 高如龙 董事 男 56 2010年11月11日 2013年11月10日 9,381 9,381 0 0 0 0 没有变动 否 高志武 董事 男 39 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 刘永安 董事 男 49 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 闫保安 董事 男 49 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 祁百发 董事 男 48 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 孙自瑾 董事 男 54 2010年11月11日 2013年11月10日 12,506 12,506 0 0 0 0 没有变动 否 侯俊义 董事 男 40 2012年05月16日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 张诚 独立董事 男 67 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 郭树峰 独立董事 男 62 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 王彩俊 独立董事 男 67 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 张建华 独立董事 女 58 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 张建平 监事 男 50 2012年05月16日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有限制 性股票数量 （股） 期末持有股票 期权数量（股） 变动原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 贾庆仁 监事 男 49 2012年06月06日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 仇红星 监事 男 50 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 康洪勇 监事 男 39 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 刘如平 监事 男 57 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 王全山 监事 男 55 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 卢荣法 监事 男 44 2010年11月11日 2013年11月10日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 田建文 副总经理 男 51 2010年10月25日 2013年10月24日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 王勤旺 副总经理 男 51 2010年10月25日 2013年10月24日 11,571 11,571 0 0 0 0 没有变动 否 牛俊江 副总经理 男 2012年04月20日 2013年10月24日 没有变动 否 侯俊义 董事会秘书 男 40 2010年10月25日 2013年10月24日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 王永义 财务总监 男 45 2012年04月20日 2013年10月24日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 张建平 副总经理 男 50 2010年10月25日 2012年05月18日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 王麟 监事 男 43 2010年11月11日 2012年05月16日 0 0 0 0 0 0 没有变动 是 李金鹏 财务总监 男 59 2010年11月11日 2012年04月20日 0 0 0 0 0 0 没有变动 否 范勇 监事 男 56 2010年11月11日 2012年06月06日 3,389 3,389 0 0 0 0 没有变动 否 合计 -- -- -- -- -- 53,493 53,493 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 卢辉生 山西三维华邦集团有限公司 董事长 2007年06月19日 否 杨学英 山西三维华邦集团有限公司 党委书记、副董事 长 2006年09月28日 否 高如龙 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000年12月18日 否 侯俊义 山西三维华邦集团有限公司 董事 2012年3月31日 否 高志武 山西省国新能源发展集团有限公司 副总经理 2009年05月01日 是 贾庆仁 山西省国新能源发展集团有限公司 副总工程师兼监 事工作处处长 2011年11月01日 是 刘永安 山西省经济建设投资公司 副总经理 2003年02月08日 是 仇红星 山西省经济建设投资公司 处长 1991年08月01日 是 闫保安 山西省经贸投资控股集团有限公司 党委副书记、工会 主席 2004年09月01日 是 康洪勇 山西省经贸投资控股集团有限公司 副总经理 2011年06月01日 是 在股东单位任 职情况的说明 在股东单位任职的人员， 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 张建华 阳泉煤业（集团）股份有限公司 独立董事 2009年11月13日 2012年11月12日 是 张建华 振兴生华股份有限公司 独立董事 2008年06月20日 2011年06月20日 是 张建华 山西兰花科技创业股份有限公司 独立董事 2009年11月12日 2012年11月12日 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由阳煤集团根据目标考核确定法人代表的薪酬以后，其他高管参照法 人代表薪酬的50%左右执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司领导实行的是年薪制，薪酬是根据阳煤集团确定的薪酬计发办法 确定的。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 当期兑现、延期兑现薪酬按阳煤集团的规定执行。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 张亚平 董事 病故 2012年05月16日 因病故不再担任公司董事 王麟 监事会主席 工作变动 2012年05月16日 因工作变动不再担任公司监事会主席 张建平 副总经理 工作变动 2012年05月18日 因工作变动不再担任公司副总经理 李金鹏 财务负责人 年龄原因 2012年04月20日 因年龄原因不再担任公司财务负责人 范勇 监事 年龄原因 2012年06月06日 因年龄原因不再担任公司监事 侯俊义 董事 补选 2012年05月16日 2012年5月16日召开的2011年度股东大会上补选为董事 张建平 监事会主席 补选 2012年06月06日 2012年5月16日召开的2011年度股东大会上补选为监 事，2012年5月16日召开的第五届监事会第十一次会议 推选为监事会主席 牛俊江 副总经理 新增 2012年04月20日 2012年4月20日召开的第五届董事会第九次会议选举为 副总经理 王永义 财务负责人 补选 2012年04月20日 2012年4月20日召开的第五届董事会第九次会议选举为 财务负责人 贾庆仁 监事 补选 2012年06月06日 2012年6月6日召开的2012年第四次临时股东大会上补 选为监事 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,876 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,376 销售人员 23 技术人员 269 财务人员 26 行政人员 182 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 20 本科 207 大专 818 高中及以下 1,831 公司员工情况说明 公司在职员工2876人。按专业分：生产人员2376人，销售人员23人，技术人员269人，财务人员26人， 行政人员182人。按学历分：硕士研究生20人，本科207人，大专818人，中专264人，中专以下1567人。 公司离退休职工的工资已进入社会统筹。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司面临同行业投资过热，产能持续释放，产品售价大幅下滑，主导产品相关市场需 求疲弱，利润空间严重挤压的严峻形势,经营效果没有达到预期目标，同向大幅下降。但是，公司采取了 一系列积极有效的应对措施：一是通过调整产品结构，保价格、稳产量，增收增效，变被动为主动，全力 搞好生产组织，力争经济效益最大化。二是强化内部管理、搞好挖潜改造，以对标管理为抓手，通过重新 修订生产定额标准、加大成本费用考核力度、严控非生产性费用支出，提升管理水平，堵塞漏洞、降低消 耗，提升核心竞争力。三是加快新投产项目达产达效，确保白乳胶、顺酐等项目稳产高产；对焦化项目限 产限负，盘活苯精制项目，力争实现全年收入奋斗目标。四是加大资金筹措力度，通过发行公司债券、非 公开增发、申请项目资金等多种方式，保证公司未来生产运营资金充裕。五是加大贸易收入和技术转让收 入。通过以上措施，公司实现了生产组织逐步向好、安全生产平稳运行、内部各项工作整体向上的良好局 面。 1、报告期公司财务状况分析 （1）经营成果分析 项 目 金额（元） 增减比率（％） 2012?1-6? 2011?1-6? 营业收入 3,620,645,413.21 2,261,284,574.63 60.11% 营业利润 6,575,342.00 40,451,545.49 -83.75% 净利润 -1,855,600.02 30,405,786.58 -106.10% 现金及现金等价物净增加额 52,514,369.02 -38,551,344.68 236% 营业税费 37,118,649.90 41,853,899.23 -11.31% 管理费用 82,393,668.05 72,051,775.21 14.35% 财务费用 103,524,201.86 66,380,877.79 55.95% 利润总额 3,486,283.81 38,951,545.03 -91.05% 所得税 5,341,883.83 8,545,758.45 -37.49% 注：变动的主要原因 1）营业收入同比增加60.11%，主要原因是贸易收入增加及产品品种增加； 2）营业利润同比减少83.75%，主要原因是销售价格下跌； 3）净利润同比减少106.1%，主要原因是销售价格下跌； 4）现金及现金等价物净增加额同比增加236%，主要原因是投资活动现金流出减少； 5）营业费用同比减少11.31%，主要原因是销量减少导致运输费减少； 6）管理费用同比增加14.35%，主要原因是修理费用增加； 7）财务费用同比增加55.95%，主要原因是贷款总额增加； 8）利润总额同比减少91.05%，主要原因是营业利润减少。 （2）财务状况分析 项 目 金额（元） 增减比率（％） 2012?6?30? 2011?12?31? 总资产 7,601,330,844.55 7,206,068,960.71 5.49% 股东权益 2,225,431,406.06 2,216,195,685.78 0.42% 货币资金 479,259,376.91 863,419,734.04 -44.49% 未分配利润 608,148,659.50 599,239,257.71 1.49% 注：变动的主要原因 1）总资产比年初增加5.49%，主要原因是新增子公司三维豪信； 2）股东权益比年初增加0.42%，主要原因是本期实现净利润所致； 3）货币资金比年初减少44.49%，主要原因是保证金存款较年初减少； 4）未分配利润比年初增加1.49%，主要原因本期归属于母公司的净利润增加。 （3）现金流量分析 项目 2012?6?30? 2011?6?30? 增减比率（%? 变动原因分析 经营活动产生的现 金流量净额 141,851,290.26 40,931,922.26 246.55% 经营活动现金流入增加 投资活动产生的现 金流量净额 -114,979,944.60 -255,849,646.08 -55.06% 项目投资减少 筹资活动产生的现 金流量净额 25,641,879.49 176,366,197.14 -85.46% 取得的借款减少 2、公司主营业务及其经营状况： （1）主营业务范围 主营：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售、出口贸易；兼营：化工、建材高新技术研究、开 发与引进，技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包。焦炭运销、工业产 品贸易，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。 （2）生产经营状况 2012年上半年，公司生产较为平稳，受市场影响，主导产品聚乙烯醇（PVA）系列产品产量同比有大 幅下降，产销率93%；主导产品1,4-丁二醇（BDO）产品产量同比有大幅增长，产销率101.86%；四氢呋喃 （THF）产量略有增长，产销率99.22%；聚四氢呋喃（PTMEG）产量有大幅增长，产销率90.73%；γ-丁内 酯（GBL）产量有大幅增长，产销率102.33%；胶粉产量略有下降，产销率105.5%；白乳胶产量略有下降， 产销率105.56%。报告期内，完成营业收入362,064.54万元，同比增长60.11%，归属于母公司的净利润890.94 万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 山西三维国际贸易有限公司，营业收入6.32亿元，同比增加3.83%；实现利润85.18万元，同比降低 43.11%； 山西三维欧美科化学有限公司，营业收入499.6万元，同比减少19.38%；实现利润70.4万元，同比 增加376.96%； 山西三维瑞德焦化有限公司，营业收入3.13亿元，同比减少16.53；实现利润-2482.2万元，同比增 亏108.26%； 三维邦海石化工程有限公司，营业收入18.78亿元，同比增加467.37%；实现利润362.24万元，同比 增加241.02%。 山西三维豪信化工有限公司，2012年5月投产，累计营业收入5342.23万元，实现利润26.42万元。 山西三维迈图化工有限公司，目前正在试车生产。 3、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有机化学产品 制造业 153,222.27 135,594.63 0.12% -17.04% -18.08% -98.89% 贸易收入 169,852.12 168,412.76 0.85% 566.02% 619.47% -89.68% 焦炭系列 31,314.28 29,004.68 7% -16.38% -18.25% 1.73% 分产品 PVA系列 37744 39526 -4.72% -19.19% -18.58% 19.83% 丁二醇系列 70572 51712 26.72% 1.57% -0.53% 6.14% 胶粘剂系列 16654 13731 17.55% 4.12% -7.31% 137.83% 贸易收入 169852 168413 0.85% 566.02% 619.47% -89.68% 焦炭系列 31314 29005 7.38% -16.39% -18.25% 39.95% 其他 28252 30626 -8.40% -32.14% -20.92% -101.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 受国内外经济不景气影响，化工产品和焦炭收入同比有较大幅度降低，其中PVA产品由于同行业盲目扩张，竞争激烈， 收入同比下降19.19%，丁二醇系列产品，根据盈利情况调整产品结构，收入同比增长1.57%。胶粘剂系列收入同比增长4.12%， 焦炭系列收入同比减少16.39%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 除焦炭以外的主要产品和贸易毛利率均有大幅下降，下降的主要原因是原材料价格上涨，产品销售市场低迷，销售价格 低位徘徊的影响， （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 3,472,510,388.83 61.00 国外 71,376,338.70 4.00 主营业务构成情况的说明 主营业务收入中，PVA系列收入占比10.65%，丁二醇系列收入占比19.91%，胶粘剂系列收入占比4.7%，焦炭系列收入 占比8.84%、贸易收入占比47.93%，其他产品收入占比7.97%。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 4、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 5、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告填写数据类型选择：同向大幅下降 □ 确数 √区间数 业绩预告情况 同向大幅下降 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 0 400 5,140.09 □ -- □ 增长√ 下降 0% 92.21% 基本每股收益（元/股） 0 0.0085 0.11 □ -- □ 增长√ 下降 0% 92.27% （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 √ 适用 □ 不适用 1、非标准审计报告涉及事项说明： 京都天华会计师事务所有限公司于2012年4月20日出具了京都天华审字（2012）第0707号带强调事项 段无保留意见的审计报告。强调事项段涉及事项的基本情况如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财 务报表附注七所述，截至财务报表批准日，山西数源华石化工能源有限公司对山西三维公司提出的诉讼尚 在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 2、非标准审计报告涉及事项变化 公司接到山西省高级人民法院作出的“（2010）晋民初字第16号”《民事判决书》后，本公司不服判决， 已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，开庭审理时间尚不确定。 3、2012年度公司采取的措施及成效 本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，开庭审理时间尚不确定。 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、根据中国证监会2012 年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证券交易所有关 规定,公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《山西三维集团股份有限公司章程（修正案）》，并经公司2012 年第六 次临时股东大会审议批准。2、公司将原章程第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：”增加一款“调整公 司利润分配政策”作为第十六款；原公司章程第一百六十五条：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股 票方式分配股利。董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中披露原因。”修改后为：“公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回 报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重 大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响， 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资 金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润 分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。 董事会制订的利 润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或 红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以 及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 分红预案经董事会 审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供 网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同 意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （六）调整分红政策的条件 公 司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的； 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的 债券等）余额均不足以支付现金股利的； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构 成实质性不利影响的。 （七）调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议 批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详 细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。（八）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对 分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股 东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司严格按照《公司章程》执 行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益得到了维护。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 599,239,257.71 相关未分配资金留存公司的用途 用于补充公司流动资金 是否已产生收益 √ 是 □ 否 实际收益与预计收益不匹配的原因 其他情况说明 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经2010年1月28日临 时董事会董事会审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于制定内幕信息知情人登记制度的议案》。 报告期内，公司均按照《山西三维集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定执行，防 止信息泄露，保证了信息披露的公平。经自查，报告期内公司未发生公司董事、监事、高级管理人员及其 他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司不存在 因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及执行处罚的情况。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 公司大股东在报告期提出股份增持计划 公司于2011年9月16日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉 及重大关联交易的议案》。2012年7月27日公司召开第五届董事会第十三次会议，根据近期资本市场及公 司业务经营的变化情况以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会对上市公司国有股权控股比例的相 关要求，公司控股股东山西三维华邦集团有限公司拟作为股份认购方，将以现金认购公司非公开发行的股 份。该事项已在深交所指定网站上公告。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理结构准则》等有关法律法规的要求， 不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，细化公司内部管理制度，进一步规范公司行 为。 2012年初，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司召开董事会审议通过了《山西三维集团股份有限公司内部控 制规范实施工作方案》，开展了内部控制体系建设工作，根据各部门的职责，确定内部控制体系实施范围、 重点及控制风险，并把公司现行制度与内控制度基本规范和配套指引等逐项进行了对照。目前，公司正按 照各阶段工作计划稳步推进内控体系建设工作，以提升公司风险管理水平，确保公司持续、健康、稳健的 发展。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉及 金额（万元） 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 相关临时公告 披露日期 相关临时公告 编号 山西数源华石 化工能源有限 公司 山西三维集团股 份有限公司 山西三维集团股 份有限公司 民事诉讼 2009年10月14 日，本公司收到 山西省高级人民 法院（2008）晋 民初字第13号 判决书，判决解 除原租赁合同， 返还数源公司资 产投入 11,979,257.24 元，补偿数源公 司53,186,544.96 元，承担诉讼费 用352,170.00 元。 6,551.79722 本公司不服判 决，于2009年 11月20日以一 审判决违反法定 程序、认定事实 不清、适用法律 不当为由，向最 高人民法院提起 了上诉。 本公司不服判 决，于2009年 11月20日以一 审判决违反法定 程序、认定事实 不清、适用法律 不当为由，向最 高人民法院提起 了上诉。 山西省高级人 民法院（2008） 晋民初字第13 号判决书，判决 解除原租赁合 同，返还数源公 司资产投入 11,979,257.24 元，补偿数源公 司53,186,544.96 元，承担诉讼费 用352,170.00 元。 2009年11月12 日 临2009-039 山西三维集团 股份有限公司 山西数源华石化 工能源有限公司 民事诉讼 2010年9月13 日，本公司收到 最高人民法院 （2010）民一终 字第23号《民事 裁定书》，裁定： （1）撤销山西省 最高人民法院 （2010）民一终 字第23号《民事 裁定书》，裁定： （1）撤销山西省 高级人民法院 （2008）晋民初 最高人民法院 （2010）民一终 字第23号《民事 裁定书》，裁定： （1）撤销山西省 高级人民法院 （2008）晋民初 最高人民法院 （2010）民一终 字第23号《民 事裁定书》，裁 定：（1）撤销山 西省高级人民 法院（2008）晋 2010年09月16 日 临2010-030 高级人民法院 （2008）晋民初 字第13号民事 判决；（2）发回 山西省高级人民 法院重审。 字第13号民事 判决；（2）发回 山西省高级人民 法院重审。 字第13号民事 判决；（2）发回 山西省高级人民 法院重审。 民初字第13号 民事判决；（2） 发回山西省高 级人民法院重 审。 山西三维集团 股份有限公司 山西数源华石化 工能源有限公司 民事诉讼 2012年2月21 日本公司收到 2011年5月4日 山西省高级人民 法院民事判决书 （2010）晋民初 字第16号判决 书，判决书主要 内容： （1）解 除数源公司与本 公司签订的“租 赁合同”与“租赁 合同（电石）补 充协议”； （2） 数源公司于本判 决生效之日起十 五日内将所有租 赁资产返还本公 司； （3）本公 司于本判决生效 之日起十五日内 支付数源公司原 本公司不服判 决，于2012年3 月5日继续向最 高人民法院提起 了上诉。 2012年2月21 日本公司收到 2011年5月4日 山西省高级人民 法院民事判决书 （2010）晋民初 字第16号判决 书，判决书主要 内容： （1）解 除数源公司与本 公司签订的“租 赁合同”与“租赁 合同（电石）补 充协议”； （2） 数源公司于本判 决生效之日起十 五日内将所有租 赁资产返还本公 司； （3）本公 司于本判决生效 之日起十五日内 支付数源公司原 本公司不服判 决，于2012年3 月5日继续向最 高人民法院提 起了上诉。 2012年02月25 日 临2012-008 材料、辅助材料 及未结算电石款 622.498539万 元； （4）本公 司于本判决生效 十五日内补偿数 源公司经营损失 及固定资产投入 共5197.262445 万元； （5）数 源公司于本判决 生效之日起十五 内支付本公司代 付的电器仪表工 人工资、水、电、 气、汽费、失业 保险费、工伤保 险费、财产保险 费、工会经费共 1026.775396万 元； （6）数源 公司于本判决生 效十五日内支付 本公司未结算租 赁赁费229万 元； （7）数源 公司于本判决生 效十五日内支付 材料、辅助材料 及未结算电石款 622.498539万 元； （4）本公 司于本判决生效 十五日内补偿数 源公司经营损失 及固定资产投入 共5197.262445 万元； （5）数 源公司于本判决 生效之日起十五 内支付本公司代 付的电器仪表工 人工资、水、电、 气、汽费、失业 保险费、工伤保 险费、财产保险 费、工会经费共 1026.775396万 元； （6）数源 公司于本判决生 效十五日内支付 本公司未结算租 赁赁费229万 元； （7）数源 公司于本判决生 效十五日内支付 本公司外购电石 增加的成本费用 367.2万元； （8） 上述判决双方互 相应支付的款 项，在进行折抵 后，自2008年 11月5日起按同 期银行贷款计算 利息，由本公司 （最终负有支付 义务）承担。 本公司外购电石 增加的成本费用 367.2万元； （8） 上述判决双方互 相应支付的款 项，在进行折抵 后，自2008年 11月5日起按同 期银行贷款计算 利息，由本公司 （最终负有支付 义务）承担。 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额1,893.3839万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额1,893.3839万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债1,100万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 本公司与山西数源华石化工能源有限公司（以下简称“数源公司”）租赁合同纠纷一案由山西省高级人民法院于2009年10月14日作出“（2008）晋民初字第13 号”《民事判决书》，公司不服该判决，于2009年11月20日向最高人民法院提起上诉。该重大诉讼的相关情况详见2009年11月12日刊登于《证券时报》和巨潮资 讯网上的《重大诉讼、仲裁进展公告》（临2009-039）。 最高人民法院组成合议庭于2010年6月11日开庭审理了本案。2010年9月13日，公司收到最高人民法院就本案作出的“（2010）民一终字第23号”《民事裁定 书》，最高人民法院认为山西省高级人民法院作出的一审判决认定事实不清，证据不足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三） 项之规定，裁定如下： 1、撤销山西省高级人民法院（2008）晋民初字第13号民事判决； 2、本案发回山西省高级人民法院重审。 该重大诉讼的相关情况详见2010年9月16日刊登于《证券时报》D12版和巨潮资讯网上的《山西三维集团股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公告》（临2010-030）。 2012年2月，公司收到“（2010）晋民初字第16号”《山西省高级人民法院民事判决书》，山西省高级人民法院就上述发回重审的案件判决如下： 1、解除数源公司与三维公司签订的《租赁合同》与《租赁合同（电石）补充协议》； 2、数源公司于本判决生效之日起十五日内将所有租赁资产返还三维公司； 3、三维公司于本判决生效之日起十五日内支付数源公司原材料、辅助材料及未结算电石款622.498539万元； 4、三维公司于本判决生效十五日内补偿数源公司经营损失及固定资产投入共5197.262445万元； 5、数源公司于本判决生效之日起十五内支付三维公司代付的电器仪表工人工资、水、电、气、汽费、失业保险费、工伤保险费、财产保险费、工会经费共 1026.775396万元； 6、数源公司于本判决生效十五日内支付三维公司未结算租赁赁费229万元； 7、数源公司于本判决生效十五日内支付三维公司外购电石增加的成本费用367.2万元； 8、上述判决双方互相应支付的款项，在进行折抵后，自2008年11月5日起按同期银行贷款计算利息，由最终负有支付义务的三维公司承担。 接到山西省高级人民法院作出的《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，开庭审理时间尚不确定。 该诉讼事项的进展情况详见2012年2月25日的《证券时报》B17版和深圳证券交易所网站本公司公告的《山西三维集团股份有限公司重大诉讼、仲裁进展公 告》（临2012-008）。 除上述诉讼外，本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科目 股份来源 601818 光大银行 10,080,000 0.002% 26,941,376 16,861,376 0 长期股权投资 （未完）  |