[中报]森源电气：2012年半年度报告
河南森源电气股份有限公司 2012年半年度报告 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 股票简称：森源电气 股票代码：002358 披露时间：2012年8月10日 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况 4 三、主要会计数据和业务数据摘要 6 四、股本变动及股东情况 11 五、董事、监事和高级管理人员 20 六、董事会报告 27 七、重要事项 43 八、财务会计报告 54 九、备查文件目录 151 一、重要提示 ■本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 董事、监事、高级管理人员声明异议声明： 姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、 完整的原因 - - - 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 - - - - ■审计意见提示 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 ■公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人(会计主管人员) 赵巧声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002358 B股代码 A股简称 森源电气 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 河南森源电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 森源电气 公司的法定英文名称 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 楚金甫 注册地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 注册地址的邮政编码 461500 办公地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 办公地址的邮政编码 461500 公司国际互联网网址 http://www.hnsyec.com 电子信箱 hnsyzqb＠163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 河南省魏武大道南段西侧 河南省魏武大道南段西侧 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-6108288 电子信箱 cfj0507@163.com hnsyqgb@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会 指定网站网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 1、主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业总收入（元） 405,333,626.51 278,545,703.05 45.52% 营业利润（元） 93,614,415.55 55,557,890.01 68.5% 利润总额（元） 94,930,722.22 57,841,872.33 64.12% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 79,818,956.18 49,710,942.95 60.57% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 78,738,224.7 47,769,557.98 64.83% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -104,589,580.54 7,629,742.74 -1,470.81% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 1,851,846,695.48 1,486,821,643.37 24.55% 归属于上市公司股东的所有者 权益（元） 1,021,416,600.14 975,997,643.96 4.65% 股本（股） 344,000,000 172,000,000 100% 2、主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.23 0.14 64.29% 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.14 64.29% 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.23 0.14 64.29% 全面摊薄净资产收益率（%） 7.81% 5.55% 2.26% 加权平均净资产收益率（%） 7.9% 5.55% 2.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 7.71% 5.34% 2.37% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.79% 5.33% 2.46% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -0.3 0.04 -850% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.97 5.67 -47.61% 资产负债率（%） 44.18% 33.54% 10.64% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明 （1）公司销售收入比上年同期增加45.52%，营业利润比上年同期增加68.5%，归属于上 市公司股东的净利润比上年同期增加60.57%，主要是随着公司产能逐步扩大，公司进一步拓 展产品销售区域，订单大幅增加所致。净利润增幅大于销售收入增幅主要是公司毛利较高的 新产品占销售收入的比重提高所致。 （2）归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增加64.83%，主要是 本期销售收入增加所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,470.81%，主要是本期销售收入增 加， 购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。 （4）股本比上年末增加100%，主要是本期利润分配所致。 （5）基本每股收益比上年末增加64.29%，主要是公司利润增加所致。 （6）归属上市公司股东的每股净资产比上年减少47.61%，主要是公司利润分配所致。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 356,738.19 处置固定资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 862,847.47 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 96,721.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -29,157.09 所得税影响额 -206,418.10 合计 1,080,731.48 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 120,946,992 70.32% 24,189,398.4 96,757,593.6 120,946,992 241,893,984 70.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 114,616,224 66.64% 22,923,244.8 91,692,979.2 114,616,224 229,232,448 66.64% 其中：境内法人持股 72,556,160 42.18% 14,511,232 58,044,928 72,556,160 145,112,320 42.18% 境内自然人持股 42,060,064 24.45% 8,412,012.8 33,648,051.2 42,060,064 84,120,128 24.45% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 6,330,768 3.68% 1,266,153.6 5,064,614.4 6,330,768 12,661,536 3.68% 二、无限售条件股份 51,053,008 29.68% 10,210,601.6 40,842,406.4 51,053,008 102,106,016 29.68% 1、人民币普通股 51,053,008 29.68% 10,210,601.6 40,842,406.4 51,053,008 102,106,016 29.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 172,000,000 100% 34,400,000 137,600,000 0 172,000,000 344,000,000 100% 股份变动的批准情况 公司2012年03月28日2011年度股东大会审议通过了利润分配方案后，于2012年05月23日实施了2011年度权益分配方案：以公司现有 总股本172,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，派现金股利2元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、 RQFII实际每10股派1.6元现金； 对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）； 同时，以资本公积向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本。本次分红前公司总股本为172,000,000股，分红后总股本增至344,000,000 股。 2） 股份变动的过户情况 无 3）股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 河南森源集 团有限公司 49,573,760 49,573,760 99,147,520 首发承诺 2013年2月 10日 楚金甫 42,060,064 42,060,064 84,120,128 首发承诺 2013年2月 10日 河南隆源投 资有限公司 22,982,400 22,982,400 45,964,800 首发承诺 2013年2月 10日 杨合岭 6,330,768 6,330,768 12,661,536 高管锁定 每年首个交 易日按25% 解除限售 合计 120,946,992 120,946,992 241,893,984 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（元 /股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 首次发行 2010年02月 01日 26 22,000,000 2010年02月 10日 22,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010 年 1 月 19 日中国证券监督管理委员会以《关于核准河南森源电气股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】76 号文，核准公司公开发行人民币普通股股票 不超过 2,200万股。经深圳证券交易所《关于河南森源电气股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上【2010】51 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市，股票简称“森源电气”，股票代码“002358”。其中，无限售条件的股份数为 1,760 万 股，自 2010 年 2 月10 日起上市交易，向询价对象配售的440万股限售三个月，于 2010年5 月10日上市交易。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为10,855户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 河南森源集团有限 公司 社会法人股 28.82% 99,147,520 99,147,520 楚金甫 其他 24.45% 84,120,128 84,120,128 河南隆源投资有限 公司 其他 13.36% 45,964,800 45,964,800 中国建设银行－泰 达宏利效率优选混 合型证券投资基金 社会法人股 4.93% 16,954,302 杨合岭 其他 4.91% 16,882,048 12,661,536 交通银行股份有限 公司－天治核心成 长股票型证券投资 基金 社会法人股 1.48% 5,085,030 中国建设银行－华 宝兴业新兴产业股 社会法人股 1.34% 4,600,000 票型证券投资基金 彭晓华 其他 1.32% 4,557,036 中国平安人寿保险 股份有限公司－万 能－个险万能 社会法人股 0.47% 1,599,770 尤凤娥 其他 0.39% 1,331,000 股东情况的说明 河南森源集团有限公司为公司与河南隆源投资有限公司控 股股东，楚金甫为河南森源集团有限公司控股股东，楚金 甫、河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司为一 致行动人。杨合岭为公司董事，河南森源集团有限公司总 裁。 3、前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限 售条件股份的 数量 股份种类及数量 种类 数量 中国建设银行－泰达宏利效率优选 混合型证券投资基金 16,954,302 A股 16,954,302 交通银行股份有限公司－天治核心 成长股票型证券投资基金 5,085,030 A股 5,085,030 中国建设银行－华宝兴业新兴产业 股票型证券投资基金 4,600,000 A股 4,600,000 彭晓华 4,557,036 A股 4,557,036 杨合岭 4,220,512 A股 4,220,512 中国平安人寿保险股份有限公司－ 1,599,770 A股 1,599,770 万能－个险万能 尤凤娥 1,331,000 A股 1,331,000 中国建设银行－宝康灵活配置证券 投资基金 1,206,802 A股 1,206,802 中国银行－华夏行业精选股票型证 券投资基金(LOF) 1,199,582 A股 1,199,582 兴业国际信托有限公司－新股申购 ＜建行财富第一期29期＞ 892,924 A股 892,924 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 杨合岭为公司董事，河南森源集团有限公司总裁，对于其他前10 名无限售条件股东未 知他们之间是否存在关联关系，也未知是否存在规定的一致行动人。 4、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 楚金甫 实际控制人类别 其他 情况说明 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。公司实际控制人为楚金甫先生。 楚金甫先生直接持有公司24.45%的股份，并通过公司控股股东河南森源集团有限公司及河南 隆源投资有限公司间接持有公司42.18%的股份，直接和间接合计持有公司66.63%的股份。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 59.11% 90.00% 28.82% 13.36% 楚金甫 河南隆源投资有限公司 河南森源电气股份有限公司 24.45% 河南森源集团有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理 活动 注册资本（万 元） 河南森源集团有限公司 楚金甫 2004年07 月27日 实业投资、投资管理， 机械产品、电器产品销 售；风力发电成套设备 的生产销售（范围中， 涉及国家法律法规规 定应经审批方可经营 的项目，未获审批的， 不得经营）。 11,000 河南隆源投资有限公司 杨宏钊 2000年10 经营范围为：实业投 2,100 月25日 资、科技投资（国家法 律行政法规禁止的除 外）。 情况说明 无 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持 有限制性 股票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 楚金甫 董事长;总 经理 男 55 2011年04 月06日 2014年04 月06日 42,060,064 42,060,064 84,120,128 84,120,128 公司利润 分配 否 杨合岭 董事 男 56 2011年04 月06日 2014年04 月06日 8,441,024 8,441,024 16,882,048 12,661,536 公司利润 分配 是 王志安 副总经理 男 53 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 孔庆珍 董事 男 53 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 是 杨宏钊 董事 男 46 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 是 姜齐荣 董事 男 44 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 黄 宾 独立董事 男 42 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 黄幼茹 独立董事 女 72 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 肖向锋 独立董事 男 71 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 赵中亭 监事 男 44 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 张瑜霞 监事 女 42 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 张校伟 监事 男 37 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 王玲娣 副总经理 女 62 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 周保臣 副总经理 男 49 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 袁学林 副总经理 男 55 2012年02 月27日 2014年04 月06日 0 否 崔付军 副总经理; 董事会秘 书 男 40 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 赵巧 财务总监 女 41 2011年04 月06日 2014年04 月06日 0 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 1）在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 楚金甫 森源集团 董事长 2004年07月27日 否 杨合岭 森源集团 总裁 2004年07月27日 是 王志安 森源集团 董事 2007年07月27日 否 杨宏钊 隆源投资 董事长 2003年12月18日 否 杨宏钊 森源集团 总裁助理 2004年07月27日 是 孔庆珍 森源集团 董事 2004年07月27日 否 在股东单 位任职情 况的说明 无 2）在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 楚金甫 奔马股份 董事长 2010年12月31日 否 楚金甫 奔马专用车 董事长 2010年12月30日 否 杨合岭 河南新能源 执行董事 2010年07月15日 否 杨合岭 郑州新能源 执行董事、经 2011年11月08日 否 理 王志安 华盛隆源 董事长 2012年04月17日 否 王志安 奔马股份 董事 2003年10月25日 否 孔庆珍 奔马股份 董事、副总经 理 2005年02月12日 是 孔庆珍 森源鸿马 董事长 2011年02月24日 否 姜齐荣 清华大学 教授 是 黄幼茹 电力安全专家委员 会 秘书长 是 黄 宾 中喜会计师事务所 有限责任公司 副主任会计 师 是 肖向锋 北京电力电子学会 副理事长 否 肖向锋 中国电工技术学会 电力电子学会 理事 否 肖向锋 中国电器工业协会 电力电子分会 秘书长 是 在其他单 位任职情 况的说明 公司董事杨合岭、孔庆珍、姜齐荣、独立董事黄宾、肖向锋、黄幼茹分别在其 各自所在单位任职并领取薪酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级 管理人员报酬的决 策程序 根据《公司章程》规定和公司实际经营情况，公司董事、监事的报酬分 别由董事会、监事会提出议案，股东大会批准；高级管理人员的报酬由 总经理提出方案，报董事会批准。 董事、监事、高级 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指 管理人员报酬确定 依据 标来确定。 董事、监事和高级 管理人员报酬的实 际支付情况 公司高级管理人员按月支付基本薪酬，年终考核结算。报告期内公司董 事、监事、高级管理人员的薪酬实际支付总额为43.85万元（税前）。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 袁学林 副总经理 新聘用 2012年02 月27日 公司需要 （五）公司员工情况 在职员工的人数 959 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 365 销售人员 198 技术人员 257 财务人员 28 行政人员 111 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 31 本科 217 大专 306 高中及以下 405 公司员工情况说明 公司根据《劳动法》及其配套法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制订了人事管 理、考核、考勤以及工资管理等相关制度。公司实行劳动合同制，员工的录用均与公司签署 劳动用工合同。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司董事会及高管层勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》以及 证监会、深圳证券交易所等相关主管或者监管部门规范性文件，规范运营，开拓进取。全体 干部员工共同努力，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品， 依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，完成了募投项目建设，实现了物资采购、生产、 技术、管理等企业资源的有效整合，进一步完善了质量管理手段，加强了企业的精益管理， 满足了公司由于规模扩张、订单大幅增加的生产、管理需求，实现了公司经营业绩的稳步增 长。 2012年上半年，公司在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路，研发出 了适应国家智能电网需求的智能化开关成套设备等多种新产品，为公司产品定位高端市场的 战略需求提供保证。同时坚持不断创新营销手段，拓展销售网络，继续贯彻执行加强华中市 场，大力拓展华北、华东、西北等市场的销售策略，较好地完成了董事会年初制定的经营计 划和经营目标。 报告期内，公司生产经营状况良好， 保持了公司各项业务的持续快速增长。2012年1-6 月，公司实现了营业总收入40,533.36万元，同比增长45.52%；实现利润总额9,493.07万元，同 比增长64.12%；实现归属于母公司的净利润7,981.90万元，同比增长60.57%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或 高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司 成立日期：2007年4月28日 注册资本（实收资本）：3,000万元 法定代表人：王志安 公司住所：长葛市人民路北段 经营范围：高低压电器及配件的生产销售（凭有效审批文件经营）；机械设备租赁。 截止2012年6月30日，该公司总资产为6,934.47 万元，净资产2,823.34万元；2012年1-6月， 实现营业收入2,027.30万元，净利润15.31万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素。 1）原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要有电解铜和钢材，元器件主要有真空灭弧室、断路器、互感器、 保护器和线路保护装置，原材料和元器件的价格受行业发展状况、市场供需状况等诸多因素 影响。公司产品销售主要通过投标报价的直销方式实现，尽管公司采取了包括加强供应链管 理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施，但由于原材料价格的 变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波 动，存在原材料价格波动风险。 2）管理风险 近年来，公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好。随着公司生产规模大幅 扩大，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，公司在战略规划、新产品开发、市场开拓 等方面都将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的 需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，公司将面临管理风险。 3）产品和技术更新风险 公司目前拥有的生产技术和生产设备在国内同行业中处于领先水平，但随着行业技术更 新换代速度的不断加快，如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和 市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、 经济效益及发展前景造成不利影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 工 业 405,205,765.37 256,096,357.23 36.8% 45.5% 37.67% 3.59% 分产品 40.5kV开关 成套设备 73,753,910.88 46,578,144.21 36.85% 60.43% 53.12% 3.02% 12kV开关 成套设备 183,680,945.57 119,151,592.59 35.13% 86.97% 77.15% 3.6% 0.4kV开关 成套设备 27,512,861.03 19,896,601.58 27.68% -61.88% -64.46% 5.25% 40.5kV断路 器 5,536,900 3,720,509.23 32.81% 605.89% 1,761.66% -41.72% 12kV断路 器 33,578,442.83 20,799,893.16 38.06% 430.29% 392.82% 4.71% 12kV隔离 开关 24,179,270.86 16,401,603.77 32.17% 85.37% 56.16% 12.69% 电能质量治 理装置及其 它 56,963,434.2 29,548,012.69 48.13% 35.77% 69.5% -10.32% 主营业务分行业和分产品情况的说明 1）公司主营业务范围 高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。从事货物及技术进 出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 2）公司主要产品 公司产品属于输配电控制设备及电能质量治理设备领域，主要产品包括12kV、40.5kV高 低压配电成套装置、GN系列隔离开关、12kV、40.5kV高压真空断路器、电能质量治理设备等 产品，主要应用于电力、工矿企业、轨道交通等国家重点工程、大型项目。公司产品定位高 端市场，实现了替代进口，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量等方面发 挥着不可替代的重要作用。 3）毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 公司产品综合毛利率较之去年同期稳步提高。12kV-40.5kV开关成套设备毛利率与去年同 期相比稳中有升，显示了公司核心产品的较好竞争力；40.5kV断路器毛利率与去年同期相比 下降了41.72%，主要是因为断路器产品的规格和型号差异所致；电能质量治理装置及其它毛 利率与去年同期相比下降了10.32%，主要是随着电能质量产品市场的发展，竞争对手不断增 加，为进一步拓展市场占有领域，推广公司电能质量治理产品，公司适时下调了部分电能质 量治理产品价格所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东北 5,277,976.87 194.07% 华北 123,439,736.48 209.64% 华东 54,011,058.34 536.9% 华南 3,063,365.39 38.91% 华中 157,719,788.16 2.51% 西北 48,500,714.55 -31.15% 西南 13,193,125.58 609.08% 1）主营业务分地区情况的说明 为满足公司生产规模逐步扩大，产能不断增加的需求，公司坚持立足华中，不断加大销 售网络建设力度，积极开拓西南、华北、西北和华东等省外市场的销售策略，并取得显著成 效。 2）主营业务构成情况的说明 公司主营业务构成无重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要财务数据状况及分析 1）期间费用及所得税费用分析 费用项目 本报告期 上年同期 同比增减幅度（％） 销售费用 16,218,125.26 10,831,039.89 49.74 管理费用 24,179,004.75 17,592,230.66 37.44 财务费用 9,271,101.84 3,403,519.78 172.40 ①销售费用较上年同期增加49.74%，主要是公司坚持不断创新营销手段，拓展销售网络， 加大产品销售市场的开拓力度，销售费用相应增加所致。 ②管理费用较上年同期增加39.77%，随着公司规模扩大，为保持公司在行业的领先地位， 不断完善管理手段，进行精细化管理，工资薪酬增加所致。 ③财务费用较上年同期增加172.40%，主要是公司收入的增加，用于补充流动资金的银行 借款增加所致。 2）公司主要资产及变化分析 项目 报告期末 报告期初 同比增减幅度（％） 货币资金 422,486,403.74 601,126,592.96 -29.72 应收票据 980,000.00 290,000.00 237.93 应收账款 412,879,677.63 276,255,228.60 49.46 预付账款 192,539,934.07 202,748,639.25 -5.04 其他应收款 26,361,591.80 15,160,473.66 73.88 存货 181,806,221.30 121,533,033.54 49.59 固定资产 545,599,132.74 174,032,887.31 213.50 ①货币资金比年初减少29.72%，主要是公司本期支付工程机设备款增加所致。 ②应收票据比年初增加237.93%，是由于本期收到应收票据增加所致。 ③应收账款比年初增加49.46%，是因为公司销售收入增加所致。 ④其他应收款比年初增加73.88%，主要是随着公司产品销售市场拓展，投标保证金增加 所致。 ⑤存货比年初增加49.59%，主要是公司订单增加，存货想相应增加所致。 ⑥固定资产年比年初增加213.50%，主要是本期房产、设备增加所致。 3）公司主要负债及变化分析 项目 报告期末 报告期初 同比增减幅度（％） 短期借款 402,120,000.00 334,120,000.00 20.35 应付票据 42,881,747.64 62,572,901.00 -31.47 应付账款 147,483,207.71 78,932,424.80 86.85 预收款项 19,056,677.27 9,599,395.38 98.52 应交税费 7,101,637.00 3,789,044.19 87.43 其他应付款 173,813,720.88 2,697,470.73 6343.58 ①短期借款比年初增加20.35%，主要是公司订单的增加，用于补充流动资金的短期借款 相应增加所致。 ②应付票据比年初减少31.47%，主要是公司本期减少银行承兑汇票结算所致。 ③应付账款比年初增加86.85%，主要是本期订单增加，采购量增加所致。 ④预收账款比年初增加98.52%，主要是公司订单增加，收到的预付款增加所致。 ⑤应缴税费比年初增加87.43%，主要是本期利润增加，应缴所得税增加所致。 ⑥其他应付款年初增加6343.58%，主要是本期应付工程款增加所致。 4）公司主要现金流量及变化分析 项 目 本期金额 上期金额 同比增减幅度（％） 经营活动产生的现金流量净额 -104,589,580.54 7,629,742.74 -1470.81% 投资活动产生的现金流量净额 -84,338,958.82 -108,690,195.70 22.40% 筹资活动产生的现金流量净额 25,456,427.32 58,818,305.41 -56.72% ①经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1470.81%，主要是公司本期订单的增加， 购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加22.40%，主要是公司本期募投项目建设 中 购建固定资产等支付的现金减少所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少56.72%，主要是公司本期偿还银行借款 增加所致。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 55,441.02 报告期投入募集资金总额 7,116.75 已累计投入募集资金总额 51,714 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 截至2012年6月30 日，已使用募集资金51714.02万元，尚未使用的募集资金余额应 为人民币3727万元，募集资金账户余额实际为人民币4781.31万元，差异人民币1054.31万 元，为募集资金账户存款利息收入及银行手续费净额。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、SAPF有源滤波成套设备产 业化 否 9,600 9,600 1,214.21 9,705.9 100% 2012年02 月10日 2,740.501 是 否 2、KYN系列金属铠装高压开 关柜产业升级与改造 否 7,100 7,100 282.57 7,177.49 100% 2012年02 月10日 1,734.082 是 否 3、GN系列隔离开关产能扩 否 4,300 4,300 1,587.18 4,296.75 100%3 2012年02 203.434 否 否 1 该数据未经审计 2 该数据未经审计 大项目 月10日 承诺投资项目小计 - 21,000 21,000 3,083.96 21,180.14 - - - - 超募资金投向 1、126-252kV 新型高压开关 设备产业化项目 否 12,600 12,600 2,968.26 12,506.8 100%5 2012年06 月30日 不适用 否 2、轨道交通专用电气设备制 造项目 否 8,000 8,000 1,064.9 7,964.6 100%6 2012年06 月30日 不适用 否 归还银行贷款（如有） - 2,600 2,600 2,600 100% - - - - 补充流动资金（如有） - 7,462.48 7,462.48 7,462.48 100% - - - - 超募资金投向小计 - 30,662.48 30,662.48 20,471.4 30,533.88 - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 3 截止报告期末，该项目已达到预定可使用状态 4 该数据未经审计 5截止报告期末，该项目已达到预定可使用状态 6截止报告期末，该项目已达到预定可使用状态 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式 调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余 □ 适用 √ 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金仍在募集资金专户储存，将根据公司实际业务发展情况履行程序后用于公司主营业务发 展。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况： 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。 2012年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动幅度 50% 至 70% 2012年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动区间（万元） 13,015.15 至 14,750.51 2011年1-9月归属于上市公司股东 的净利润（元） 86,767,694.31 业绩变动的原因说明 公司将不断加大研发投入，加强产品特别是新产品 市场开拓力度，促进公司销售收入增长，保持公司业绩 持续增长。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司利润分配政策制定情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及河南证监 局的要求，于2012年5月24日召开了第四届董事会第十三次会议和2012 年6月12日召开 的2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制订公司股东分红回报规划的议案》及《关 于修改公司章程的议案》，新制定的分红政策明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分 红和股票分红的条件，现金分红的比例、现金分红政策的决策程序和机制。公司独立董事对 分红政策进行了详细论证，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。 2、最近三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额 （含税）（万元） 合并报表中归属于上市公司股 东的净利润（万元） 现金分红占同期合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的比例 2011年度 3,440 13,055.90 26.35% 2010年度 2,580 7,068.04 36.50% 2009年度 6,032.11 0.00% 小计 6,020 26,156.06 23.02% 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的 比例 69.05% （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人报备相关事项》、 公司《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等的要求，做好 内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整的记录内幕信息在公开披露前 报告、传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单。 1、是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究。 √ 是 □ 否 公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业 绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情 况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票。 2、上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监 管部门采取监管措施及行政处罚。 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 无其他需披露事项。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度 和内部控制制度，进一步规范公司行为，提高公司治理水平，维护全体股东的合法权益。公 司在股东大会、董事会和监事会运作方面规范、有效，通过加强管理，防范风险，提高了公 司整体运行效率。 截至报告期末，公司整体规范运作，公司治理实际情况与中国证监会有关 规范性文件要求不存在重大差异。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年03月28日，公司2011年度股东大会审议通过了利润分配方案，并于2012年05月23 日实施了2011年度权益分配方案：以公司现有总股本172,000,000股为基数，以未分配利润向 全体股东每10股送红股2股，派现金股利2元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、 RQFII实际每10股派1.6元现金； 对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴 所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积向全体股东按每10股转增8股的比 例转增股本。本次分红前公司总股本为172,000,000股，分红后总股本增至344,000,000股。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |