[中报]红 太 阳：2012年半年度报告
南京红太阳股份有限公司 二零一二年半年度报告 I:\资料库\红太阳\资料留存\根\李恺文件\李恺文件\公司图片\景观图\桠溪生产基地.jpg 二零一二年八月 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………002 第二节 公司基本情况………………………………………………………………003 第三节 主要会计数据和业务数据摘要……………………………………………004 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………007 第五节 董事、监事和高级管理人员………………………………………………012 第六节 董事会报告…………………………………………………………………017 第七节 重要事项……………………………………………………………………023 第八节 财务会计报告（未经审计）………………………………………………037 第九节 备查文件目录………………………………………………………………159 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓华先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司2012年半年度财务报告未经审计。 第二节 公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000525 B股代码 - A股简称 红 太 阳 B股简称 - 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 南京红太阳股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 红太阳 公司的法定英文名称 NANJING RED SUN CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 RED SUN 公司法定代表人 杨寿海 注册地址 南京市高淳县桠溪镇东风路8号 注册地址的邮政编码 211303 办公地址 南京市江宁区竹山南路589号 办公地址的邮政编码 211112 公司国际互联网网址 - 电子信箱 redsunir@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏曙 - 联系地址 南京市江宁区竹山南路589号 - 电话 025-87132155、87132156 - 传真 025-87132166 - 电子信箱 redsunir@163.com - （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 南京红太阳股份有限公司董事会办公室 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 3,235,885,336.48 2,416,917,487.69 33.88% 营业利润（元） 136,415,557.69 -14,050,825.8 1,070.87% 利润总额（元） 181,581,599.37 17,365,570.23 945.64% 归属于上市公司股东的净利润（元） 141,066,878.93 1,896,006.46 7,340.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 135,942,990.71 909,660.72 14,844.36% 经营活动产生的现金流量净额（元） 74,336,492.63 219,066,814.89 -66.07% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 8,333,966,836.46 7,653,433,890.17 8.89% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,884,948,212.64 2,750,240,801.24 4.9% 股本（股） 507,246,849 507,246,849 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.2781 0.0068 3,989.71% 稀释每股收益（元/股） 0.2781 0.0068 3,989.71% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.268 0.0032 8,175% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.89% 0.32% 4.57% 加权平均净资产收益率（%） 5.01% 0.32% 4.69% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 4.71% 0.15% 4.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.82% 0.15% 4.67% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.1465 0.7817 -81.26% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 5.6875 5.4219 4.9% 资产负债率（%） 63.41% 62.02% 1.39% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 不适用 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 不适用 不适用 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,466,500 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,788.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 184,273.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 45,714.86 所得税影响额 1,485,959.52 合计 5,123,888.22 -- 公司对―其他符合非经常性损益定义的损益项目‖以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 不适用 不适用 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 230,828,800 45.51% 0 0 0 0 0 230,828,800 45.51% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 199,939 0.04% 0 0 0 0 0 199,939 0.04% 3、其他内资持股 230,628,861 45.47% 0 0 0 0 0 230,628,861 45.47% 其中：境内法人持股 230,626,320 45.47% 0 0 0 0 0 230,626,320 45.47% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5.高管股份 2,541 0% 0 0 0 0 0 2,541 0% 二、无限售条件股份 276,418,049 54.49% 0 0 0 0 0 276,418,049 54.49% 1、人民币普通股 276,418,049 54.49% 0 0 0 0 0 276,418,049 54.49% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 507,246,849 100% 0 0 0 0 0 507,246,849 100% 股份变动的批准情况（如适用） 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京第一农药集 团有限公司 227,008,007 0 0 227,008,007 重组定向增发限售 2014年9月29日 天津市煤业建筑 器材二公司 133,293 0 0 133,293 股改限售 限售期满尚未解除限售 如东县永隆实业 有限公司 14,500 0 0 14,500 股改限售 限售期满尚未解除限售 南京市社区服务 协会 49,317 0 0 49,317 股改限售 限售期满尚未解除限售 南京市财政信用 公司 3,554,496 0 0 3,554,496 股改限售 限售期满尚未解除限售 广州华立颜料化 工有限公司 66,646 0 0 66,646 股改限售 限售期满尚未解除限售 王树森 2,541 0 0 2,541 报告期高管任期届 满，已卸任，但未 满6个月 － 合计 230,828,800 0 0 230,828,800 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 有限售条件流通股 2011年09月19日 9.18 227,008,007 2011年09月30日 227,008,007 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经2011年7月26日中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号）核准，公司向南京第一农药集团有限公司发行227,008,007股股份，购买南一农 集团持有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权，发行价格为9.18元/股，折合人民币 208,393.35万元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为507,246,849股，并于2011年9月19日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。 经公司申请并经深圳证券交易所核准，上述非公开发行新增股份227,008,007股上市日期为2011年9月30日，解除限售日 期为2014年9月29日。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为21,439户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 南京第一农药集团有限公 司 社会法人股 44.75% 227,008,007 227,008,007 未质押或冻结 0 红太阳集团有限公司 国有股 15.75% 79,895,036 0 质押 39,947,518 交通银行－海富通精选证 券投资基金 其他 2.33% 11,840,548 0 不详 不详 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 -005L-FH002深 其他 1.28% 6,517,683 0 不详 不详 唐焕玲 其他 0.79% 4,000,000 0 不详 不详 中国人寿保险（集团）公司 －传统－普通保险产品 其他 0.72% 3,628,685 0 不详 不详 南京市财政信用公司 其他 0.7% 3,554,496 0 不详 不详 南京市国有资产经营公司 其他 0.67% 3,400,000 0 不详 不详 叶丽娅 其他 0.56% 2,844,498 0 不详 不详 陕西省国际信托股份有限 公司-财富2号 其他 0.55% 2,809,800 0 不详 不详 股东情况的说明 - 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 红太阳集团有限公司 79,895,036 A股 79,895,036 交通银行－海富通精选证券投资基金 11,840,548 A股 11,840,548 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 6,517,683 A股 6,517,683 唐焕玲 4,000,000 A股 4,000,000 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 3,628,685 A股 3,628,685 南京市国有资产经营公司 3,400,000 A股 3,400,000 叶丽娅 2,844,498 A股 2,844,498 陕西省国际信托股份有限公司-财富2号 2,809,800 A股 2,809,800 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合 型证券投资基金 2,666,200 A股 2,666,200 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投 资基金 2,520,668 A股 2,520,668 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前10 名股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红太阳集团有限公司为本公司的第二大股东， 南京第一农药集团有限公司持有红太阳集团有限公司49%股份，与其他股东之间不存在关联关系；未知其他股东之间是否 存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 杨寿海 实际控制人类别 个人 情况说明 【注1】控股股东情况： 名称：南京第一农药集团有限公司 法定代表人：王红明 公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号 注册资本：39,680万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发； 塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。 【注2】实际控制人情况： 公司实际控制人为杨寿海先生。杨寿海，男，1957年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾任高淳县 农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股 份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行 业协会副会长和南京市科协副主席等社会职务，享受国务院特殊津贴；先后荣获―全国星火先进工作者‖、―全国优秀农业科 技工作者‖、―中国农村唯一新闻人物‖、―全国优秀企业家‖、―中国工业行业十大杰出人物‖、―全国石油和化工环保先进个人‖、 ―.十一五‘中国石油和化工优秀民营企业家杰出贡献奖‖、―江苏省劳动模范‖、―江苏省优秀共产党员‖、―江苏省优秀民营企业 家‖、―江苏省农村青年科技兴农带头人‖、 ―南京市光彩事业之星‖等多项荣誉称号。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 红太阳集团有限公司 杨寿海 1996年03月08日 实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；化工产品销售。 20,000 情况说明 截至本报告期末，除公司控股股东外，红太阳集团有限公司持有本公司15.75%的股份。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股 数（股） 其中：持有限制性 股票数量（股） 期末持有股票 期权数量（股） 变动原因 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 杨寿海 董事长 男 55 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 是 汤建华 董事 男 55 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 杨春华 董事 女 47 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 吴 焘 董事、副董事长 男 44 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 夏 曙 董事、总经理、 董事会秘书 男 39 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 张爱娟 董事、副总经理 女 34 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 罗海章 独立董事 男 66 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 陈 山 独立董事 男 53 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 温素彬 独立董事 男 41 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 赵富明 监事会主席 男 50 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 是 齐 武 监事 男 36 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 是 刘奎涛 监事 男 41 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 陈志忠 监事 男 41 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 夏小云 监事 男 40 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 王红明 副总经理 男 43 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 张兰平 技术总监 男 42 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 赵晓华 财务总监 男 36 2012年03 月30日 2015年03 月30日 0 0 0 0 0 0 - 否 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长、总裁 汤建华 红太阳集团有限公司 董事 杨春华 红太阳集团有限公司 董事 齐 武 红太阳集团有限公司 农药剂型开 发中心主任 赵富明 红太阳供销有限公司 总经理 在股东单位任 职情况的说明 - 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨寿海 中欧化工制造商协会 副会长 杨寿海 中国农业技术推广协会 副会长 杨寿海 中国农药工业协会 副会长 杨寿海 中国农药应用与发展协会 副会长 杨寿海 南京市科学技术协会 副主席 罗海章 中国农药工业协会 理事长 罗海章 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事 罗海章 河北威远生物化工股份有限公司 独立董事 温素彬 南京理工大学 教授、副院长 温素彬 苏州固锝电子股份有限公司 独立董事 温素彬 中国会计学会 理事 温素彬 中国会计学会财务管理专业委员会 委员 温素彬 中国会计学会财务成本分会 常务理事 在其他单位任 职情况的说明 - （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》的相关规定，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我 评价，薪酬与考核委员会根据以下方面对董事及高级管理人员进行绩效评价：（一）公司主要财 务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；（三）董事 及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业 务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。根据岗位绩效评价和综合考核结果参照薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会审核。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据《南京红太阳股份有限公司高管人员绩效考核和薪酬激励体系》、《公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》的相关规定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年度考核后发放 年度薪酬；公司独立董事每人按年发放津贴5万元人民币（含税），出席董事会和股东大会的差 旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 杨寿海 董事长 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 汤建华 董事 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 杨春华 董事 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 吴 焘 董事、副董事长 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 夏 曙 董事、总经理、董事 会秘书 新当选、新聘任、 新聘任 2012年03月30日 董事会换届选举、新聘高管、新聘董事会秘书 张爱娟 董事、副总经理 新当选、新聘任 2012年03月30日 董事会换届选举、新聘高管 罗海章 独立董事 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 陈 山 独立董事 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 温素彬 独立董事 新当选 2012年03月30日 董事会换届选举 赵富明 监事会主席 新当选 2012年03月30日 监事会换届选举 齐 武 监事 新当选 2012年03月30日 监事会换届选举 刘奎涛 监事 新当选 2012年03月30日 监事会换届选举 陈志忠 职工监事 新当选 2012年03月30日 监事会换届选举 夏小云 职工监事 新当选 2012年03月30日 监事会换届选举 王红明 副总经理 新聘任 2012年03月30日 正常换届、新聘高管 张兰平 技术总监 新聘任 2012年03月30日 正常换届、新聘高管 赵晓华 财务总监 新聘任 2012年03月30日 正常换届、新聘高管 （五）公司员工情况 在职员工的人数 3,351 公司需承担费用的离退休职工人数 129 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,729 销售人员 338 技术人员 751 财务人员 145 行政人员 388 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 1,583 大专 1,025 本科 566 硕士 176 博士 1 博士后 0 公司员工情况说明 不适用 第六节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药 产品包装物的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产高 效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类环境友好型和资源节约型环保农药产品。 报告期，面对国内外经济形势的复杂变化和激烈竞争的市场环境，公司主动应对，及时调整战略，积极化解不利因素， 以科学、系统管理为根本，以高产、稳产为基础，以环保、安全为核心，以国际、国内两个市场为目标，以创新营销方式为 依托，确保了公司的生产经营正常运行。 报告期内，公司实现营业收入3,235,885,336.48元，比上年同期上升33.88%。其中，农药销售收入1,380,282,513.11元， 比上年同期增长189.26%；化肥销售收入1,754,842,449.57元，比上年同期下降7.14%；其他销售收入52,018,048.32元,比上年 同期增长12.82%。实现营业利润136,415,557.69元，比上年同期上升1070.87%。实现归属于母公司净利润141,066,878.93元， 比上年同期上升7340.21%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、南京红太阳农资连锁集团有限公司 注册资本8000万元人民币，本公司持有98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、 化工原料销售。 截至2012年6月30日，该公司总资产3,498,928,288.3元，净资产305,652,887.33元，2012年1-6月实现营业收入 1,910,143,733.67元，实现营业利润-17,357,601.49元，实现归属于母公司净利润5,185,995.39元。 2、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 注册资本9399万元，本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其38%股权，通过南京振邦投资发展有限公司间 接持有其13%股权。该公司经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、农副产品（棉花除外）、饲料的销售，仓储；农业生 产资料技术咨询服务等。 截止2012年6月30日，该公司总资产2,945,139,180.30元，净资产193,949,773.13元，2012年1-6月实现营业收入 1,800,626,799.04元，实现营业利润-21,665,307.12元，实现归属于母公司净利润5,127,204.01元。 3、南京红太阳生物化学有限责任公司 注册资本38100万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装 材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。 截至2012年6月30日，该公司总资产1,857,410,862.27元，净资产843,396,798.94元，2012年1-6月实现营业收入 619,104,333.88元，实现营业利润108,662,145.49元，实现归属于母公司净利润88,018,688.27元。 4、南京华洲药业有限公司 注册资本23800万元人民币，本公司通过南京红太阳生物化学有限责任公司持有其100%股权。该公司经营范围：医药中 间体、化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造。 截至2012年6月30日，该公司总资产682,626,932.94元，净资产302,295,423.41元，2012年1-6月实现营业收入206,339,376.46 元，实现营业利润47,104,462.13元，实现归属于母公司净利润35,089,521.82元。 5、安徽国星生物化学有限公司 注册资本20000万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：农药中间体、兽药中间体、医药中间体、精细 化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、农业生命科学产业产品的开发、制造、销售。许可经营项目：4万吨草甘膦/ 年原药、1.65万吨/年吡啶、0.85万吨/年3—甲基吡啶、0.05万吨/年3，5-二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于2012年5 月5日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售。 截至2012年6月30日，该公司总资产1,597,105,519.21元，净资产678,267,411.94元，2012年1-6月实现营业收入 483,291,200.82元，实现营业利润67,558,004.06元，实现归属于母公司净利润68,110,921.78元。 6、南京红太阳国际贸易有限公司 注册资本500万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至2012年6月30日，该公司总资产127,765,210.91元，净资产16,953,941.71元，2012年1-6月实现营业收入144,729,821.75 元，实现营业利润1,407,554.65元，实现归属于母公司净利润1,444,515.06元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 报告期，公司经营中面临的主要问题和困难： 1、受欧债危机升级、经济增速放缓、环保压力加剧、劳动力成本上升、能源紧张拉动原材料价格上涨和国家宏观调控 致使财务成本增加等诸多不利因素的影响，给公司生产经营带来较大的压力。 2、受化肥行业成本增长过快、产能出现过剩、政策调控频繁和竞争日趋激烈的影响，给化肥流通企业带来较大的压力。 针对上述挑战，公司采取了积极措施加以应对： 面对国内外经济形势的复杂变化和激烈竞争的市场环境，公司主动应对，及时调整战略，积极化解不利因素，以科学、 系统管理为根本，以高产、稳产为基础，以环保、安全为核心，以国际、国内两个市场为目标，以创新营销方式为依托，确 保了公司的生产经营正常运行。 第一，转型升级。抢抓国家加大对实业经济的支持力度，走专业全球化道路，按照―中间体相连、工艺技术相近、人才 相通‖的原则，通过转型升级，致力于加快打造含氮杂环类、有机磷类、拟除虫菊酯类三大环保农药产业链步伐，形成“中 间体-原药-制剂”全产业链优势，实现公司的做大做强。 第二，营销创新。抢抓国际市场转型的历史性机遇，实施市场、人才、渠道的垂直整合，打造国际化的环保农药全产业 链。 第三，技术创新。其一是实施产品优化，通过在环保农药产业链实施技术创新，实现降单耗、减能耗，提收率、升质量， 实现变废为宝、循环经济和绿色发展；其二是实施产业优化，完善与提升 ―含氮杂环类、有机磷类、拟除虫菊酯类‖等―三大‖ 环境友好型和资源节约型环保农药产业链，实现环保农药由制造大企向制造强企转型、由仿制创新向自主创新转型。 第四，管理创新。完善与构建科学规范、有效可行的具有红太阳特色的管理体系与管控新模式，整合全方位精细化管理、 全面质量管理、人力资源管理和财务管理等综合管理，实现经济增长方式由外延扩张向内涵挖潜转变，管理方式由粗放式向 全民精益式管理转变，全方位实施增销增利、增产降本，确保公司经济效益的最大化。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化 肥 1,754,842,449.57 1,686,088,878.87 3.92% -7.14% -7.57% 0.44% 农 药 1,380,282,513.11 1,111,611,285.7 19.46% 189.26% 162.73% 8.13% 其 他 52,018,048.32 48,483,849.56 6.79% 12.82% 6.61% 5.43% 分产品 化 肥 1,754,842,449.57 1,686,088,878.87 3.92% -7.14% -7.57% 0.44% 农 药 1,380,282,513.11 1,111,611,285.7 19.46% 189.26% 162.73% 8.13% 其 他 52,018,048.32 48,483,849.56 6.79% 12.82% 6.61% 5.43% 主营业务分行业和分产品情况的说明 不适用 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 不适用 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 江苏地区 2,416,845,489.37 5.93% 四川地区 24,485,461.46 23.77% 广西地区 88,923,210.64 144.37% 安徽地区 106,251,759.43 537.19% 湖北地区 5,881,626.84 -23.08% 陕西地区 8,894,698.35 -0.47% 其他地区 530,885,124.57 1,163.9% 出口 4,975,640.34 主营业务分地区情况的说明 不适用 主营业务构成情况的说明 不适用 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司主营业务及其结构由于2011年9月公司重大资产重组实施完成而发生重大变化。报告期内，公司农药、 化肥及其他产品销售占营业收入的比重分别为43.31%、55.06%、1.63%；上年同期农药、化肥、其他销售占营业收入的比重 分别为19.77%、78.31%、1.91%。 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于2011年9月公司重大资产重组实施完成,公司农药业务的毛利率增长较快。报告期内，公司农药、化肥及其他产品销 售的毛利率分别为19.46%、3.92%、6.79%；上年同期农药、化肥、其他销售的毛利率分别为11.33%、3.47%、1.37%。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司利润总额本期实现181,581,599.37元,比上年同期17,365,570.23元上升164,216,029.14元;归属于母公司净利 润本期实现141,066,878.93元,比上年同期1,896,006.46元上升139,170,872.47元，利润上升的主要原因是2011年9月因公司重大 资产重组实施完成,本期合并报表范围增加了安徽国星、南京生化、国际贸易三家公司,带动了农药业务产业收入和利润的同 步增长。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 2012年2月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。2012年3 月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。2012年3月29日，公司2011 年年度股东大会审议并通过了《公司2011年度利润及利润分配预案》：以2011年末总股本507,246,849股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司董事会于2012年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《南京红太阳股份有限公司2011年度权益分派实施公告（公告编号： 2012-021）》。本次派息股权登记日为2012年5月17日，除权除息日为2012年5月18日。根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披 露工作的通知》（深证上[2012]204号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字 [2012]276号）的文件要求和其他有关法律、法规的规定。公司董事会对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订。2012 年8月9日，经公司第六届董事会第三次会议审议一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 在修改《公司章程》中利润分配相关条款的过程中，公司独立董事对议案进行了认真审阅，并发表了独立意见，同意将 《关于修改〈公司章程〉的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会审议。本次关于《公司章程》中利润分配相关条款 修改完善，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。 修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理 结构得到进一步完善；更有利于护投资者特别是中小股东的利益。具体内容详见公司2012年8月10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）公告的《章程修订对照表》和《南京红太阳股份有限公司章程》全文。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 2012年2月27日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订。凡遇制度 中规定的相关情形，对涉及公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的事项（如编制定期报告），公司均对相关知情人进 行了登记备案，并要求他们签署《内幕信息知情人登记备案表》。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的名称或姓名、单位代码或身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、获取信息的地点、时间、方式、内容及所处阶 段等。 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理 以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相 关人员利用内幕信息。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 不适用 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 第七节 重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的规定，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司内部控制规范体系建设工作。公司根据《企业内部 控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文）的相关规定制定了《南京红太 阳股份有限公司实施内部控制规范工作方案》，2012年3月29日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，目前正按照内 部控制建设各个阶段的工作计划，开展相关具体实施工作。 报告期内，公司根据重大资产重组实施完成后的新形势、新要求和公司的实际情况，经公司第五届董事会第二十次会议 和公司2011年年度股东大会审议通过了对《公司章程》等11项制度的修订，并新制定了《董事会秘书工作细则》等7项制度。 这些制度涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，从而有效防范了各类风险，为企业健康有 序的运行提供了有力保障。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2012年3月29日，公司2011年年度股东大会审议并通过了《公司2011年度利润及利润分配预案》：以2011年末总股本 507,246,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司董事会于2012年5月11日在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《南京红太阳股份有限公司2011年度权益分派 实施公告（公告编号：2012-021）》。本次派息股权登记日为2012年5月17日，除权除息日为2012年5月18日。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601328 交通银行 40,000 79,812 362,346.48 100% 4,788.72 期末持有的其他证券投资 -- 报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 合计 -- 100% 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 证券投资情况的说明 报告期内,公司持有的交通银行股票未发生变化。 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 红太阳集团 参股股东 购销商品 农药产品 市场价 27,756.22 27,756.22 20.11% 转账 - 27,756.22 - 南京第一农药 集团有限公司 控股股东 提供劳务 租赁及劳务 协议价 3,671.33 3,671.33 100% 转账 - 3,671.33 - 江苏科邦生态 肥有限公司 控股股东的子 公司 购销商品 肥料产品 市场价 633.33 633.33 100% 转账 - 633.33 - 马鞍山科邦生 态肥有限公司 控股股东的孙 公司 租赁及销售商 品 销电力及租赁 市场价 111.45 111.45 100% 转账 - 111.45 - 上海苏农农业 生产资料有限 公司 苏农连锁的参 股公司 购销商品 （未完）  |