[收购]恒泰艾普：关于使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的公告
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号:2012—064 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于使用超募资金收购 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次交易存在标的资产盈利波动风险。 2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险、商誉减值风险。 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金的到位和管理情况 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公 司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，首 次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，每股发行价格人民币57元， 募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募 集资金净额为人民币118,351.95万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公 司出具的“立信（2010）第80920号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募 资金合计802,042,618.19元。 公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银 行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有 限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签 署《募集资金三方监管协议》。 （二）截至目前公司超募资金使用情况 1、第一批超募资金使用计划情况 2011年7月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以 超募资金补充原募投项目资金缺口购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资 金人民币64,692,000元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。 2、第二批超募资金使用计划安排 公司于2011年10月28日与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建 平签署《现金及发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份和支付现金相 结合的方式，购买上述自然人合法持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 （以下简称“廊坊新赛浦”）合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的 股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%股权和7.44%。公司向各自然 人非公开发行股份和支付现金的比例采用统一比例，非公开发行股份支付的比例 为80%，现金支付的比例为20%。 根据《补充协议》，廊坊新赛浦的交易价格为36,400.00万元，其中总现金对 价金额为7,280.00万元。公司拟使用超募资金支付该笔收购价款，分别向沈超、 李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36 万元、1,164.80万元和541.63万元，以收购上述自然人各自所持有廊坊新赛浦股 份中的20%部分。 截至目前，公司已于2012年8月2日取得中国证券监督管理委员会证监许 可〔2012〕1009号文批复，核准本次重大资产重组，公司后续将及时实施该重 组方案。 3、第三批超募资金使用计划情况 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》，同意公 司使用超募资金人民币13,400.21元收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称 “博达瑞恒”）51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。截至目前，博达瑞恒已完成工商变更， 成为恒泰艾普的控股子公司, 上市公司按照协议约定已支付转让方70%的对价 款，即93,801,470元。 4、第四批超募资金使用计划情况 2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300 万元永久补充流动资金。 二、公司本次超募资金使用计划 (一) 超募资金计划投入项目的基本情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况， 经审慎研究和论证，公司本次拟使用超募资金7,000万元收购成都西油联合石油 天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”、“目标公司”）35%的股权， 其中受让黄彬持有的西油联合8%的股权、吴槟蓉持有的西油联合27%的股权（黄 彬、吴槟蓉合称“交易对方”或“转让方”）；在收购存量股权的同时，恒泰艾普 使用超募资金单方向西油联合增资6,530.61万元，交易完成后，恒泰艾普将持有 西油联合51%股权。本次交易金额合计13,530.61万元。 (二) 增资资金使用计划 本次增资6530.61万元将用于补充西油联合公司的流动资金，为实现西油联 合2012-2014年3年计划奠定坚实的财务基础。西油联合未来3年计划的实施需 要（1）将业务扩大到中国主要油田及进入国际市场如南美、非洲市场；（2）引 进优秀的国际化人才，建设国际化施工队伍；（3）加大研发投入，实现产品优化 升级；（4）购置国际先进的作业设备。 项目投资的概算： 项目投资预算如下表：项目总投资6530万元，包括新增固定资产投资1959 万元，员工工资及运营费用4571万元（其中管理费用458万元，销售费用245 万元）。 项目投资汇总表 序号 内容 投资额（人民币） 占总投资的比例 一、新增固定资产投资额 1,959.00 30% 二、人员及运营支出 4,571.00 70% 1 工资费用及运行费用 3,867.93 59% 2 管理费用 458.41 7% 3 销售费用 244.66 4% 项目总投资 6,530.00 100% (三) 交易标的基本情况 1、交易标的概况 本次交易的标的资产为成都西油联合石油天然气工程技术有限公司，西油联 合基本情况如下： 公司全称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 公司类型：有限责任公司 成立时间：2006年3月7日 法定代表人：黄彬 注册资本：500万元 实收资本：500万元 办公地址：成都高新区大源组团新希望国际B地块 营业期限：2006年3月7日至永久 经营范围：石油天然气工程技术服务、咨询，石油天然气管道检测、安装工 程施工、防腐施工（凭资质许可从事经营），石油专用设备、工具和油田助剂的 制造（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售，化工产品（不 含危险化学品）的销售；石油天然气开发技术经纪；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）； 会议、展览服务；企业管理咨询；办公设备维修、日用品修理；清洁服务；家庭 服务；销售办公用品。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得 许可证后方可经营）。 2、经营状况介绍 西油联合是集生产、营销、科研和技术服务为一体的油田技术服务公司，业 务涵盖油气田工程技术服务的多个领域，目前已形成油气田产品与设备集成服 务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性油田维护及后勤保障三大业务 板块，遍及中石油、中石化的多个油气田及壳牌、雪佛龙天然气项目等多个市场。 3、交易标的财务指标 根据华信审计出具的川华信审[2012]168号审计报告，西油联合2011年及 2012年1-6月的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 总资产 50,650,255.69 47,230,561.62 总负债 28,599,330.63 35,017,212.91 归母所有者权益 22,050,925.06 12,213,348.71 项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入 25,371,854.26 58,923,450.37 净利润 9,886,831.94 9,237,706.10 (四) 交易协议主要内容 1、交易作价 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]号第530号《评估 报告》，收益法下目标公司100%股权截至2012年6月30日的评估值为20,401.35 万元。在不高于评估值的范围内，双方同意，本次35%股权转让的对价款总计为 7,000万元。其中，黄彬向本公司转让其持有的目标公司8%股权的对价款为1,600 万元，吴槟蓉向本公司转让其持有的目标公司27%股权的对价款为5,400万元。 各方一致同意本公司在收购存量股权的同时，单方向目标公司增资6,530.61 万元，股权转让和增资后，本公司持有目标公司51%的股权。 2、交易对方的业绩承诺与补偿 交易对方承诺：目标公司2012年、2013年和2014年西油联合经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,500万元、 3,250万元和4,225万元。 如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应按如下规定的标准向上市公 司进行补偿。交易对方每年需补偿的现金的具体计算公式如下： 当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额 当年累计应补偿金额=（累计承诺利润数-累计实际利润数）/补偿期限内承 诺净利润总和*本次现金对价 综合考虑本次股权转让和增资行为，以上公式中的本次现金对价应为 7,000+6,530*49%=10,199.7万元。 如2012年业绩未达承诺值，上市公司有权直接从本次股权转让支付给转让 方的剩余30%对价款中扣除2012年的现金补偿款。 如果第二次交易得以实施，则交易对方的业绩承诺及补偿措施可由上市公司 与交易对方另行协商调整。调整后的业绩承诺及补偿措施应当符合中国证监会及 相关监管机构的相关规定和要求，并由各方在第二次交易中另行签订协议进行约 定。 3、付款方式 在《股权转让及增资协议》约定的先决条件（包括交易双方履行必要程序批 准本次交易等）全部满足或上市公司以书面放弃相关条件后10日内，上市公司 向交易对方支付30%的对价款；在目标公司35%股权变更至上市公司名下后十 个工作日内支付40%的对价款；待目标公司2012年业绩经具有证券业务资格的 会计师事务出具审计报告后，受限于关于补偿措施的约定，上市公司支付剩余 30%的对价款。 增资价款的支付：在《股权转让及增资协议》约定的先决条件（包括交易双 方履行必要程序批准本次交易等）全部满足或上市公司以书面放弃相关条件后 10日内，上市公司增资一次性全部支付至目标公司指定的银行账户。 4、关于收购西油联合剩余49%股权的安排 本次交易完成后，在下述条件均满足的前提下，上市公司将向西油联合原股 东非公开发行股份购买其持有的西油联合剩余49%的股权。 （1）西油联合2012年实际利润达到承诺利润； （2）西油联合原股东及西油联合未违反本协议约定的各项义务、保证及承 诺； （3）西油联合未发生重大的不利变化； （4）西油联合股东会批准第二次交易； （5）上市公司董事会及股东大会批准第二次交易； （6）中国证监会核准第二次交易。 届时上市公司与西油联合原股东将根据经各方认可的具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告所确定的西油联合49%股权的评估价值协商确定收购 价格。 (五) 本次交易作价的合理性 从评估结论看，收益法评估结论较成本法评估结论高。成本法评估是以资产 的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期 收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通 常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两 种不同价值标准前提下会产生一定的差异。 本次评估的目的是反映成都西油联合石油天然气工程技术有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 拟投资收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权之经济行为提 供价值参考依据。 收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产 的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估 企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相 对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值 评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方法评 估结果差异较多。 （1）完善的业务资质 评估对象具有中石油、中石化的物资供应商资质、石油工程队伍甲级资质证 书，已形成了油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、 区域性油田维护及后勤保障三大主板业务；取得了美国威德福（Weatherford）公 司、美国FMC（新加坡）公司、哈里伯顿公司、贝克休斯公司、美国APS公司、 美国史密斯Smith公司、美国IRI公司、FST公司、Linda林德公司、苏尔寿泵 业、纽威阀门公司、美国Lamons公司等多家国际国内知名油服公司或行业领先 品牌在国内多个地区的代理资格，能够在钻井、完井、压裂、采输服务、人工举 升等业务板块提供全面完善的石油工程技术服务。 （2）技术优势 评估对象重视技术创新和研发，形成并掌握了采气树超声波自校正三维多点 腐蚀监测仪等一系列专利技术，评估对象参与了元坝、普光、龙星、新场、西北 等油气田的钻井、大、小修、试油气等项目施工作业，有组织、实施施工作业的 经验和能力，对小修、大修、试油气、QHSE有完整的数据，对西北、西南、川 东北等区块布井、地质、产能等资料有系统的收集及研究，对三高气田的修井作 业有一定的经验和技术。特别是目前对油气田所进行的钻、修、试技术解决方案 更是得到了油田方的认可和嘉奖，技术积累为其业务的持续增长、产品及服务的 更新改进提供了有力支持。 （3）专业的管理团队 评估对象经营管理团队骨干主要来自于石油院校、并有多年在国有油公司从 事技术、管理工作的经验，使得评估对象与中石化西南、中石化普光、中石化中 原、雪佛龙、壳牌等油公司保持了良好的合作关系，受益于油公司的业务增长及 对被评估单位石油技术服务业务的需求，被评估单位的业务开展也保持了较快增 长。 通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影 响，是导致收益法评估结果高于成本法评估结果的主要原因。我们选用收益法作 为本次经济行为的价值参考依据，由此得到成都西油联合石油天然气工程技术有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为20,401.35万元。 (六) 项目实施的可行性分析 伴随科学技术的不断进步和油气资源开发难度的不断增加，油气勘探开发领 域越来越需要多学科、多专业的协同，上下游业务一体化发展是油田综合服务企 业的发展趋势。一方面，能源需求的持续增长为油田技术服务行业提供了广阔的 发展空间；另一方面，油气体制改革的不断深入加快了油田技术服务行业的市场 化步伐。此外，上市公司与西油联合具有良好的整合基础，下游客户的一致性和 业务的相关性将有力促进交易双方发挥协同效应；交易方案的设计有助于保障上 市公司及股东的利益。综合以上因素分析，本次交易具有可行性。 (七) 项目经济效益分析 （1）本次收购有助于推进上市公司既定发展战略 恒泰艾普目前业务以勘探开发软件的产品销售与技术服务为主。公司确定了 “加粗、加长、加宽”的发展战略，旨在构建起做大做强所需要的三大业务板块： （1）石油天然气勘探开发软件产品销售与技术服务业务板块；（2）高技术含量 的核心油气装备生产制造与销售板块；（3）页岩气和煤层气等非常规油气资源及 服务板块。本次通过收购西油联合51%的股权，上市公司可新增油气田工程技术 服务能力，进一步拓宽上市公司的业务领域和客户资源，强化石油天然气技术服 务业务板块，增强上市公司在油田技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于 完成上市公司既定的战略规划。 （2）本次交易有助于完善上市公司技术服务业务板块，拓宽上市公司的业 务领域和客户资源，实现并购双方的协同发展 恒泰艾普的核心业务主要集中于勘探开发软件的产品销售与技术服务，西油 联合的主营业务以油气田产品设备集成服务、工程项目承包及服务为主。通过本 次交易，上市公司新增油气田工程技术服务能力，业务领域进一步拓宽，石油天 然气技术服务业务板块进一步增强。此外，上市公司与西油联合所服务的目标客 户均为油气勘探开发类企业，目标客户群体重合度较高，通过本次交易，双方可 以共享客户资源，从而扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力。 （3）本次收购有助于提升上市公司业绩 根据上市公司年报及目标公司的审计报告，2011年本公司经审计的归属于 上市公司股东的净利润为8,217.24万元，同期目标公司归属于母公司所有者的净 利润为923.77万元。以此为基础测算，如果本次交易在2011年实施，则归属于 上市公司股东的净利润可达到8,688.36万元，比交易前增加5.73%，每股收益也 可同比例增厚。 鉴于交易对方已承诺西油联合2012年、2013年、2014年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于2,500万元、3,250万 元和4,225万元，本次交易以及后续的第二次交易完成后西油联合对上市公司的 业绩贡献还将不断增加。 三、董事会审议情况 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公 司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程 技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》及《关于公司拟使用超募资 金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资及成立 新疆全资子公司的议案》。 四、独立董事专项意见说明 独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见： 公司是在对西油联合进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用 超募资金13,530.61万元收购西油联合部分股权并认购增资，交易完成后，恒泰 艾普将持有西油联合51%股权。此次收购将有利于提升公司整体竞争能力，有助 于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。公司本次使用超 募资金收购西油联合部分股权并认购增资与公司募集资金投资项目的实施不相 抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必要的审批程序，符合 《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用（修订）》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 五、保荐机构核查意见说明 保荐机构认为： 中信证券认为，恒泰艾普本次超募资金使用计划紧密围绕自身的主营业务和 发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资或为他人提供财务资助等；该部分超募资金的使用不影响现有募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。 上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次募集资金使用 计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意；因单次使用超募资金金额未达 到超募资金总额的20%，所以不需要提交股东大会审议。 中信证券对恒泰艾普本次超募资金使用计划无异议。 六、备查文件 （一）公司第一届董事会第二十五会议决议 （二）独立董事关于公司第一届董事会第二十五会议相关事项的独立意见 （三）中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公 司超募资金使用计划之专项意见 （四）《关于收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认 购增资之可行性研究报告》 （五）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审 [2012]168号《审计报告》 （六）中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]号第530号《评 估报告书》 特此公告。 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2012年8月9日 中财网
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