[中报]康缘药业：2012年半年度报告
股票简称：康缘药业 股票代码：600557 江苏康缘药业股份有限公司 2012年半年度报告 二〇一二 年 八 月 九 日 目 录 一、 重要提示 ................................................................ 2 二、 公司基本情况 ............................................................ 2 三、 股本变动及股东情况 ...................................................... 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 6 五、 董事会报告 .............................................................. 7 六、 重要事项 ............................................................... 12 七、 财务会计报告（未经审计） ............................................... 18 二0一二年半年度财务报表附注 ................................................ 30 八、备查文件目录 ............................................................ 84 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 肖 伟 主管会计工作负责人姓名 陈友龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 焦晓杉 公司负责人肖伟、主管会计工作负责人陈友龙及会计机构负责人（会计主管人员）焦晓 杉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏康缘药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 康缘药业 公司的法定英文名称 Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Kanion Pharmaceutical 公司法定代表人 肖伟 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程 凡 解金亮 联系地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路58号 江苏省连云港市新浦区海昌南路58号 电 话 0518-85521990 0518-85521990 传 真 0518-85521990 0518-85521990 电子信箱 chf@kanion.com fzb@kanion.com (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省连云港经济技术开发区江宁工业城 注册地址的邮政编码 222047 办公地址 江苏省连云港市新浦区海昌南路58号 办公地址的邮政编码 222001 公司国际互联网网址 www.kanion.com 电子信箱 fzb@kanion.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 康缘药业 600557 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 2,760,265,595.88 2,581,406,604.69 6.93 所有者权益（或股东权益） 1,474,919,051.08 1,435,872,808.83 2.72 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 3.548 3.393 4.57 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业利润 116,336,569.53 111,334,071.20 4.49 利润总额 122,737,282.83 117,002,218.28 4.90 归属于上市公司股东的净利润 103,469,558.19 96,715,431.24 6.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 118,257,501.71 92,398,929.71 27.99 基本每股收益(元) 0.25 0.23 8.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元) 0.28 0.22 27.27 稀释每股收益(元) 0.25 0.23 8.70 加权平均净资产收益率(%) 6.97 7.71 减少0.74个百分点 经营活动产生的现金流量净额 103,945,902.68 10,052,527.15 934.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.25 0.02 1,150.00 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -263,409.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 6,997,716.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,153,006.78 所得税影响额 2,616,942.80 少数股东权益影响额（税后） 13,813.17 合 计 -14,787,943.52 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 116,139,579 27.44 -7,600,000 -7,600,000 108,539,579 26.11 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 116,139,579 27.44 -7,600,000 -7,600,000 108,539,579 26.11 其中：境内非国有法人持股 108,539,579 25.64 108,539,579 26.11 境内自然人持股 7,600,000 1.80 -7,600,000 -7,600,000 0 0 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 307,107,112 72.56 307,107,112 73.89 1、人民币普通股 307,107,112 72.56 307,107,112 73.89 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 423,246,691 100.00 -7,600,000 -7,600,000 415,646,691 100.00 股份变动的批准情况 2012年3月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施首 期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》。（详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn，《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性 股票的公告》，公告编号：2012-009） 经上海证劵交易所审核同意，2012年5月16日，公司完成了股权激励限制性股票的回 购手续，62名激励对象获授的760万股限制性股票于2012年5月17日予以注销。（详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》，公告编 号：2012-017） 股份变动的过户情况 2012年5月11日，62名激励对象将持有的公司760万股限制性股票过户至公司在中国 证券结算登记有限责任公司上海分公司设立的回购专用账户，并于2012年5月17日予以注 销。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于回购并注销股权激励限制性股票的公 告》，公告编号：2012-017） 2012年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2012年5月31日 止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2012】第 510024号”验资报告。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,380户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏康缘集团有限责任公司 境内非国 有法人 26.94% 111,986,868 3,447,289 108,539,579 无 连云港康贝尔医疗器械有限 公司 境内非国 有法人 5.23% 22,132,338 0 0 无 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金 其他 3.15% 13,083,867 3,849,479 0 未知 肖 伟 境内 自然人 2.84% 11,808,082 0 0 无 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 其他 2.84% 11,800,000 11,800,000 0 未知 中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 其他 2.69% 11,170,175 1,662,751 0 未知 中国平安财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 其他 2.27% 9,455,943 2,583,794 0 未知 中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金 其他 1.92% 8,000,000 -5,000,000 0 未知 中国太平洋人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险产 品 其他 1.61% 6,695,906 995,918 0 未知 中国建设银行－长城消费增 值股票型证券投资基金 其他 1.35% 5,610,523 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 连云港康贝尔医疗器械有限公司 22,132,338 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券 投资基金 13,083,867 人民币普通股 肖 伟 11,808,082 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 11,800,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 11,170,175 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 9,455,943 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,695,906 人民币普通股 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 5,610,523 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 4,916,435 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，江苏康缘集团有限责任公司和肖 伟先生存在关联关系，肖伟先生为江苏康缘集团有限 责任公司第一大股东。公司未知其他股东之间、其他 股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系 或一致行动人关系；公司未知前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 1 江苏康缘集团有限责任公司 108,539,579 2011-11-16 108,539,579 公司持有的有限售条 件股份限售期已满，但 尚未申请上市流通，仍 处于锁定状态。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持 股数 本期减持 股份数量 期末持股数 变动原因 被授予的限制 性股票数量 郭传宝 常 务 副总经理 500,000 500,000 0 公司终止实施 股权激励计划 500,000 王振中 副总经理 400,000 400,000 0 同上 400,000 杨永春 副总经理 350,000 350,000 0 同上 350,000 刘五生 副总经理 350,000 350,000 0 同上 350,000 陈友龙 财务总监 200,000 200,000 0 同上 200,000 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司经营情况的回顾 2012年上半年，国内外经济形势比较复杂，经济增长持续减速。医药行业一方面由于 我国老龄化程度加速、财政投入持续加大，带动了药品市场需求稳定增长，而且随着医药工 业“十二五”规划、中医药事业发展“十二五”规划等重要政策的相继出台，鼓励和支持医 药行业发展成为当前政策的主基调。但另一方面，国内医药市场随着国家医改政策深入推进， 药品招标机制广泛开展，医药企业多、小、散、乱的局面没有根本改观，价格竞争依然激烈； 原材料价格结构性上涨、新版GMP实施使企业生产成本上升压力依然严重。 面对复杂外部环境和激烈的市场竞争，上半年，公司上下在董事会的正确决策和领导下， 紧紧围绕企业创新发展目标，强抓营销改革、研发创新和内部管理，取得了较好经营业绩。 公司合并报表实现营业收入83388.35万元，同比增长13.21%，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润11825.75万元，同比增长27.99%，经营性现金净流量10394.59万 元，同比增长934.03%；其中母公司实现营业收入70097.96万元，同比增长25.35%，净利 润9945.63万元，同比增长5.77%，经营性现金净流量10294.72万元，同比增长512.24%。 在营销方面，公司全面推进营销改革，突出“经营为纲，终端为王，消化为本，竞争为 魂”主导思想，改变以往单一的产品分线管理模式，转变为省区层面综合、办事处层面分线 的管理模式，强化招标、物价以及终端开发等综合职能管理；改革营销人员考核机制，进一 步增强激励性和竞争性；强化医疗终端开发、基层市场的拓展，强化重点市场、重点大品种 上量，强化商务队伍的管理和作风建设，使公司经营规模和质量逐步向好，终端消化、营业 收入、净利润、销售回款等关键指标实现较好的增长。重点品种热毒宁注射液实现同比106% 的高速增长。 在新药研发方面，上半年公司申请中国发明专利9件、国外发明专利2件，获得中国发 明专利授权7件（包括公司重点品种金振口服液抗流感病毒的药物用途专利获得国家知识产 权局发明专利授权，专利号为ZL 200910168442.6）。公司重点在研新药银杏二萜内酯葡胺 注射液完成国家食品药品监督管理局认证中心组织的生产现场检查。 在内控体系建设方面，上半年公司正在按照《实施内部控制规范工作方案》拟定的目标 逐步推进。 1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析 单位：元 项 目 2012-6-30 2011-12-31 增减额 增减比例 货币资金 262,222,946.85 201,714,625.85 60,508,321.00 30.00% 交易性金融资产 0 1,000,000.00 -1,000,000.00 -100.00% 其他应收款 64,965,147.48 48,450,680.85 16,514,466.63 34.09% 应付票据 83,000,000.00 120,000,000.00 -37,000,000.00 -30.83% 预收款项 20,044,821.26 28,973,348.05 -8,928,526.79 -30.82% 应交税费 43,205,900.72 21,066,522.58 22,139,378.14 105.09% 应付股利 6,958,430.14 852,728.41 6,105,701.73 716.02% 其他流动负债 32,358,866.09 22,976,582.81 9,382,283.28 40.83% 长期借款 263,000,000.00 148,000,000.00 115,000,000.00 77.70% 专项应付款 7,326,346.00 3,278,438.00 4,047,908.00 123.47% （1) 货币资金：主要系报告期内公司销售收入增长，回款增加及收到项目贷款资金所致； （2) 交易性金融资产：主要系报告期内公司购买的银行理财产品到期所致； （3) 其他应收款：主要系报告期内市场备用金增加所致； （4) 应付票据：主要系报告期内部分银行承兑汇票到期所致； （5) 预收款项：主要系报告期内预收货款减少所致； （6) 应交税费：主要系报告期内公司销售收入增长，相应税金增加所致； （7) 应付股利：主要系报告期内公司尚未支付现金红利款所致； （8) 其他流动负债：主要系报告期内公司收到资本化政府补助所致； （9) 长期借款：主要系报告期内公司项目贷款增加所致； （10) 专项应付款：主要系报告期内子公司江苏南星药业有限公司收到科技成果转化项 目贷款所致。 2、报告期，公司利润表项目大幅动变动的原因分析 单位：元 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减额 增减比例 管理费用 147,013,413.47 88,646,663.14 58,366,750.33 65.84% 财务费用 25,984,108.25 18,075,272.71 7,908,835.54 43.75% 投资收益 49,695.03 5,156.33 44,538.70 863.77% 营业外支出 658,570.25 63,555.32 595,014.93 936.22% （1) 管理费用：主要系报告期内公司根据相关会计准则摊销了2381.94万元的股权激励 成本及技术开发费增加和提高职工薪酬福利水平所致； （2) 财务费用：主要系报告期内公司银行借款增加所致； （3) 投资收益：主要系报告期内公司购买银行理财产品收到收益所致； （4) 营业外支出：主要系报告期内公司处置非流动性资产损失以及公益性捐赠增加所 致。 3、报告期，公司现金流量表项目大幅动变动的原因分析 单位：元 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 增减额 增减比例 经营活动产生的现 金流量净额 103,945,902.68 10,052,527.15 93,893,375.53 934.03% 投资活动产生的现 金流量净额 -60,457,680.03 -113,156,607.33 52,698,927.30 -46.57% 筹资活动产生的现 金流量净额 17,016,516.09 140,646,723.43 -123,630,207.34 -87.90% 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 3,582.26 49,580.21 -45,997.95 -92.77% （1) 经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期公司销售收入增长，现金回款同比增 加所致； （2) 投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内公司用于构建固定资产金额减少及 处置非流动性资产收回的现金增加所致； （3) 筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内公司终止股权激励，支付限制性股 票回购款所致； （4) 汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系报告期内汇率变动影响所致。 其他工作情况 报告期内，公司根据市场环境变化，对部分募集资金项目做出调整。经2012年第一次 临时股东大会审议，公司终止了创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目，并将该项目募 集资金转为公司流动资金。 报告期内，公司根据2011年度的经营情况和未来二年的经营预期，对照公司股票激励 计划设定的解锁条件，决定终止了A股限制性股票激励计划。回购并注销已授予限制性股票 的相关手续已于2012年5月17日办理完毕，2012年6月6日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司截止2012年5月31日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了 审验，并出具了“信会师报字【2012】第510024号”验资报告。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比上年同 期增减(%) 分行业 医药工业 831,916,410.01 183,993,725.94 77.88 20.13 -0.89 增加4.69个百分点 分产品（母公司） 胶 囊 287,750,295.62 79,576,171.09 72.35 -15.87 -15.45 减少0.13个百分点 注射液 368,777,977.72 71,185,150.30 80.70 102.75 46.61 增加7.39个百分点 片丸剂 20,943,249.96 16,576,683.05 20.85 16.73 -1.72 增加14.86个百分点 口服液 19,147,644.45 3,970,718.61 79.26 53.22 24.79 增加4.72个百分点 颗粒剂 冲 剂 2,393,409.94 1,154,480.42 51.76 -40.96 -62.45 增加27.60个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东全资子公司连云港康缘医药商业有限公司销售产品 的关联交易总金额2041.92万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 365,084,679.84 53.21 华南地区 107,507,980.03 57.41 华中地区 70,983,416.58 1.39 华北地区 55,409,075.70 -15.18 东北地区 40,081,004.37 0.24 西南地区 36,437,263.26 -40.02 西北地区 23,509,157.91 49.30 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总额 尚未使用 募集资金总额 2008 增发 282,456,989.24 29,102,356.71 252,963,123.82 29,493,865.42 合 计 / 282,456,989.24 29,102,356.71 252,963,123.82 29,493,865.42 截止2012年6月30日止，已募集尚未使用的募集资金余额为：29,493,865.42元。该 项资金占全部前次募集资金净额的10.44%，存放在中国银行连云港分行银行(账号为： 541758227941)和华夏银行南京水西门支行(账号4148200001819400000135)的账户内。该项 资金尚未使用的原因：一方面系散结镇痛胶囊产业化项目尚在建设期，该项目募集资金尚未 使用完毕；另一方面系创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目终止后，该项目募集资金 尚未全部转出。 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符合 计划进度 项目 进度 产生收益 情况 是否符合 预计收益 现代中药注射 剂生产线技术 改造项目 否 15,188.00 16,056.65 是 100% 6,600.41 是 散结镇痛胶囊 产业化项目 否 6,268.00 3,020.52 否 48.19% 未完工 否 创新中药研究 与（GLP）安全 评价中心项目 是 8,260.00 8,260.00 否 该项目已终止实施（详见 3、募 集资金变更项目情况） 合 计 / 29,716.00 27,337.17 / / / / （1）现代中药注射剂生产线技术改造项目已于2010年末竣工投产，项目总投资 18,084.80万元，其中募集资金投入16,056.65万元，不足部分为自有资金投资。2012年 1-6月收入36877.8万元，产生收益6600.41万元。 （2）散结镇痛胶囊产业化项目，拟投入金额为6268.00万元，累计投入金额为3020.52 万元，目前“利用一期提取车间改造成中药精制车间工程”、“新建质检中心工程”已完工； “利用一期综合制剂车间改造成胶囊生产车间工程”尚未开工，主要系为适应新版GMP标准 对药品生产软、硬件条件要求的提高，公司要求设计单位重新设计改造方案，同时对该项目 的公用系统、生产设备等重要细节进行了重新调研。目前，公司已经制定项目改造进度计划， 正在进行方案图纸设计和设备选型论证，预计2013年内建成、通过国家GMP认证并投产使 用。 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 8,260.00 变更后的 项目名称 对应的原承诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入 金额 是否符合 计划进度 补充流动资金 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目 8,260.00 8,260.00 是 合 计 / 8,260.00 8,260.00 / 创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目，拟投入金额为8260.00万元。2012年2月 5日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补 充流动资金的议案》，决定终止“创新中药研究与（GLP）安全评价中心项目”，并将该项目 的募集资金全部用于永久补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。2012年2月22日， 公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流 动资金的议案》，截至到报告期末，该项目募集资金8260.00万元已转为公司流动资金。 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 行政办公楼 2,105.66 89.60% 培训中心 283.60 14.18% 中试研发平台 3,176.51 73.02% 质检综合楼 1,777.29 63.38% 北京研发总部装修 1,001.93 91.92% 上市品种再评价研发中心 685.53 14.02% 康缘弘道软胶囊生产线 6917.31 14.41% 康缘医药产业园配套设施 4,557.58 45.30% 合 计 20,505.41 / (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 2012年4月27日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了公司2011年度利润分 配方案，公司以股权激励股份回购注销后的总股本415,646,691股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税）。上述分配方案于2012年6月13日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了实施公告，确定2012年6月18 日为股权登记日、2012年6月19日为除息日、2012年6月26日为红利发放日。所有社会 公众股股东的现金红利于2012年6月26日全部发放。 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根 据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号），2012年7月25日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通 过，公司拟对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分 红的例外情形等相关条款（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于公司章程修正 案的公告》，公告编号：2012-021）。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规 定以及中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，建立了完备的公司治理机构和治理 制度。 公司于2012年3月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏康缘药 业股份有限公司实施内部控制规范工作方案的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 以上议案的审议通过，对加强公司治理，提升公司规范化运作水平，提高公司风险管理能力， 积极促进公司稳定、健康发展，完善公司法人治理结构具有重要意义。 2012年4月5日，公司按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所 发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《〈董事会关于公司内部控制的自我评 估报告〉格式指引》，对包括公司治理情况等内容在内的内部控制情况进行了必要的检查与 评价，形成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，并经第四届董事会第十六次会 议审议通过；同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行了核实 评价，由其出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2012】第510085号）。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 2012年4月27日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了公司2011年度利润分 配方案，公司以股权激励股份回购注销后的公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.6元（含税）。上述分配方案于2012年6月13日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了实施公告，确定2012年6 月18日为股权登记日、2012年6月19日为除息日、2012年6月26日为红利发放日。所有 社会公众股股东的现金红利于2012年6月26日全部发放。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司高级管理人员、核心技术（业务）人员，共计62名 报告期内失效的权益总额 -7,600,000 1、公司股权激励计划终止简述 近两年，随着我国医药卫生体制改革不断推向深入，基本医疗保障和基本药物制度初步 建立，重点体现了保基层、广覆盖指导思想，促进了基层医疗机构和基本药物发展，而公司 的主导产品均为创新中药，尚未被列入《国家基本药物目录（基层版）》，市场集中在高端医 疗机构，在新医改的大背景下，虽然公司在基层医疗分销领域采取了一系列措施，但未能取 得预期成效，导致公司整体销售收入和利润增长速度低于预期水平。另外，2010年以来中 药材、原辅材料价格快速上涨、劳动力成本持续上升，也影响了公司利润的增长。受上述因 素影响，公司2011年没能达成《公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 《股权激励计划》）解锁条件中关于经营业绩的指标要求，同时预测2012年、2013年的经 营业绩也将无法达到《股权激励计划》中激励股权的业绩解锁目标，在此情况下继续实施《股 权激励计划》已失去意义。公司董事会经研究决定终止实施《股权激励计划》，激励对象已 获授的760万股限制性股票由公司回购并注销。 2、已履行的相关审批程序 2012年3月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施首 期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性股票的议案》。（详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn，《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购并注销已授予的限制性 股票的公告》，公告编号：2012-009） 2012年5月11日，62名激励对象将持有的公司760万股限制性股票过户至公司在中国 证券结算登记有限责任公司上海分公司设立的回购专用账户，并于2012年5月17日予以注 销。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于回购并注销股权激励限制性股票的公 告》，公告编号：2012-017） 2012年5月16日，公司完成了股权激励限制性股票的回购手续，经上海证劵交易所同 意，62名激励对象获授的760万股限制性股票于2012年5月17日予以注销。（详见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn，《关于回购并注销股权激励限制性股票的公告》，公告编号： 2012-017） 2012年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2012年5月31日 止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报 字【2012】第510024号）。 3、终止股权激励的影响 (1) 对公司财务状况和经营成果的影响 公司2012年待解锁的30%限制性股票系因2011年度经营业绩未满足权益工具的可行权 条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值1168.85 万元可不确认股份 支付费用；按照相关会计准则，2013年、2014年待解锁的70%限制性股票对应的公允价值 2983.46万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。股权激励正常实施与提前终 止对各期将产生的费用如下： 单位：万元 项 目 需要摊销的总费用 2011年 2012年 2013年 2014年 正常实施产生的费用 4152.3 1185.94 1787.46 890.21 288.69 失效及终止产生的费用 2983.46 601.52 2381.94 0 0 (2) 对公司未来发展的影响 由于受医药市场竞争环境影响，以及中药材、原辅材料价格上涨、劳动力成本上升等因 素影响，导致公司经营业绩无法达到《股权激励计划》解锁条件，因而终止实施股权激励计 划，短期内会给公司形象带来一定影响。但是公司管理团队都能理性接受现实，分析自身不 足，积极采取措施，调整营销策略应对市场环境变化，强化新品开发优化产品结构，强化内 部管理控制成本上升，从长远看，终止实施股权激励计划是公司在分析各种影响因素，对公 司近期经营目标进一步明确定位、修正刚性经营指标后的理性选择，但不会影响公司致力创 新中药发展的战略定位，不会改变公司厚朴远志、博思精艺、追求创新卓越的理念文化，不 会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会改变公司持续健康发展的轨迹，因此也不会对公司未 来的发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造 价值。 (3) 股份回购并注销后对公司股权结构影响 公司本次回购股份760万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （+、-） 本次变动后 数量 比例（%） 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 116,139,579 27.44 -7,600,000 108,539,579 26.11 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 116,139,579 27.44 -7,600,000 108,539,579 26.11 其中：境内非国有法人持股 108,539,579 25.64 108,539,579 26.11 境内自然人持股 7,600,000 1.80 -7,600,000 二、无限售条件流通股份 307,107,112 72.56 307,107,112 73.89 1、人民币普通股 307,107,112 72.56 307,107,112 73.89 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 423,246,691 100.00 -7,600,000 415,646,691 100.00 (八) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 连云港康缘 医药商业有 限公司 控股股东 的全资子 公司 销售商品 公司产品 市场价 2,041.92 2.45 票据 转账 合计 / 2,041.92 2.45 / 江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司26.94%的股份，为本 公司控股股东。2011年9月30日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司 （以下简称“康缘医药商业”）100%股权，因此康缘医药商业成为了康缘集团全资子公司， 也成为了本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药 品购销合作关系。 公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司在该关联方负责 的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。 公司与上述关联方的关联交易是按照市场公允价格以自愿、平等、互惠互利、公允的原 则进行协商定价，对销售与关联方的药品价格水平和销售与其他非关联药品经销商的价格水 平一致。同时，公司与上述关联方的关联交易总金额占同类交易金额的比例较低，因此公司 与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营及独立性并未构成不利影响或损害关联 方的利益。 (九) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租 赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 (4) 担保情况 本报告期公司无担保事项。 2、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 受托人名称 委托理财 金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 是否 关联 交易 资金来 源是否 为幕集 资金 中国建设银 行连云港分 行营业部 1,000,000 2011-05-12 2012-04-27 1,000,000 46,158.90 是 否 否 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与控股股东 增持相关的 承诺 股份限售 江苏康缘集团有限责任公司 在增持计划实施期间及法定 期限内不减持其持有的本公 司股份。 是 是 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 35 境内会计师事务所审计年限 11 1 经江苏省财政厅批准（苏财会[2011]46号），负责公司2011年度审计工作的南京立信 永华会计师事务所有限公司将整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），成为立信会计 师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。 鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司于2012年2月22 日召开2012年第一次临时股东大会，将2011年度审计机构由南京立信永华会计师事务所有 限公司更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2012年4月27日，公司召开2011年度 股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十四) 信息披露索引 事 项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 第四届董事会第十四次会议决议公告暨 召开2012年第一次临时股东大会的通知 《中国证券报》B009 《上海证券报》B9 2012-2-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届监事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》B009 《上海证券报》B9 2012-2-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于终止部分募投项目并永久补充流动 资金的公告 《中国证券报》B009 《上海证券报》B9 2012-2-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于更换会计师事务所的公告 《中国证券报》B009 《上海证券报》B9 2012-2-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于公司章程修正案的公告 《中国证券报》B009 《上海证券报》B9 2012-2-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》B010 《上海证券报》B9 2012-2-23 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》A15 2012-3-31 上海证券交易所网站 《上海证券报》16 www.sse.com.cn 第四届监事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》A15 《上海证券报》16 2012-3-31 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于终止实施首期限制性股票激励计划 暨回购并注销已授予的限制性股票的公 告 《中国证券报》A15 《上海证券报》16 2012-3-31 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 终止实施公司首期限制性股票激励计划 暨回购并注销已授予的限制性股票的独 立意见 《中国证券报》A15 《上海证券报》16 2012-3-31 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十六次会议决议公告暨 召开2011年度股东大会的通知 《中国证券报》B016 《上海证券报》24 2012-4-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届监事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》B016 《上海证券报》24 2012-4-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年年度报告摘要 《中国证券报》B016 《上海证券报》24 2012-4-7 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第四届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》B119 《上海证券报》B185 2012-4-24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012年度预计日常关联交易的公告 《中国证券报》B119 《上海证券报》B185 2012-4-24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2012年第一季度报告 《中国证券报》B119 《上海证券报》B185 2012-4-24 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于控股股东增持本公司股份的公告 《中国证券报》B006 《上海证券报》B168 2012-4-25 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年度股东大会决议公告 《中国证券报》A24 《上海证券报》64 2012-4-28 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于回购并注销股权激励限制性股票的 公告 《中国证券报》A24 《上海证券报》B25 2012-5-17 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于对部分胶囊产品实施召回的公告 《中国证券报》B002 《上海证券报》B25 2012-5-29 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2011年度利润分配实施公告 《中国证券报》B003 《上海证券报》B17 2012-6-13 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表（一） 2012年6月30日 编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五（一） 262,222,946.85 201,714,625.85 交易性金融资产 五（二） 1,000,000.00 应收票据 五（三） 385,583,993.63 430,108,396.29 应收账款 五（四） 755,764,019.93 651,454,027.55 预付款项 五（五） 244,857,810.45 197,776,217.36 其他应收款 五（六） 64,965,147.48 48,450,680.85 存货 五（七） 49,627,215.68 64,605,037.90 其他流动资产 流动资产合计 1,763,021,134.02 1,595,108,985.80 非流动资产： 长期股权投资 五（八） 4,001,167.19 3,997,631.06 固定资产 五（九） 544,700,202.39 560,670,864.24 在建工程 五（十） 247,604,237.71 236,886,084.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五（十一） 117,190,104.86 101,349,827.53 开发支出 五（十二） 20,600,000.00 20,600,000.00 商誉 五（十三） 58,988,858.14 58,988,858.14 长期待摊费用 五（十四） 445,921.61 445,921.61 递延所得税资产 五（十五） 3,713,969.96 3,358,432.07 其他非流动资产 非流动资产合计 997,244,461.86 986,297,618.89 资产总计 2,760,265,595.88 2,581,406,604.69 法定代表人：肖伟 主管会计工作负责人：陈友龙 会计机构负责人：焦晓杉 合并资产负债表（二） 2012年6月30日 编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） 457,000,000.00 466,420,000.00 应付票据 （十八） 83,000,000.00 120,000,000.00 应付账款 （十九） 138,011,529.41 126,301,409.26 预收款项 （二十） 20,044,821.26 28,973,348.05 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 6,601,431.42 6,318,701.55 应交税费 （二十二） 43,205,900.72 21,066,522.58 应付利息 （二十三） 822,081.37 1,036,726.43 应付股利 6,958,430.14 852,728.41 其他应付款 186,865,110.39 161,354,504.69 其他流动负债 （二十五） 32,358,866.09 22,976,582.81 流动负债合计 974,868,170.80 955,300,523.78 非流动负债： 长期借款 （二十六） 263,000,000.00 148,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 （二十七） 7,326,346.00 3,278,438.00 其他非流动负债 非流动负债合计 270,326,346.00 151,278,438.00 负债合计 1,245,194,516.80 1,106,578,961.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十八） 415,646,691.00 423,246,691.00 资本公积 （二十九） 268,152,669.08 300,041,256.29 减：库存股 专项储备 盈余公积 （三十） 117,993,352.67 117,993,352.67 一般风险准备 未分配利润 （三十一） 673,895,422.00 595,364,665.27 外币报表折算差额 -769,083.67 -773,156.40 归属于母公司所有者权益合计 1,474,919,051.08 1,435,872,808.83 少数股东权益 40,152,028.00 38,954,834.08 所有者权益合计 1,515,071,079.08 1,474,827,642.91 负债和所有者权益总计 2,760,265,595.88 2,581,406,604.69 法定代表人：肖伟 主管会计工作负责人：陈友龙 会计机构负责人：焦晓杉 母公司资产负债表 （一） 2012年6月30日 编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 210,565,898.60 146,727,209.10 交易性金融资产 1,000,000.00 应收票据 348,343,117.05 381,907,832.38 应收账款 （一） 653,737,349.43 553,986,029.41 预付款项 140,497,128.44 141,229,785.61 其他应收款 （二） 18,866,964.43 15,658,131.83 存货 27,993,614.00 47,214,394.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,400,004,071.95 1,287,723,383.16 非流动资产： 长期股权投资 （三） 190,877,362.86 190,873,826.73 投资性房地产 固定资产 510,025,200.77 525,756,892.44 在建工程 175,800,894.17 155,726,938.31 工程物资 固定资产清理 无形资产 76,031,732.77 76,785,428.36 开发支出 20,600,000.00 20,600,000.00 商誉 递延所得税资产 1,786,227.18 1,591,569.12 其他非流动资产 非流动资产合计 975,121,417.75 971,334,654.96 资产总计 2,375,125,489.70 2,259,058,038.12 法定代表人：肖伟 主管会计工作负责人：陈友龙 会计机构负责人：焦晓杉 母公司资产负债表 （二） 2012年6月30日 编制单位:江苏康缘药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 347,000,000.00 367,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 103,964,830.11 97,827,270.17 预收款项 17,728,177.52 26,375,303.30 应付职工薪酬 4,668,988.05 4,347,931.37 应交税费 35,920,571.35 12,447,574.98 应付利息 677,938.71 873,767.28 应付股利 6,512,374.74 其他应付款 121,071,767.42 121,764,489.53 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 32,358,866.09 22,976,582.81 流动负债合计 719,903,513.99 753,612,919.44 非流动负债： 长期借款 193,000,000.00 （未完）  |