[董事会]茂化实华：第八届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－036 茂名石化实华股份有限公司 第八届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真 实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 第十一次临时会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开。本 次会议的通知于2012年8月8日以传真或电子邮件方式送达全 体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名 董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事 人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关 规定。 本次会议审议批准了以下议案： 一、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银 行申请流动资金贷款的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油 公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需 要流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份有限公司茂名 分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过5000 万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。 董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂名建行签署的 相关人民币资金贷款合同。 本议案尚需公司2012年第六次临时股东大会审议批准。 二、《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公 司贷款提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。 茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的 控股子公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950 万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下 简称东成公司）出资5820.5万元，占东油公司注册资本总额的 38.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的 20.07%，茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司）出 资5307.25万元，占东油公司注册资本总额的35.5%，孙晶磊出 资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资 149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5 万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元， 占东油公司注册资本总额的1%，曹光明149.5万元，占东油公 司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。 东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成 投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份 有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度 不超过人民币5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。 就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油 公司的股权比例向茂名建行提供担保。其中公司担保金额不超过 1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保 金额不超过2950万元，担保方式为连带责任保证担保。鉴于茂 名建行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保 的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提 供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式为连带责任 保证担保。 董事会批准本议案，视为批准公司和东成公司拟与茂名建行 签署的相关保证合同。 董事会授权总经理孙晶磊代表公司与茂名建行签署相关保 证合同。 鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，依据公司章程第5.4.6条 第一款的规定，孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。 依据公司章程第5.4.7条第二款的规定，本议案须经非关联 董事的2/3以上同意。 本议案尚须公司2012年第六次临时股东大会审议批准。 三、《关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案》。 同意7票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前 的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司 （以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管 理有限公司茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工 公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足 公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服 务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司 和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公 司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和 持续盈利能力的必需。 公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成 公司）2009年与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框 架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成 公司液化气原料430000吨，以每月实际发生数量为准，价格以 中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液 化气原料结算公式为：（当月中石化炼油事业部丙烯均价×30%+ 当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×70%） *99.5%-230元。 2011年12月22日，中石化股份茂名分公司下发《关于调 整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字.2011.118号）》 （为本议案附件一），根据当时市场情况及公司预分离装置实际 生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供 公司液化气原料定价公式调整如下： 液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-280。 其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加250元/吨；液 化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）。 公司从2011年1月1日起按照上述经调整的定价公式计价。 2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合 下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（【2012】97 号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置 单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月 1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/ 吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。 根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影 响公司2012年利润总额增加836万元，影响净利润增加627万 元，影响每股收益增加0.012元/股，属于公司日常关联交易的 重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 第10.2.11条第（二）项的规定，公司2012年度与中石化股份 茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和 股东大会批准的法律程序。 除上述液化气原料采购外，公司2012年度拟进行的日常关 联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综 合服务采购，但交易价格无重大变化。详见《2012年度公司日 常关联交易预估表（修正）》（为本议案附件三）。 本议案已取得公司独立董事事前书面认可（独立董事事前书 面认可文件为本议案附件四），同意提交公司第八届董事会第十 一次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、 毛远洪回避表决。 本议案尚须公司2012年第六次临时股东大会审议批准，在 股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 四、《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司决定于2012年8月28日（周二）上午9：00在公司十 楼会议室召开公司2012年第六次临时股东大会，会议将审议以 下议案： 1.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行 申请流动资金贷款的议案； 2.关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 贷款提供担保的议案； 3.关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二Ο一二年八月十一日 中财网
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