[股东会]南方航空：2012年第一次临时股东大会法律意见书
广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 二0一二年第一次临时股东大会 法律意见书 （2012）粤正平法字第201208049号 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖、郑怡玲律师出席公司二Ｏ一二年第一 次临时股东大会,就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次临时股东大会的 下列文件资料： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、公司2012年6月11日的第六届董事会第七次会议决议； 3、公司于2012年6月26日刊登于香港联合交易所有限公司以及于2012年 6月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所、公司网站上 的《南方航空关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。公司于2012年7 月12日刊登《南方航空关于召开2010年第一次临时股东大会的第二次通知》； 4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及 5、本次股东大会的会议文件。 在审查有关文件的过程中，公司向本所提供了出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、文件的复印件。该等文件的复印件与原件一致。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和 有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会依据2012年6月11日的第六届董事会第七次会议决议召集。 与本次股东大会审议事项相关的《董事会会议决议公告》以及《召开二Ｏ一二年 第一次临时股东大会的通知》于2012年6月26日刊登于香港联合交易所有限公 司以及于2012年6月27日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证 券交易所及公司网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议 程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序等其他事项。同时，公司就上述股东大 会的召集于2012年7月11日发出了第二次会议通知。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中： （1）本次股东大会于2012年8月10日（星期五）下午14时在中国广东省 广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。 （2）本次股东大会网络投票于2012年8月10日上午9：30至11：30、下 午13：00至15：00，通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票 平台。 本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、表决方式及其他事项与会议通 知披露的一致。 本次股东大会由董事长司献民先生主持，会议记录已由出席会议的全体股东 （或其委托代理人）签名。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议的股东（或其委托代理人） 根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券 交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）共124名，代表公司股份7,018,971,658股，占公司股份总数的 71.49%；股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书,其中：出 席现场会议的股东及股东代理人共计 46名，代表有表决权股份6,910,914,080 股，占公司股份总数的70.39%； （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东或其股东委托代理 人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及核数师。 经本所律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效 的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司的股东之委托代理人均已获得合法有效的授权在本次股东大会上 审议各项议案并进行表决。 三、关于本次股东大会的议案及表决程序 （一）本次股东大会的议案 本次股东大会审议的需由公司董事会或监事会审议的议案，已分别获得公司 董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。 根据《公司章程》的规定，本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了 表决： 1、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案； 2、审议关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性报告》的议案； 3、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出 全面收购要约的议案； 4、审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行A股有关 事宜的议案。 根据《公司章程》的规定，本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了 表决： 1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议 案； （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和认购方式 （3）发行对象及其与本公司的关系 （4）定价基准日 （5）发行价格及发行价格的调整 （6）发行数量、发行规模 （7）限售期 （8）上市地点 （9）募集资金用途 （10）本次非公开发行前滚存利润分配安排 （11）审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 （12）本决议有效期 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购 协议》的议案； 4、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的 可发行债权额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形 式发行债务融资工具的议案。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。 本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票 的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》 规定的程序进行了监票，当场统计表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供 网络投票平台，网络投票的时间为2012年8月10日上午9：30至11：30、下 午13：00至15：00，网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司向公 司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决后，公司 合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。 根据现场投票表决结果和上海证券交易所信息网络有限公司的网络投票表 决统计结果，各项议案的表决结果如下： 1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 表决情况：赞成股数为7,016,175,423股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的99.9602%；反对股数为2,557,135股；弃 权股数为239,100股。 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案议案 （1）发行股票的种类和面值 表决情况：赞成股数为1,800,732,873股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8515%；反对股数为2,051,051股；弃 权股数为37,487,734股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （2）发行方式和认购方式 表决情况：赞成股数为1,800,720,573股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8508%；反对股数为1,395,001股；弃 权股数为38,156,084股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （3）发行对象及其与本公司的关系 表决情况：赞成股数为1,800,750,673股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8524%；反对股数为1,989,651股；弃 权股数为37,531,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （4）定价基准日 表决情况：赞成股数为1,800,729,373股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8513%；反对股数为2,010,951股；弃 权股数为37,531,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （5）发行价格及发行价格的调整 表决情况：赞成股数为1,800,752,923股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8526%；反对股数为2,080,701股；弃 权股数为37,438,034股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （6）发行数量、发行规模 表决情况：赞成股数为1,800,739,373股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8518%；反对股数为2,010,951股；弃 权股数为37,521,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （7）限售期 表决情况：赞成股数为1,800,853,173股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8580%；反对股数为1,897,151股；弃 权股数为37,521,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （8）上市地点 表决情况：赞成股数为1,800,738,623股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8518%；反对股数为2,011,701股；弃 权股数为37,521,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （9）募集资金用途 表决情况：赞成股数为1,800,742,873股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8520%；反对股数为2007451股；弃权 股数为37521334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （10）本次非公开发行前滚存利润分配安排 表决情况：赞成股数为1,800,733,573股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8515%%；反对股数为2,016,751股；弃 权股数为37,521,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （11）审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 表决情况：赞成股数为1,800,746,973股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8522%；反对股数为2,003,351股；弃 权股数为37,521,334股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 （12）本决议有效期 表决情况：赞成股数为1,800,729,323股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8513%；反对股数为2,020,501股；弃 权股数为37,521,834股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购 协议》的议案 表决情况：赞成股数为1,800,732,873股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8515%；反对股数为1,950,551股；弃 权股数为37,588,234股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 4、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的 可发行债券融资额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分 批形式发行债务融资工具的议案 表决情况：赞成股数为6,669,943,949股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的95.0274%；反对股数为229,924,971股； 弃权股数为119,102,738股。 5、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 表决情况：赞成股数为7,014,728,123股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的99.9395%；反对股数为3,195,751股；弃 权股数为1,047,784股。 6、审议关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性报告》的议案 表决情况：赞成股数为7,013,760,973股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的99.9258%；反对股数为4,253,301股；弃 权股数为957,384股。 7、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出 全面收购要约的议案 表决情况：赞成股数为1,800,345,423股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8304%%；反对股数为2,166,451股；弃 权股数为37,759,784股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 8、审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行A股 股票有关事宜的议案 表决情况：赞成股数为1,800,814,573股，占出席本次股东大会会议股东（或 其委托代理人）所持有效表决总数的97.8559%；反对股数为452,500股；弃权 股数为39,004,585股。 关联股东中国南方航空集团公司、南龙控股有限公司、亚旅实业有限公司回 避对于此议案的表决。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效；所有经普通决议的议案的 赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的二分之一以上，所有经特别 决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的三分之二以 上，本次股东大会的表决结果是合法有效的。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大 会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规则》、《上市公司 股东大会网络投票指引（试行）》和《公司章程》规定,本次股东大会形成的决 议合法有效。 本法律意见书仅供公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会之目的使用，本所律 师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对 上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师事先书面同意，本法 律意见书不得用于其他用途。 （本页无正文，为中国南方航空股份有限公司二Ｏ一二年第一次临时股东大会 法律意见书签署页） 广东正平天成律师事务所 负责人：吕 晖 经办律师：吕 晖 经办律师：郑怡玲 二O一二年八月十日 中财网
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