[中报]四川美丰：2012年半年度报告
2012年半年度报告 披露日期:二〇一二年八月十四日 四川美丰化工股份有限公司 2012年半年度报告目录 一、重要提示 ............................................................................................................... 1 二、公司基本情况 ....................................................................................................... 1 三、主要会计数据和业务数据摘要 ........................................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ........................................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 9 六、董事会报告 ......................................................................................................... 13 七、重要事项 ............................................................................................................. 21 八、财务会计报告 ..................................................................................................... 34 九、备查文件目录 ................................................................................................... 130 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张维东 董事 因公出差 张晓彬 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人张晓彬、主管会计工作负责人杨达高及会计机构负责人（会计主管人员）李勇声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000731 B股代码 A股简称 四川美丰 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 四川美丰化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四川美丰 公司的法定英文名称 SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 SCMF 公司法定代表人 张晓彬 注册地址 四川省射洪县太和镇新阳街87号 注册地址的邮政编码 629200 办公地址 四川省德阳市天山南路三段55号 办公地址的邮政编码 618000 公司国际互联网网址 http://www.scmeif.com 电子信箱 mfzqb@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 舒绍敏 梁国君 联系地址 四川省德阳市天山南路三段55号 四川省德阳市天山南路三段55号 电话 0838-2304235 0838-2304235 传真 0838-2304228 0838-2304228 电子信箱 mf618000@sina.com mf731@tom.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室（证券部） 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业总收入（元） 3,834,140,010.31 2,067,038,051.98 85.49% 营业利润（元） 147,444,163.64 113,035,087.59 30.44% 利润总额（元） 148,749,033.33 127,862,913.85 16.33% 归属于上市公司股东的净利润（元） 119,160,683.25 103,909,025.42 14.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 118,593,816.35 91,902,366.68 29.04% 经营活动产生的现金流量净额（元） 254,719,928.88 148,939,036.78 71.02% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%) 总资产（元） 4,096,821,326.2 3,850,319,962.79 6.4% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,144,045,721.3 2,112,649,949.84 1.49% 股本（股） 502,330,752 502,322,910 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.2372 0.2069 14.64% 稀释每股收益（元/股） 0.2014 0.1763 14.24% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2361 0.1830 29.02% 全面摊薄净资产收益率（%） 5.56% 5.36% 0.2% 加权平均净资产收益率（%） 5.57% 5.41% 0.16% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 5.53% 4.74% 0.79% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.55% 4.8% 0.75% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.5071 0.2965 71.02% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.2682 4.2058 1.48% 资产负债率（%） 47.47% 44.93% 2.54% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 不存在 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -27,821.81 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,957,053.32 见46、其他非流动负债 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,624,361.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -279,997.09 所得税影响额 -458,005.70 合计 566,866.90 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 136,729 0.03% 0 0 0 0 0 136,729 0.03% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5.高管股份 136,729 0.03% 0 0 0 0 0 136,729 0.03% 二、无限售条件股份 502,186,181 99.97% 0 0 0 7,842 7,842 502,194,023 99.97% 1、人民币普通股 502,186,181 99.97% 0 0 0 7,842 7,842 502,194,023 99.97% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 502,322,910 100% 0 0 0 7,842 7,842 502,330,752 100% 股份变动的过户情况 公司于2010年6月2日公开发行了总额为6.5亿元的可转换公司债券；2010年12月2日，公司可转债进入 转股期，截至本报告期末，公司可转债累积转股2,490,752股，报告期内转股7,842股，公司总股本增至 502,330,752股，股份变动均已过户。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王世兆 68,365 0 0 68,365 高管锁定股 待定 谢生华 68,364 0 0 68,364 高管锁定股 待定 合计 136,729 136,729 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2010年06月02日 100 6,500,000张 2010年06月02日 6,500,000张 2015年06月02日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经公司第六届董事会第七次会议、第三十八次（临时）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会证监许可【2010】668号文核准，公司于2010年6月2日发行了650万张面值100元的可转换公司债券， 募集资金总额65,000万元，扣除当期承销费2,200万元后，募集资金628,003,836.49元（含利息收入3,836.49 元），募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月11日汇入本公司募集资金专项账户，本 次发行可转债的募集资金用于“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。 公司本次发行的可转债存续期限为5年，即自2010年6月2日至2015年6月2日。票面利率第一年到第五 年分别为：第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为75,037户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 成都华川石油天然气勘探开 发总公司 国有股 14.34% 72,053,552 0 四川美丰(集团)有限责任公司 国有股 6.1% 30,625,360 15,310,000 质押冻结 15,310,000 国泰君安－中行－渣打银行 （香港）有限公司 外资股 0.73% 3,662,000 0 林航 自然人 0.54% 2,718,862 0 樊孝艳 自然人 0.43% 2,179,715 0 张丽平 自然人 0.37% 1,866,200 0 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 基金理财产品 0.33% 1,639,116 0 徐荣英 自然人 0.28% 1,400,000 0 赵严 自然人 0.27% 1,358,090 0 周瑞生 自然人 0.27% 1,337,300 0 股东情况的说明 无 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 成都华川石油天然气勘探开发总公司 72,053,552 A股 72,053,552 四川美丰(集团)有限责任公司 30,625,360 A股 30,625,360 国泰君安－中行－渣打银行（香港）有限公司 3,662,000 A股 3,662,000 林航 2,718,862 A股 2,718,862 樊孝艳 2,179,715 A股 2,179,715 张丽平 1,866,200 A股 1,866,200 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 1,639,116 A股 1,639,116 徐荣英 1,400,000 A股 1,400,000 赵严 1,358,090 A股 1,358,090 周瑞生 1,337,300 A股 1,337,300 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司第一大股东与其他股东不存在关联关系。未知前10名无限售条件股东间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 中国石油化工集团公司 实际控制人类别 国资委 情况说明 （一）公司控股股东情况介绍 成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股72,053,552股，为本公司第一大股东。该 公司成立于1995年10月1日，法定代表人为薛万东先生，注册号510100000173203，注册资本10,500万元， 企业类型为全民所有制，经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、 加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学及遥感地质勘察；地质、油气、盐卤和 水的分析、化验和测绘。 （二）公司实际控制人情况介绍 公司实际控制人为中国石油化工集团公司。 法定代表人：傅成玉 成立日期：1998 年7月 注册资本：1,820 亿元 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利 用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石 化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产 品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 √ 适用 □ 不适用 1、转债发行情况 经公司第六届董事会第七次会议、第三十八次（临时）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会证监许可【2010】668号文核准，公司于2010年6月2日发行了650万张面值100元的可转换公司债券， 募集资金总额65,000万元，扣除当期承销费2,200万元后，募集资金628,003,836.49元（含利息收入3,836.49 元），募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月11日汇入本公司募集资金专项账户，本 次发行可转债的募集资金用于“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。 2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 1,493 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例(%) 国信证券（香港）金融控股有限公司－国信人民币复兴基金 523,260 8.28% 中国建设银行－宝盈增强收益债券型证券投资基金 431,101 6.82% 中国建设银行-华商收益增强债券型证券投资基金 374,000 5.92% 中国工商银行－兴全可转债混合型证券投资基金 350,908 5.56% 中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金 332,287 5.26% MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 323,565 5.12% 全国社保基金二零六组合 299,850 4.75% 中国农业银行－富国可转换债券证券投资基金 259,510 4.11% 中国邮政储蓄银行有限责任公司－万家添利分级债券型证券 投资基金 220,230 3.49% 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 216,721 3.43% 3、报告期转债变动情况 可转换公司债券名称 本次变动前（张） 本次变动增减（张） 本次变动后（张） 转股 赎回 回售 其他 美丰转债 6,317,258 560 0 0 0 6,316,698 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 56,000 报告期转股数(股) 7,842 累计转股数(股) 2,490,752 累计转股数占转股前公司已发行股份总数比例(%) 0.5% 尚未转股额（元） 631,669,800 未转股转债占转债发行总量比例(%) 97.18% 5、转债其他情况说明 公司于2012年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网上刊登了《关于可转债转股价格调整的公告》；由于公司在2012年5月17日（股权登记日）实施2011 年度分红派息方案，根据公司发行可转债时发布的募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有 关规定，本次可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加 的股本）使公司股份发生变化时，将按相应公式进行转股价格的调整。“美丰转债”的转股价格于2012年 5月18日起由原来的每股人民币7.26元调整为每股人民币7.06元。公司可转换债券“美丰转债”于2012年5 月18日起恢复转股。 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 其中： 持有限 制性股 票数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变 动 原 因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张晓彬 董事长 男 52 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 是 张维东 董事 男 50 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 是 邓大林 董事 男 45 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 梁国君 董事 男 37 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 穆良平 独立董事 男 58 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 张 鹏 独立董事 男 47 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 周俊祥 独立董事 男 47 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 罗彦丰 监事会主席 男 46 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 是 李仁军 监事 男 44 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 是 尹全军 监事 男 44 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 陈 润 监事 男 48 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 廖志军 监事 男 49 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 毛开贵 监事 男 50 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 陶家明 监事 男 44 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 王世兆 总经理 男 57 2012年03月08日 2015年03月07日 91,154 0 0 91,154 68,365 0 否 袁开放 副总经理 男 52 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 方文川 副总经理 男 48 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 谢生华 副总经理 男 57 2012年03月08日 2015年03月07日 91,153 0 0 91,153 68,364 0 否 蔡兴福 副总经理 男 59 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 舒绍敏 副总经理； 董事会秘书 男 42 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 杨达高 总会计师 男 39 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 周泉水 总工程师 男 58 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 唐健蜀 总经济师 女 50 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 唐立永 农资公司总 经理 男 55 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 王 文 副总经理 男 45 2012年03月08日 2015年03月07日 0 0 0 0 0 0 否 张 杰 董事 男 42 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 付 勇 董事 男 46 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 赵昌文 独立董事 男 49 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 杨天均 独立董事 男 62 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 苟 莹 监事会主席 男 55 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 是 童 鹏 监事 男 48 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 是 曲宏明 监事 男 46 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 董文地 监事 男 54 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 杨秀桥 监事 男 55 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 彭建华 总会计师 男 44 2009年01月06日 2012年03月08日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 182,307 0 0 182,307 136,729 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张晓彬 成都华川石油天然气勘探开发总公司 副总经理 2000年11月 是 张维东 成都华川石油天然气勘探开发总公司 企业管理处处长 2010年01月 是 罗彦丰 成都华川石油天然气勘探开发总公司 财务部主任 2010年01月 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 邓大林 射洪县经济和信息化局 党委书记、局长 2008年06月 是 穆良平 西南财经大学 教授 1982年08月 是 张 鹏 国信证券股份有限公司 投资银行事业部副总裁 2005年02月 是 周俊祥 立信会计师事务所 深圳分所合伙人 2011年12月 是 李仁军 中石化西南油气分公司 审计处处长 2010年01月 是 尹全军 射洪县财政局 局长 2008年09月 是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事的薪酬计划，报董事会同意后，提交公司股东大会 审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，报公司董事会批准后实 施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其 他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》及公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。 华川公司委派担任本公司董事、监事人员的薪酬按中石化集团有关规定执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬均按照有关规定按时按量支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 张 杰 董事 离任 2012年3月8日 董事会换届 付 勇 董事 离任 2012年3月8日 董事会换届 赵昌文 独立董事 离任 2012年3月8日 董事会换届 杨天均 独立董事 离任 2012年3月8日 董事会换届 苟 莹 监事会主席 离任 2012年3月8日 监事会换届 童 鹏 监事 离任 2012年3月8日 监事会换届 曲宏明 监事 离任 2012年3月8日 监事会换届 董文地 监事 离任 2012年3月8日 监事会换届 杨秀桥 监事 离任 2012年3月8日 监事会换届 彭建华 总会计师 离任 2012年3月8日 董事会换届改聘高管 邓大林 董事 新任 2012年3月8日 董事会换届 张 鹏 独立董事 新任 2012年3月8日 董事会换届 周俊祥 独立董事 新任 2012年3月8日 董事会换届 梁国君 董事 新任 2012年3月8日 董事会换届 罗彦丰 监事会主席 新任 2012年3月8日 监事会换届 李仁军 监事 新任 2012年3月8日 监事会换届 尹全军 监事 新任 2012年3月8日 监事会换届 廖志军 监事 新任 2012年3月8日 监事会换届 陶家明 监事 新任 2012年3月8日 监事会换届 杨达高 总会计师 新任 2012年3月8日 董事会换届新聘高管 王 文 副总经理 新任 2012年3月8日 董事会换届新聘高管 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,352 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,718 销售人员 22 技术人员 324 财务人员 60 行政人员 228 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专 578 本科 1,536 硕士 218 博士 20 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司坚持“在‘肥’字上求发展，在‘农’字上做文章”的指导思想，按照“巩固优势、调 整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，继续加大技术改造力度，鼓励科技创新，不断提高技术的稳定 性和优越性，大力发展循环经济，并加大安全投入，利用新工艺、新技术进行安全改造，提高装置安全度， 不断夯实公司已有的发展基础，同时继续深化营销网络体系建设，大力推进绵阳工业园项目、新疆项目的建 设进程，确保早建成、早投产、早见效，全面抓好“能源、扩张、成本、人才、和谐”五大重点工作，为做 强、做大、做优四川美丰打下坚实的基础。 报告期内，在公司领导班子科学有效的带领下，公司广大干部职工坚定信心、团结一致，确保了生产装 置的安全稳定运行，并在安全环保、节能减排工作上成效显著，最终取得了与去年同比增长的良好业绩，确 保了公司持续、健康发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 本公司控股的四川美丰化肥有限责任公司，营业执照注册号【5106031800096】，法定代表人方文川，注 册资本为人民币8,000.00万元，其中本公司占注册资本的99%。公司经营范围是：化肥生产、销售。该公司 报告期内实现净利润 13.54 万元。 本公司控股的四川美丰农资化工有限责任公司，营业执照注册号【510106000013953】，法定代表人张晓 彬，注册资本为人民币5,000.00万元，其中本公司占注册资本的85%。公司经营范围是：销售化肥、复合肥、 化工产品（不含化学危险品）、三聚氰胺、农机、农具；生产（限分公司经营）、销售塑料编织袋、管材管件； 仓储服务（不含危险品）；农业技术服务；商品进出口贸易（国家禁止或限制经营的品种除外）。该公司报告 期内实现净利润1,981.90 万元。 本公司控股的四川美丰实业有限公司，营业执照注册号【510703000030496】，法定代表人袁开放，注册 资本为人民币10,000万元，本公司持有其100%的股权。公司经营范围是：化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合 成氨、复合（混）肥、硝酸铵及化工产品（不含危险化学品）的生产、销售（限自产产品），三聚氰胺、塑料 编织袋、PVC管材管件的生产、销售；国家经贸部门核定的进出口业务；房地产开发、销售、出租和管理自 建商品房及配套设施；承接市政工程、建筑装饰工程的施工，水电、冷暖气工程的安装、维修；物业管理服 务；建筑策划；石灰、金属门窗的生产、销售。（以上项目，国家禁止的不得经营，涉及专项许可事项的，必 须取得专项许可后在许可时效内经营）。该公司报告期内实现净利润3,802.55万元。 本公司控股的四川美丰复合肥有限责任公司，营业执照注册号【510600000035328】，法定代表人唐立永， 注册资本为人民币22,337.14万元，本公司持有其100%的股权。公司经营范围是：复合（混）肥的生产、销 售及所需原材料的进出口业务，化肥销售；农化服务（对化肥使用的指导）。该公司报告期内实现净利润 1,279.38万元。 本公司控股的四川德科农购网络有限公司，营业执照注册号【510922000019894】，法定代表人蔡兴福， 注册资本为人民币600.00万元，其中本公司占注册资本的40%。该公司经营范围是：批发、零售：化肥、农 膜、农机具、政策允许的农副产品、饲料、家用电器、建筑材料。该公司报告期内实现净利润 269.46 万元。 本公司控股的四川美利丰贸易有限责任公司，营业执照注册号【510104000163500】，法定代表人伍江涛， 注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。公司经营范围是：销售：化肥、矿产品、建材及 化工产品（不含危险化学品）、机械设备、农业机械、五金交电及电子产品、谷物、豆及薯类、其他农畜产品； 仓储服务；货物进出口贸易（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。该公司因6月15日才成立，报 告期内实现净利润-0.11万元。 本公司控股的兰州远东化肥有限责任公司，营业执照注册号【6201002005996】，法定代表人项裕桥，注 册资本为人民币3,128.00万元，本公司持有其51%的股权。该公司经营范围是：碳铵、尿素、化工原料生产、 销售等。该公司报告期内实现净利润-287.67万元。 本公司参股的甘肃刘化（集团）有限责任公司，营业执照注册号【6200001050928】，法定代表人马山林， 注册资本为人民币67,888.60万元，其中本公司占注册资本的45%。该公司经营范围是：化肥、化工原料及产 品、塑料编织袋、不锈纲管、建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件的批发零售 等。该公司报告期内实现净利润 4,484.65 万元。 本公司参股的新疆美丰化工有限公司，营业执照注册号【659002038000088】，注册资本为人民币24,000.00 万元，法定代表人郑术建，其中本公司占注册资本总额的26.00%。该公司经营范围是：硝基复合肥生产、销 售等。截止本报告期末，新疆美丰化工有限公司尚处于建设期，未产生损益。 本公司参股的四川建设网有限责任公司，营业执照注册号【510100000089720】，法定代表人王文，注册 资本为人民币2,000万元，本公司占注册资本的18.33%。该公司经营范围是：计算机软硬件的设计、开发、 销售；计算机系统集成，电子元器件（不含无线电发射设备）的研制、销售；信息咨询；广告设计、制作、 发布、代理（不含气球广告及固定形式的印刷广告）；建辅建材的销售；教育信息咨询服务（不含出国留学咨 询服务）。该公司报告期内实现净利润 531.05 万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 公司可能面临的风险因素： 1.能源价格波动风险，天然气供应紧张，且可能再次涨价； 2.市场行情波动风险。 公司拟采取的对策和措施：大力整合相关资源，加大能源协调力度，发挥资源优势，保证公司能源供应； 加快复合肥生产销售的步伐，优化产品结构，做附加值高的产品；加强生产管理、成本管理，确保公司生产 装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效；充分发挥规模、质量、品牌、管理、 技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品；实施高效益、低成本扩张等措施，提高企业抗风险能力，积极 化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的持续增长。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 化学肥料制造业 3,815,217,110.26 3,541,003,872.59 7.19% 86.47% 90.93% -2.17% 其他行业 18,922,900.05 18,888,199.85 0.18% -10.04% -8.92% -1.23% 主营业务产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 尿素 1,861,532,230.83 1,628,194,650.12 12.53% 40.43% 40.35% 0.04% 其中：气头尿素 835,002,310.33 604,212,100.94 27.64% 17.79% 11.07% 4.38% 外购尿素 1,026,529,920.50 1,023,982,549.18 0.25% 66.44% 66.2% 0.14% 外购钾肥 308,774,779.00 308,544,706.61 0.07% 47.49% 47.99% -0.34% 复肥 1,265,041,673.27 1,231,395,861.05 2.66% 213.19% 220.3% -2.16% 其中：自产复肥 251,420,858.77 220,303,276.43 12.38% 67.21% 65.97% 0.66% 外购复肥 1,013,620,814.50 1,011,092,584.62 0.25% 299.75% 301.69% -0.48% 其他 398,791,327.21 391,756,854.66 1.76% 211.24% 220.43% -2.82% （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 四川省内 1,246,148,303.35 24.13% 四川省外 2,587,991,706.96 143.43% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 62,800.38 报告期投入募集资金总额 16,624.67 已累计投入募集资金总额 51,479.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 62,800.38 累计变更用途的募集资金总额比例 100% 募集资金总体使用情况说明 经公司第六届董事会第七次会议、第三十八次（临时）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 668号文核准，公司于2010年6月2日发行了650万张面值100元的可转换公司债券，募集资金总额65,000万元，扣除当期承销 费2,200万元后，募集资金628,003,836.49元（含利息收入3,836.49元），募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司于2010 年6月11日汇入本公司募集资金专项账户，本次发行可转债的募集资金用于“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造 项目”。 公司本次发行的可转债存续期限为5年，即自2010年6月2日至2015年6月2日。票面利率第一年到第五年分别为：第一年 0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%。 截至报告期末，公司累计投入募集资金51,479.15万元，投资进度为81.97%，报告期内投入募集资金16,624.67万元。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 合成氨、尿素装置环保 安全隐患治理搬迁改 造项目 是 62,800.38 62,800.38 16,624.67 51,479.15 81.97% 2013年06 月08日 0 否 承诺投资项目小计 - 62,800.38 62,800.38 16,624.67 51,479.15 - - 0 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - 0 - - 合计 - 62,800.38 62,800.38 16,624.67 51,479.15 - - 0 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 √ 适用 □ 不适用 截至2010年6月11日，四川美丰募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币126,411,430.32元， 并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （XYZH/2009CDA3091），公司于2010年6月28日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币126,411,430.32 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事于2010年6月28日发表 同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项账户银行存款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合成氨、尿素 装置环保安全 隐患治理搬迁 改造项目 合成氨、尿 素装置环保 安全隐患治 理搬迁改造 项目 62,800.38 16,624.67 51,479.15 81.97% 2013年06 月08日 0 是 否 合计 -- 62,800.38 16,624.67 51,479.15 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 体项目) 1.变更原因 “合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”是四川美丰根据当时的发 展规划及化肥行业的实际情况做出的决策。随着项目的推进，尿素行业的形势也 在发生着重大变化。主要表现在尿素产能快速增长，需求量变化不大；作为合成 氨、尿素生产主要原料的煤、天然气等能源价格持续攀升，成本不断上涨，在成 本和市场的双重压力下，如果公司募投项目继续按原计划实施——以建设合成氨、 尿素装置为主，项目很有可能无法实现预期收益。公司本着对股东高度负责的态 度，为响应国家产业结构调整的要求，化解项目的市场风险，经全面论证，决定 对原募投项目的产品结构进行适时调整，建设由合成氨、硝酸、硝铵、硝基复合 肥、尿素、三聚氰胺等构成的循环经济产业链，其中三聚氰胺以尿素为原料，其 副产尾气直接回收用于生产硝铵；合成氨副产的CO2用于生产商品CO2及可降解 塑料，使装置的原料天然气及副产品物尽其用，提高天然气化工产品附加值，获 得更好的投资收益。 2.决策程序 2011年4月22日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。公司决定 对“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”进行调整，调整后项目（未完）  |