[中报]中海海盛：2012年半年度报告
中海（海南）海盛船务股份有限公司 600896 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 6 五、 董事会报告 ............................................................................................................................ 6 六、 重要事项 .............................................................................................................................. 11 七、 财务会计报告（未经审计） ............................................................................................... 24 八、 备查文件目录 .................................................................................................................... 113 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 温建国 董事 因工作原因未出席公司第七届董事 会第十二次会议，委托其他董事出 席会议并代为行使表决权。 李伟 唐炜 董事 因工作原因未出席公司第七届董事 会第十二次会议，委托其他董事出 席会议并代为行使表决权。 李伟 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 王大雄 主管会计工作负责人姓名 李国荣 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 傅议 公司负责人董事长王大雄先生、主管会计工作负责人总会计师李国荣先生及会计机构负责人 （会计主管人员）计财部经理傅议先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中海（海南）海盛船务股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中海海盛 公司的法定英文名称 CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD. 公司法定代表人 王大雄 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡小波 刘柏成 联系地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广 场帝豪大厦26层公司证券部 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场 帝豪大厦26层公司证券部 电话 0898-68583985 0898-68583777 传真 0898-68581486 0898-68581486 电子信箱 x.b.hu@haishengshipping.com b.c.liu@haishengshipping.com (三) 基本情况简介 注册地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25-26层 办公地址的邮政编码 570125 公司国际互联网网址 http://www.haishengshipping.com 电子信箱 security@haishengshipping.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26 层公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中海海盛 600896 (六) 公司其他基本情况 公司首次注册登记日期：1993年4月2日 公司首次注册登记地点：海南省海口市华侨新村1号楼 公司法人营业执照注册号：460000000116486 公司税务登记号码：460100284077535 公司组织机构代码：28407753-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座 (七) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 5,401,296,515.39 4,907,631,637.48 10.06 所有者权益（或股东权益） 1,993,649,874.64 2,029,661,778.53 -1.77 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 3.43 3.49 -1.72 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 -111,536,710.27 -17,150,493.87 不适用 利润总额 -117,878,661.52 27,414,205.92 -529.99 归属于上市公司股东的净 利润 -122,883,401.09 26,526,238.50 -563.25 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -118,316,713.18 -5,556,391.28 不适用 基本每股收益(元) -0.21 0.05 -520 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) -0.20 -0.01 不适用 稀释每股收益(元) -0.21 0.05 -520 加权平均净资产收益率 (%) -6.11 1.12 减少7.23个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 -2,267,436.59 73,799,832.20 -103.07 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.004 0.13 -103.08 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -322,059.49 主要为本期确认处置“平安海”轮的损失。 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 1,746,790.54 主要为本期处置持有的“海峡股份”股票 取得的处置收益和因出售持有的“海峡股 份”股票以及股票价格波动产生的公允价 值变动损益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -6,019,891.76 主要为本期母公司出售“盛发海”轮给子 公司缴纳的税费。 所得税影响额 12,865.26 少数股东权益影响额（税后） 15,607.54 合计 -4,566,687.91 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 83589户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 中国海运(集团)总公司 国有法人 27.49 159802500 0 0 无 潘霞 其他 1.58 9163501 未知 0 未知 河北港口集团有限公司 国有法人 1.34 7800000 0 0 未知 海南电网公司 国有法人 0.77 4482737 0 0 未知 王艳钦 其他 0.27 1570000 0 0 未知 陈长录 其他 0.27 1561526 0 0 未知 胡慧琳 其他 0.25 1426499 未知 0 未知 上海裕海实业有限公司 国有法人 0.23 1365000 0 0 未知 朱丹兵 其他 0.19 1131600 未知 0 未知 江旭庆 其他 0.18 1050000 -450000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国海运(集团)总公司 159802500 人民币普通股 潘霞 9163501 人民币普通股 河北港口集团有限公司 7800000 人民币普通股 海南电网公司 4482737 人民币普通股 王艳钦 1570000 人民币普通股 陈长录 1561526 人民币普通股 胡慧琳 1426499 人民币普通股 上海裕海实业有限公司 1365000 人民币普通股 朱丹兵 1131600 人民币普通股 江旭庆 1050000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东均为无限售条件股东。上海裕海实业有限 公司是隶属于中国海运（集团）总公司的全资公司，双方 有关联关系。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联 关系或一致行动关系。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内，杜海英女士因工作变动原因辞去了公司第七届监事会职工监事职务；公司工 会召开职工代表大会选举黄武先生为公司第七届监事会职工监事；傅昕先生因工作变动原因 不再担任公司副总经理职务；根据总经理提名，聘任周邱克先生、姚永生先生为公司副总经 理。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会领导经营班子坚持“稳定安全、智慧经营、精细管理、优化结构、 科学发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，采取多种措施，积极组织货源，提高运输效 率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场低迷、燃油价格高企、新船投入折旧成本和财务费 用快速上升带来的不利影响，公司营运生产正常，安全形势稳定。受航运市场持续低迷、运 价下跌的影响，营业收入比去年同期减少11,632万元，降幅为18.97%，大幅高于营业成本 的降幅；在建船舶陆续交付使用，银行借款利息费用化大幅增加，造成公司财务费用比去年 同期增长1,895万元，增幅为53.97%；受交易性金融资产海峡股份股价下跌幅度小于去年 同期的影响，公司出售海峡股份产生的公允价值变动收益比去年同期增加1797万元；受本 期无处置船舶收益的影响，公司营业外收入比上年同期下降4493万元，降幅为99.48%。上 述原因造成公司营业利润比去年同期减少9439万元，归属于母公司所有者的净利润比去年 同期减少14941万元、降幅为563.25%。报告期内，公司完成货运量484万吨，货运周转量 69亿吨海里，实现营业收入49677万元，营业利润-11154万元，归属于母公司所有者的净 利润-12288万元。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业 利润 率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业 成本 比上 年增 减(%) 营业利润率比上年增 减(%) 分行业 运输收入 273,355,193.54 311,435,895.32 -13.93 -12.95 3.80 减少18.39个百分点 贸易收入 195,864,831.72 188,447,963.37 3.79 -14.19 -12.14 减少2.25个百分点 租赁收入 26,072,827.38 23,802,891.09 8.71 -63.51 -43.54 减少32.29个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 海南 305,881,032.08 -21.29 广东 126,363,395.90 -26.74 上海 8,443,874.25 322.18 境外 54,604,550.41 7.85 内部抵减 -410,052.81 合计 494,882,799.83 -19.02 3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的投 资收益 占上市公司净利润 的比重(%) 海南海峡航运股 份有限公司 国内沿海及近洋汽 车、旅客运输；物流、 旅游投资、房地产投 资（凡需行政许可的 项目凭许可证经营） 请关注其2012 年半年度报告 22,668,610.71 -18.45 本报告期公司出售剩余的海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”)股票取得 收益22,668,610.71元；因出售剩余的“海峡股份”股票及股票市价下跌的影响，公允价值 变动损益为-20,921,820.17元。 4、 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 （1）主营业务中的运输业务的毛利率与上年度同期相比下降，主要原因为航运市场低迷、 燃油价格高企、新船投入折旧成本上升，运输收入同比下降，运输成本同比有所增长。 （2主营业务中的贸易业务的毛利率与上年度同期相比有所下降，主要原因为贸易业务 量的减少，贸易业务成本也随之减少，贸易业务收入的下降幅度大于贸易业务成本的下降幅 度。 （3）主营业务中的租赁业务的毛利率与上年度同期相比下降，主要原因是国际航运市场 低迷，船舶期租价格下跌，船舶期租经营成本相对稳定，租赁业务收入下降幅度大于租赁业 务成本的下降幅度。 5、 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 受航运市场低迷、运价下跌的影响，公司营业收入比上年同期下降18.97%，受航运经 营固定成本相对稳定及燃油价格高企的影响，营业成本比上年同期仅下降5.40%；受新船投 入使用，造船借款利息费用化的影响，财务费用比上年同期增长53.97%；受出售交易性金 融资产及交易性金融资产的市价下跌幅度小于去年同期的影响，公允价值变动收益比去年同 期增加1797万元；受本期无处置船舶收益的影响，公司营业外收入比上年同期下降4493 万元，减幅99.48%。上述原因造成公司本报告期净利润低于上年同期。 6、 公司在经营中出现的问题与困难 2012年上半年，由于因航运市场低迷、运价下跌、燃油价格高企、新船投入折旧成本 和财务费用快速上升，造成公司营业收入降幅大幅高于营业成本的降幅，营业利润比去年同 期减少9439万元。公司采取多种措施，积极组织货源，狠抓三项成本和费用的控制，调动 广大员工和船员的积极性，内部挖潜，努力提高船舶运营效率，严控运输成本和管理费，尽 量降低以上因素带来的不利影响。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益 情况 公司全资子公司上海金海船务贸易有 限公司委托中国船舶重工国际贸易有 限公司及重庆川东船舶重工有限责任 公司建造两艘7800载重吨化学品船。 21996 在建，已支付二艘船舶的前三期 款项13197.6万元。 — 公司控股子公司广州振华船务有限公 司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限 公司委托中国船舶重工国际贸易有限 公司及大连船舶重工集团有限公司建 造一艘76000载重吨成品/原油船（工 程编号：PC760-23）。 50700 在建，已支付前二期款项40560 万元。 — 公司委托中国船舶工业集团公司及广 州中船黄埔造船有限公司建造两艘 32000载重吨散货船及四艘57000载 重吨散货船共六艘散货船。 144000 截止本报告期末，其中两艘 32000载重吨散货船“玉龙岭” 轮、“九峰岭”轮已交给公司并已 分别于2011年5月上旬、2011 年9 月上旬投入营运，其余四艘 船舶在建，公司已支付了“玉龙 岭”轮、“九峰岭”轮两艘船舶的 全部款项共48000万元、其余四 艘船舶中的二艘船舶的前三期款 项共28800万元、另外二艘船舶 的前二期款项19200万元。 截止本报 告期末， 上述两艘 散货船完 成主营业 务利润 -925万元 人民币。 公司控股子公司广州振华船务有限公 司委托中海工业有限公司及中海工业 （江苏）有限公司建造一艘48000载 重吨散货船。 22330 在建，已支付第一期和第二期的 部分款项共6932万元。 — 公司委托中国船舶重工国际贸易有限 公司及山海关造船重工有限责任公司 建造一艘35000载重吨散货船。 16544 已交船，已支付前三期款项共 9860万元。 — 公司控股子公司广州振华船务有限公 司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限 公司委托中国船舶重工国际贸易有限 34800 在建，已支付前二期款项13920 万元。 — 公司及大连船舶重工集团有限公司建 造一艘76000载重吨成品/原油船（工 程编号：PC760-28）。 合计 290370 / / （1）公司五届十次董事会于2006年8月25日审议通过了关于公司控股子公司上海金 海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）建造两艘散装液体化学品船舶的议案，同意 上海金海建造两艘6200吨级散装液体化学品船舶，单船建造价格为7000万人民币左右，两 艘船总投资为1.4亿元人民币左右。2006年11月3日，上海金海与浙江振兴船舶修造有限 公司（以下简称“振兴船舶”）在台州签订了两份合同：《7000吨级化学品/成品油船建造合 同》（船号：ZX007）、《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX008）（以下统称“合 同”），上海金海委托振兴船舶建造两艘7000吨级化学品/成品油船，每艘船舶合同价格为 6862.5万元人民币，两艘船舶合计13725万元人民币。由于振兴船舶未按照合同的要求出具 银行履约保函，合同未能生效，经公司五届二十次董事会批准，上海金海不再执行上述合同。 2010年9月29日，上海金海与中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责 任公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了《7800载重吨II类不锈钢化学品船 建造合同（工程编号: HT0129、HT0130）》，上海金海委托卖方建造两艘7800载重吨II类不 锈钢化学品船，每艘化学品船合同价格为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计为 人民币21996万元。所建船舶载重吨由6200吨变为7800吨，船舶单价由人民币7000万元 变为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计由人民币14000万元变为人民币21996 万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易由上海金海董事会审批 即可，无需提交公司董事会审批。本次交易已获上海金海董事会批准。截止本报告期末，上 海金海已支付二艘船舶的前三期款项13197.6万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目 前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （2）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司 （以下简称：“深圳三鼎”）股东大会批准，2006年12月6日，深圳三鼎与中国船舶重工 国际贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了 《76000载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-23）》，深圳三鼎委托卖方建造一 艘76000载重吨成品/原油船、该船合同价格为人民币5.07亿元，截止本报告期末，深圳三 鼎已支付前四期款项40560万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业 务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。另，截止本报告报出 日，76000载重吨成品/原油船“三鼎长春”轮已交给深圳三鼎并已于2012年7月上旬投入 营运。 （3）经公司五届二十五次（临时）董事会及2008年第二次临时股东大会审议通过， 2008年2月25日，公司与中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司（以下两家 公司合称“卖方”）在海南签订了《33000DWT散货船建造合同（船号：HPS2298、HPS2299、 HPS2300、HPS2301、HPS2302、HPS2303）》（以下简称“原合同”），公司委托卖方建造六艘 33000载重吨散货船，每艘散货船合同价格为人民币2.85亿元，六艘散货船合同价格合计为 人民币17.1亿元。按照原合同，上述船舶应在2011年3月31日至2012年6月30日之间 依次交船。由于金融危机的影响，航运市场发生很大的变化，经公司与卖方友好协商，并经 公司总经理办公会审议通过，2010年 4月 28日，公司与卖方签订了补充协议，修改了原 合同。合同修改的主要内容：1、原六艘33000载重吨散货船更改为两艘32000载重吨散货 船及四艘57000载重吨散货船。船型发生了变化，但是总的建造数量还是六艘。2、修改后 的六艘散货船每艘船舶的合同价格为人民币2.4亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 14.4亿元。3、支付方式：继续分为5期支付，原每期每艘支付5700万元，现为每期每艘支 付4800万元。鉴于公司已按每艘5700万元支付了第一期款项，多支付部分将在第二期付款 时扣减相应的多付数额。4、交船时间：修订后船舶将在2011年8月31日至2012年12月 31日之间依次交船，交船具体时间依次为2011年8月31日交一艘32000载重吨散货船（船 号：HPS2298）、2012年5月31日交一艘32000载重吨散货船（船号：HPS2299）、2012年 10月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2300）、2012年11月30日交一艘57000 载重吨散货船（船号：HPS2301）、2012年12月31日交一艘57000载重吨散货船（船号： HPS2302）、2012年12月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2303）。截止本报告 期末，其中两艘32000载重吨散货船“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮已交给公司并已分别于2011 年5月上旬、2011年9 月上旬投入营运，其余四艘船舶在建，公司已支付了“玉龙岭”轮、 “九峰岭”轮两艘船舶的全部款项共48000万元、其余四艘船舶中的二艘船舶的前三期款项 共28800万元、另外二艘船舶的前二期款项19200万元。截止本报告期末，上述两艘散货船 完成主营业务利润-925万元人民币,占公司利润总额的7.85%。本项目正按照补充协议约定 的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 （4）经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010 年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工 业有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”） 在海口市签订了 一艘4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘4.8万载重 吨散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。截止本报告期末，广州振华 已支付第一期和第二期的部分款项共6932万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前 对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （5）经公司六届二十四次（临时）董事会审议通过，2010年12月24日，公司与中 国船舶重工国际贸易有限公司及山海关造船重工有限责任公司（以下两家公司合称“卖 方”）在上海签订了一艘35000载重吨散货船建造合同，公司委托卖方建造一艘35000载重 吨散货船，该艘散货船合同价格为2498万美元（按1美元=人民币6.6227元计算，折人民 币约16544万元）。截止本报告期末，35000载重吨散货船“七仙岭”轮已于2012年6月中 旬交给公司，公司已支付前三期款项共9860万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目 前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （6）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司 （以下简称：“深圳三鼎”）的股东批准，2011年1月17日，深圳三鼎与中国船舶重工国际 贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了《76,000 载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》，深圳三鼎委托卖方建造一艘76,000 载重吨成品/原油船，该艘船舶合同价格为人民币34800万元，该建造合同已于本报告期内 生效。截止本报告期末，深圳三鼎已支付前二期款项13920万元，本项目正按照合同约定的 进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成 果无影响。 (四) 公司财务状况、经营成果分析 1、 完成经营计划情况 公司2011年年度报告披露，公司2012年度计划争取实现营业收入118,453万元，营业 成本争取控制在122,430万元。公司报告期完成营业收入49,677万元，占计划的41.94%， 营业成本52,349万元，占计划的42.76%。因航运市场低迷、运价下跌、燃油价格高企、新 船投入折旧成本上升,公司报告期经营计划实际完成情况未达到经营计划所要求的进度。 (五)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求，造成航运市场持续低迷、运价下跌，预 计公司2012年年初至2012年9月30日归属于母公司所有者的净利润将出现亏损。 (六)报告期内现金分红政策的制定及执行情况 1、2009年，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规 定，经公司董事会和股东大会审议批准，公司《章程》中明确公司利润分配政策为： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三个盈利年度应至少有一 次现金红利分配，具体分配方案由董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金 需求拟定，由股东大会审议决定。 （3）公司可以进行中期现金分红。 （4）在公司当年度盈利的前提下，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当 在年度报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 2、经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润12,709,395.74 元。根据公司船舶建造计划、进度和贷款情况，预计2012年公司需大量的资金支付造船进 度款和贷款利息，公司生产经营也需要补充流动资金，为做好相应资金储备，公司2011 年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金主要用于补充生产经 营流动资金和支付贷款利息。 3、截止2012年6月30日，公司在公司章程中制定了现金分红政策，其执行情况符合 公司章程的规定及股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事发表了独立 意见，公司召开股东大会为中小股东提供了表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得 到充分维护。 4、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（海南证监发[2012]19号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，并结合 公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》中利润分配政策的相关条款，并已经公司于2012 年8月10日召开的董事会审议通过，还将提交公司股东大会审议。本次修订利润分配政策 （含现金分红政策）的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策（含现金分红政策） 列入公司章程且将提交股东大会审议，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完 备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。公司将开通网络投票方式供中小股东参与股东 大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 得到充分维护。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司制订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步完善了公司治理。 报告期内，公司严格按照中国证监会的有关文件要求，积极完善公司的治理结构，规范 运作。公司治理结构较为完善，实际治理状况符合中国证监会有关文件的要求。 (二) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (三) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (四) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 2010年12月23日，公司六届二十四次（临时）董事会审议通过了公司关于出售公司 所持有的海峡股份股票的议案，同意公司适时在证券市场出售公司所持有的1,603,328股海 峡股份股票，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。2010年12月23日至2011年12月 31日，公司出售了701,328股海峡股份股票，因海峡股份实施每10股转增6股的分配方案， 公司所持有的海峡股份股票增加了541,200股，截止2011年12月31日，公司共持有海峡 股份股票1,443,200股。本报告期内，公司出售了海峡股份股票1,443,200股, 取得投资收益 2266.86万元.，公允价值变动损益为-2092.18万元，合计影响公司本报告期净利润174.68万 元。至此，公司所持有的海峡股份股票已全部出售完毕。 2、 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600999 招 商 证 券 76,298,968.04 1.79 969,417,979.74 - 89,147,255.01 可供 出售 金融 资产 发起 认购 600036 招 商 银 行 14,703,328.25 0.04 94,148,472.60 1,245,656.71 -2,113,167.65 可供 出售 金融 资产 发起 认购 合计 91,002,296.29 / 1,063,566,452.34 1,245,656.71 87,034,087.36 / / 公司第七届董事会第七次会议和公司2011年度股东大会分别于2012年3月23日、2012 年4月20日审议并通过了公司关于出售公司所持有的部分招商证券股票的议案，同意公司 于2012年年底前在证券市场适时出售公司所持有的部分招商证券股票，出售的招商证券股 票数量不超过2,600万股，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。截止本报告期末，公 司尚未实施该出售计划。 3、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核算 科目 股份 来源 中国海运 30,000,000.00 30,000,000.00 5.00 30,000,000.00 2,250,000.00 0 长期股权 发起 财务有限 责任公司 投资 认购 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 / 30,000,000.00 2,250,000.00 0 / / (五) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 自本年 初至本 期末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资 产 收 购 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及重庆川 东船舶重工有 限责任公司（合 称“卖方”） 公司全资子公司上海 金海船务贸易有限公 司委托卖方建造两艘 7800载重吨化学品 船。 2010年9月29 日，上海金海 船务贸易有限 公司与卖方签 订了建造合 同。 21996 — — 否 市 场 价 否 否 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及大连船 舶重工集团有 限公司（合称： “卖方”） 公司控股子公司广州 振华船务有限公司的 子公司深圳市三鼎油 运贸易有限公司委托 卖方建造一艘76000 载重吨成品/原油船 （工程编号： PC760-23）。 2006年12月6 日，深圳市三 鼎油运贸易有 限公司与卖方 签订了建造合 同。 50700 — — 否 市 场 价 否 否 中国船舶工业 集团公司及广 州中船黄埔造 船有限公司（合 称“卖方”） 公司委托卖方建造建 造两艘32000载重吨 散货船及四艘57000 载重吨散货船共六艘 散货船。 2008年2月25 日，公司与卖 方签订了建造 合同。2010年 4月 28日，公 司与卖方签订 了补充协议。 144000 — — 否 市 场 价 否 否 中海工业有限 公司及中海工 业（江苏）有限 公司（合称：“卖 方”） 公司控股子公司广州 振华船务有限公司委 托卖方建造一艘 48000载重吨散货船。 2010年9月28 日，广州振华 船务有限公司 与卖方签订了 建造合同。 22330 — — 是，定 价原 则是 按市 场价 市 场 价 否 否 确定 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及山海关 造船重工有限 责任公司（合 称：“卖方”） 公司委托卖方建造一 艘35000载重吨散货 船。 2010年12月 24日，公司与 卖方签订了建 造合同。 16544 — — 否 市 场 价 是 否 中国船舶重工 国际贸易有限 公司及大连船 舶重工集团有 限公司（合称 “卖方”） 公司控股子公司广州 振华船务有限公司的 子公司深圳市三鼎油 运贸易有限公司委托 卖方建造一艘76000 载重吨成品/原油船 （工程编号： PC760-28）。 2011年1月17 日，深圳市三 鼎油运贸易有 限公司与卖方 签订了建造合 同。 34800 — — 否 市 场 价 否 否 （1）公司五届十次董事会于2006年8月25日审议通过了关于公司控股子公司上海金 海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）建造两艘散装液体化学品船舶的议案，同意 上海金海建造两艘6200吨级散装液体化学品船舶，单船建造价格为7000万人民币左右，两 艘船总投资为1.4亿元人民币左右。2006年11月3日，上海金海与浙江振兴船舶修造有限 公司（以下简称“振兴船舶”）在台州签订了两份合同：《7000吨级化学品/成品油船建造合 同》（船号：ZX007）、《7000吨级化学品/成品油船建造合同》（船号：ZX008）（以下统称“合 同”），上海金海委托振兴船舶建造两艘7000吨级化学品/成品油船，每艘船舶合同价格为 6862.5万元人民币，两艘船舶合计13725万元人民币。由于振兴船舶未按照合同的要求出具 银行履约保函，合同未能生效，经公司五届二十次董事会批准，上海金海不再执行上述合同。 2010年9月29日，上海金海与中国船舶重工国际贸易有限公司及重庆川东船舶重工有限责 任公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了《7800载重吨II类不锈钢化学品船 建造合同（工程编号: HT0129、HT0130）》，上海金海委托卖方建造两艘7800载重吨II类不 锈钢化学品船，每艘化学品船合同价格为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计为 人民币21996万元。所建船舶载重吨由6200吨变为7800吨，船舶单价由人民币7000万元 变为人民币10998万元，两艘化学品船合同价格合计由人民币14000万元变为人民币21996 万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易由上海金海董事会审批 即可，无需提交公司董事会审批。本次交易已获上海金海董事会批准。截止本报告期末，上 海金海已支付二艘船舶的前三期款项13197.6万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目 前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （2）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司 （以下简称：“深圳三鼎”）股东大会批准，2006年12月6日，深圳三鼎与中国船舶重工 国际贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了 《76000载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-23）》，深圳三鼎委托卖方建造一 艘76000载重吨成品/原油船、该船合同价格为人民币5.07亿元，截止本报告期末，深圳三 鼎已支付前二期款项40560万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业 务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。另，截止本报告报出 日，76000载重吨成品/原油船“三鼎长春”轮已交给深圳三鼎并已于2012年7月上旬投入 营运。 （3）经公司五届二十五次（临时）董事会及2008年第二次临时股东大会审议通过， 2008年2月25日，公司与中国船舶工业集团公司及广州中船黄埔造船有限公司（以下两家 公司合称“卖方”）在海南签订了《33000DWT散货船建造合同（船号：HPS2298、HPS2299、 HPS2300、HPS2301、HPS2302、HPS2303）》（以下简称“原合同”），公司委托卖方建造六艘 33000载重吨散货船，每艘散货船合同价格为人民币2.85亿元，六艘散货船合同价格合计为 人民币17.1亿元。按照原合同，上述船舶应在2011年3月31日至2012年6月30日之间 依次交船。由于金融危机的影响，航运市场发生很大的变化，经公司与卖方友好协商，并经 公司总经理办公会审议通过，2010年 4月 28日，公司与卖方签订了补充协议，修改了原 合同。合同修改的主要内容：1、原六艘33000载重吨散货船更改为两艘32000载重吨散货 船及四艘57000载重吨散货船。船型发生了变化，但是总的建造数量还是六艘。2、修改后 的六艘散货船每艘船舶的合同价格为人民币2.4亿元，六艘散货船合同价格合计为人民币 14.4亿元。3、支付方式：继续分为5期支付，原每期每艘支付5700万元，现为每期每艘支 付4800万元。鉴于公司已按每艘5700万元支付了第一期款项，多支付部分将在第二期付款 时扣减相应的多付数额。4、交船时间：修订后船舶将在2011年8月31日至2012年12月 31日之间依次交船，交船具体时间依次为2011年8月31日交一艘32000载重吨散货船（船 号：HPS2298）、2012年5月31日交一艘32000载重吨散货船（船号：HPS2299）、2012年 10月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2300）、2012年11月30日交一艘57000 载重吨散货船（船号：HPS2301）、2012年12月31日交一艘57000载重吨散货船（船号： HPS2302）、2012年12月31日交一艘57000载重吨散货船（船号：HPS2303）。截止本报告 期末，其中两艘32000载重吨散货船“玉龙岭”轮、“九峰岭”轮已交给公司并已分别于2011 年5月上旬、2011年9 月上旬投入营运，其余四艘船舶在建，公司已支付了“玉龙岭”轮、 “九峰岭”轮两艘船舶的全部款项共48000万元、其余四艘船舶中的二艘船舶的前三期款项 共28800万元、另外二艘船舶的前二期款项19200万元。截止本报告期末，上述两艘散货船 完成主营业务利润-925万元人民币,占公司利润总额的7.85%。本项目正按照补充协议约定 的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 （4）经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010 年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工 业有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”） 在海口市签订了 一艘4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘4.8万载重 吨散货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。截止本报告期末，广州振华 已支付第一期和第二期的部分款项共6932万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前 对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （5）经公司六届二十四次（临时）董事会审议通过，2010年12月24日，公司与中 国船舶重工国际贸易有限公司及山海关造船重工有限责任公司（以下两家公司合称“卖 方”）在上海签订了一艘35000载重吨散货船建造合同，公司委托卖方建造一艘35000载重 吨散货船，该艘散货船合同价格为2498万美元（按1美元=人民币6.6227元计算，折人民 币约16544万元）。截止本报告期末，35000载重吨散货船“七仙岭”轮已于2012年6月中 旬交给公司，公司已支付前三期款项共9860万元。本项目正按照合同约定的进度实施。目 前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 （6）经公司控股子公司广州振华船务有限公司的子公司深圳市三鼎油运贸易有限公司 （以下简称：“深圳三鼎”）的股东批准，2011年1月17日，深圳三鼎与中国船舶重工国际 贸易有限公司及大连船舶重工集团有限公司（以下两家公司合称“卖方”）签订了《76,000 载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》，深圳三鼎委托卖方建造一艘76,000 载重吨成品/原油船，该艘船舶合同价格为人民币34800万元，该建造合同已于本报告期内 生效。截止本报告期末，深圳三鼎已支付前二期款项13920万元，本项目正按照合同约定的 进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成 果无影响。 2、出售资产情况 单位: 万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 上海海运 （集团） 公司荻港 荻利物资 回收公司 沥青船“平 安海”轮 2012年 1月19 日 769.76 — -33.06 是，定 价原则 是按市 场价确 定 市场 价 是 是 报告期内，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了公司关于处置“平安海” 轮的议案。2012年1月19日，公司与关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司 （以下简称“荻港荻利”）签订了《“平安海”轮废钢船买卖合同》，公司将沥青船“平安 海”轮作为废钢船出售给荻港荻利，出售价格为人民币7,697,624.79元。截止2011年12 月31日，“平安海”轮账面原值为人民币4164.60万元 ，已计提的折旧累计为人民币 2976.82万元，已计提的减值准备为人民币426.50万元，帐面净值为人民币761.28万元。 2012年1月19日，公司将“平安海”轮交付给荻港荻利，本次交易使公司在本报告期产生 33.06万元人民币的营业外支出，占公司利润总额的0.28%。目前对公司报告期业务的连续 性、管理层的稳定性无影响。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 中海国际船舶管理有限公司 船员租赁 市场价 3,941,364.58 100 中国海运(东南亚)控股有限公司 港口代理支出 市场价 441,689.71 7.36 中国海运(西亚)控股有限公司 港口代理支出 市场价 17,728.36 0.30 中海船务代理有限公司 港口代理支出 市场价 2,772,878.45 46.21 中海集团国际贸易有限公司 佣金支出 市场价 230,929.00 100 中石化中海船舶燃料供应有限公司 燃油采购 市场价 75,250,830.05 72.68 中石化中海船舶燃料供应有限公司 修船备件采购 市场价 2,896,515.33 28.65 广州海运(集团)有限公司 修船及改造船业务 市场价 17,980.00 0.18 中海电信有限公司 修船及改造船业务 市场价 713,192.13 7.05 中海工业有限公司 修船及改造船业务 市场价 3,738,267.92 36.98 中国海运(欧洲)控股有限公司 港口代理支出 市场价 11,234.47 0.19 中国海运(香港)控股有限公司 港口代理支出 市场价 124,068.12 2.07 中国海运(香港)控股有限公司 修船备件采购 市场价 127,548.13 1.26 中海发展股份有限公司油轮分公司 船舶租赁 市场价 9,758,199.55 41.76 China shipping development HK wylex co ltd 船舶租赁 市场价 4,256,731.01 18.79 中海集装箱运输股份有限公司 港口代理支出 市场价 8,350.89 0.01 合计 / / 104,307,507.70 / 关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多 的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务 航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产必需的后备支持。公司和中国海运（集 团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、 物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构 成公司的日常关联交易。经公司第六届董事会第十七次会议及2009年年度股东大会审议通 过，2010年3月26日，公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》， 协议有效期3年。上述日常关联交易情况符合协议的有关约定。与关联方进行上述日常关联 交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运 作。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。 2、 资产收购、出售发生的关联交易 (1)经公司六届二十次（临时）董事会及2010年第二次临时股东大会审议通过，2010 年9月28日，公司控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）与中海工业 有限公司及中海工业（江苏）有限公司（以下两家公司合称“卖方”）在海口市签订了一艘 4.8万载重吨YangtzeMAX型散货船建造合同，广州振华委托卖方建造一艘4.8万载重吨散 货船（带吊），该艘散货船合同价格为人民币22330万元。定价原则：交易各方参考当前国 内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交 易结算方式：分五期支付。截止本报告期末，广州振华已支付第一期和第二期的部分款项共 6932万元，本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层 的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。 (2)报告期内，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了公司关于处置“平安 海”轮的议案。2012年1月19日，公司与关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收 公司（以下简称“荻港荻利”）签订了《“平安海”轮废钢船买卖合同》，公司将沥青船“平安 海”轮作为废钢船出售给荻港荻利，出售价格为人民币7,697,624.79元。截止2011年12 月31日，“平安海”轮账面原值为人民币4164.60万元 ，已计提的折旧累计为人民币2976.82 万元，已计提的减值准备为人民币426.50万元，帐面净值为人民币761.28万元,评估价值 为761.28万元。定价原则：按照市场价确定。交易结算方式：全部船款一次性支付。2012 年1月19日，公司将“平安海”轮交付给荻港荻利，本次交易使公司在本报告期产生33.06 万元人民币的营业外支出，占公司利润总额的0.28%。目前对公司报告期业务的连续性、管 理层的稳定性无影响。 3、 其他重大关联交易 （1）经公司六届十次（临时）董事会及2009年第一次临时股东大会审议通过，2009 年8月4日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《融资 意向书》（以下简称“意向书”）， 中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提 供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年）。本报告期内，公司 未向中国海运申请使用委托贷款。 （2）经公司六届十二次（临时）董事会及2009年第三次临时股东大会审议通过，2009 年10月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金 融服务框架协议》（以下简称“原协议”），原协议有效期3年，根据原协议，在中海集团财务 有限责任公司（以下简称“中海财务”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中 国海运将促使中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服 务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业 务。原协议还对乙方与中海财务之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。经 公司六届二十七次（临时）董事会及2010年年度股东大会审议通过，2011年3月16日， 公司与关联方中海财务在上海签订了新的为期2年的《金融服务框架协议》（以下简称“新协 议”），根据新协议，中海财务向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、 贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的 其他业务。与原协议相比，主要是将原协议中20亿元每日最高未偿还贷款结余额度变更为 30亿元每日最高未偿还贷款结余额度。同时公司与中国海运在上海签订了《金融服务框架 终止合作协议书》，在公司与中海财务签订的新的《金融服务框架协议》生效的同时，终止 公司与中国海运签订的原《金融服务框架协议》。本报告期内，公司与中海财务发生贷款业 务共计15.69亿元；公司于2012年6月30日在中海财务的贷款余额为人民币12.66亿元、 存款余额为人民币166万元，符合协议的有关规定。 (七) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保起 始日 担保到期 日 担保类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 是否 为关 联方 担保 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海海盛香 港船务有限 公司 167,609,850.00 2010年2 月11日 2010年2 月11日 2013年2 月1日 连带责 任担保 否 否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 18,000,000.00 2011年 12月9日 2011年 12月9 日 2012年3 月9日 连带责 任担保 是 否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 中海(海南) 海盛贸易有 限公司 20,000,000.00 2012年6 月20日 2012年6 月20日 2012年9 月18日 连带责 任担保 否 否 中海（海南） 海盛船务股份 有限公司 公司 本部 深圳市中海 海盛沥青有 限公司 8,357,483.76 2011年11 月1日 2011年 11月1日 2012年1 月30日 连带责 任担保 是 否 中海（海南） 公司 深圳市中海 855,159.72 2011年 2011年 2012年3 连带责 是 否 海盛船务股份 有限公司 本部 海盛沥青有 限公司 12月9日 12月9日 月8日 任担保 广州振华船务 有限公司 控股 子公 司 深圳市三鼎 油运贸易有 限公司 174,408,000.00 2008年6 月18日 2008年6 月18日 2012年7 月25日 连带责 任担保 否 否 广州振华船务 有限公司 控股 子公 司 深圳市三鼎 油运贸易有 限公司 119,712,000.00 2011年6 月30日 2011年6 月30日 2013年3 月31日 连带责 任担保 否 否 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 294,120,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 294,120,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 214,822,493.48 报告期末对子公司担保余额合计（B） 187,609,850.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 481,729,850.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 24.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 187,609,850.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 187,609,850.00 (1)公司第六届董事会第十六次（临时）会议和2010年第一次临时股东大会分别于 2010年1月19日、2010年2月5日审议并通过了《关于公司全资子公司中海海盛香港船 务有限公司向相关银行海外机构申请贷款的事项》及《关于公司因中海海盛香港船务有限 公司向相关银行海外机构申请贷款的事项向该银行国内机构申请办理借款保函的事项》。 2010年2月11日，中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）（香港注册、境外 企业）与交通银行股份有限公司离岸业务中心（以下简称“交行离岸中心”）签订了《借款 合同》，借款人海盛香港向贷款人交行离岸中心贷款2800万美元，贷款期限3年，自2010 年2月11日至2013年2月1日。2010年2月11日，公司与交通银行股份有限公司上海虹 口支行（以下简称“交行虹口支行”）在上海签订了《开立担保函合同》，公司因海盛香港 向交行离岸中心申请2800万美元的3年期贷款的事项向交行虹口支行申请开立2800万美 元的担保函，担保函受益人为交行离岸中心，担保金额为2800万美元，担保范围为：海盛 香港与交行离岸中心签订的《借款合同》项下应付的本金及相关费用，担保函生效时间： 2010年2月11日（即保函开立日），担保函失效时间：2013年2月1日。鉴于被担保人（借 款人）海盛香港向贷款人（受益人）交行离岸中心申请2800万美元的3年期贷款（以下简 称“该笔贷款”），按照银行有关规定，公司不能直接为海盛香港该笔贷款提供担保。公司 作为担保函申请人申请由交行虹口支行作为担保人为该笔贷款提供担保，开立2800万美元 的担保函。如果因被担保人（借款人）未能履行按期归还该笔贷款等方面义务的原因造成 担保人向贷款人（受益人）支付赔偿款项，公司作为担保函申请人将承担赔偿责任。此事 项实质上是公司以申请开立担保函的方式在2010年2月11日至2013年2月1日的3年间 为海盛香港提供担保，担保金额为2800万美元。截止本报告期末，海盛香港已分别于2010 年、2011年内归还了100万美元、50万美元的贷款，剩余2650万美元（按1美元=人民币 6.3249元计算，折人民币167,609,850元）的贷款。 （2）公司第六届董事会第二十三次（临时）会议和2011年第一次临时股东大会分 别于2010年12月16日、2011年1月7日审议并通过了公司关于为中海(海南)海盛贸易 有限公司4750万元银行授信额度提供担保的议案，2011年5月24日，公司与中国工商银 行股份有限公司海南省分行营业部（以下简称“工行海南分行”）签署了《最高额保证合同》， 公司为公司控股子公司中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）最高额为2000 万元的银行授信额度（工行海南省分行提供）提供不可撤销担保，担保期限：自2011年5 月25日至2012年5月24日。2011年5月24日，海盛贸易与工行海南分行签署了《银行 承兑协议》。报告期内，海盛贸易在担保额度内开具了以下银行承兑汇票：银行承兑汇票2000 万元，票据期限：2011年5月25日至2011年8月25日；银行承兑汇票2000万元，票据 期限：2011年8月25日至2011年11月25日；银行承兑汇票1800万元，票据期限：2011 年12月9日至2012年3月9日。 (3) 公司第七届董事会第七次会议和公司2011年年度股东大会分别于2012年3月23 日、2012年4月20日审议并通过了公司关于为中海(海南)海盛贸易有限公司4750万元银行 授信额度提供担保的议案。2012年6月20日，公司与中国工商银行股份有限公司海南省分 行营业部（以下简称“工行海南分行”）签署了《最高额保证合同》，公司为公司控股子公司 中海(海南)海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）最高额为2000万元的银行授信额度 （工行海南省分行提供）提供不可撤销担保，担保期限：自2012年6月20日至2013年6 月20日。2012年6月20日，海盛贸易与工行海南分行签署了《银行承兑协议》。报告期内， 海盛贸易在担保额度内开具了以下银行承兑汇票：银行承兑汇票2000万元，票据期限：2012 年6月20日至2012年9月18日。 （4）2011年5月20日，公司第七届董事会第三次（临时）会议审议并通过了公司关于 为深圳市中海海盛沥青有限公司7000万元银行授信额度提供担保的议案。2011年6月13 日，公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）与广发银行股份 有限公司深圳分行（以下简称“广发深圳分行”）签署了一份《授信额度合同》，该《授信额 度合同》确定授信额度最高限额为人民币5000万元，授信额度有效期间为2011年6月13 日至2012年6月13日。公司及深圳沥青另一股东中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中 海国贸”）分别于2011年6月13日，2011年7月7日与广发深圳分行签署了最高额保证合 同，公司及中海国贸按照出资比例分别为该《综合授信合同》确定的人民币5000万元银行 授信额度提供了3500万元、1500万元最高额保证；担保期限：自该《授信额度合同》债务 人深圳沥青履行债务期限届满之日起两年。2011年9月1日，深圳沥青与招商银行股份有限 公司深圳新时代支行（以下简称“招商新时代支行”）签署了一份《授信协议》，该《授信协 议》确定授信额度为人民币5000万元，授信期间为2011年11月4日至2012年11月3日。 2011年9月1日，公司及深圳沥青另一股东中海国贸签署了最高额不可撤销担保书，公司 及中海国贸按照出资比例分别为该《授信协议》确定的人民币5000万元银行授信额度提供 了3500万元、1500万元最高额不可撤销担保；担保期限：自2011年11月4日起至该《授 信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商新时代支行受让的应收帐款债权的到期日或每笔垫 款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 （5）2008年6月18日，公司控股80%的子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广 州振华”）召开了2008年第一次临时股东会，会议审议并一致通过了《关于为深圳市三鼎 油运贸易有限公司提供履约担保的议案》。同日，根据该股东会决议，广州振华签署了提供 给中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司（以下合称“建造方”）的 《履约担保函》。2006年12月6日，深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”） 与建造方签订了《76000载重吨成品/原油船建造合同》（以下简称“建造合同”），建造合同 约定，深圳三鼎委托建造方建造一艘76000载重吨成品/原油船，该船合同价格为人民币5.07 亿元。截至2008年6月18日，深圳三鼎已支付了第一期款项1.014亿元。为确保建造合同 得到有效履行，广州振华为深圳三鼎履行建造合同提供无条件和不可撤销的履约担保，按 照股比分担的原则，广州振华对余下的4.056亿元造船款按43%的股比提供履约担保，并承 担连带担保责任。本次担保金额为人民币1.74408亿元。担保的期间是：自广州振华签署 履约担保函之日起至建造合同履行期限届满之日止。2012年7月25日，深圳三鼎已将全部 造船款支付给建造方，至此，广州振华为深圳三鼎提供的本项担保已履行完毕。 （6）2011年6月30日，公司控股80%的子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广 州振华”）召开了2011年第一次临时股东会，会议审议并一致通过了《关于为深圳市三鼎 油运贸易有限公司提供履约担保的议案》。同日，根据该股东会决议，广州振华签署了提供 给中国船舶重工国际贸易有限公司、大连船舶重工集团有限公司（以下合称“建造方”） 的《履约担保函》。2011年1月17日，深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三 鼎”）与建造方签订了《76000载重吨成品/原油船建造合同（工程编号：PC760-28）》（以下 简称“建造合同”），建造合同约定，深圳三鼎委托建造方建造一艘76000载重吨成品/原油 船，该船合同价格为人民币34800万元.截至2011年6月30日，深圳三鼎已支付了第一期 款项6960万元。为确保建造合同得到有效履行，广州振华为深圳三鼎履行建造合同提供无 条件和不可撤销的履约担保，按照股比分担的原则，广州振华对余下的27840万元造船款 按43%的股比提供履约担保，并承担连带担保责任。本次担保金额为人民币11971.20万元。 担保的期间是：自广州振华签署履约担保函之日起至建造合同履行期限届满之日止。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 1、2012年3月15日，公司与公司长期客户华能海南发电股份有限公司（以下简称 “华 能海南发电”）签署了《二0一二年度海南电煤运输合同》（以下简称“合同”） ，合同的有 关内容如下： （1）货物名称：华能海南发电委托公司承运煤炭。 （2）货物数量：华能海南发电海口电厂发电所需内贸全部用煤（以下简称 “电煤”）200 万吨左右，与公司2011年度的海南电煤运输合同约定的货运量相同（比公司在2011年度实 际承运的170万吨海南电煤多30万吨）。 （3）执行时间：自2012年3月13日0时起至2012年12月31日24时止船舶完成装 货的航次。 （4）本合同的运价比公司2011年度的海南电煤运输合同运价下降了6%。 2、2012年3月15日，公司与公司长期客户海南矿业股份有限公司（以下简称 “海南 矿业”）签署了《二0一二年度铁矿石运输合同》（以下简称“合同”），合同的有关内容如下： （1）货物名称：海南矿业委托公司承运海南铁矿石。 （2）货物数量：海南铁矿石160万吨左右，与公司2011年度的海南铁矿石运输合同约 定的货运量相同（比公司在2011年度实际承运的102万吨海南铁矿石多58万吨）。 （3）合同期限：自2012年1月1日0时起至2012年12月31日24时止船舶完成装货 的航次。 （4）本合同的平均运价比公司2011年度的海南铁矿石平均运价下降了15%。 (八) 承诺事项履行情况 1、 本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 1、为支持公司全资子公司中海海盛洋山航运（上海）有限公司（以下简称“海盛洋山”） 经营和发展，根据公司六届十八次（临时）董事会决议，经公司总经理办公会批准，2012 年4月11日，公司与海盛洋山签订了《“盛发海”轮买卖协议书》。2012年5月28日，公 司将散货船“盛发海”轮按账面价值出售给海盛洋山以开展经营，出售价格为人民币 256,370,433.95元。因本次交易是公司与列入公司合并报表范围内的公司全资子公司之间 发生的交易，目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营 成果无重大影响。 2、公司2012年上半年内部控制规范体系实施进展情况报告 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，根据中国 证监会、海南证监局的相关要求，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海 盛”或“公司”）于2012年3月起实施内部控制体系建设。公司2012年上半年内部控制规 范体系实施进展情况报告如下： 1）公司上半年度内部控制体系建设情况 根据2012年3月公司上报的内部控制规范实施计划，截止报告期末，公司已基本完成 以下工作： （1） 公司于2012年初成立内部控制领导小组，由王大雄董事长任组长；内部控制领 导小组在2012年上半年间，多次听取内控项目工作小组工作进展汇报，对内部控制体系建 设的内容和进度进行总体把控；公司于2012年初成立内部控制工作小组，由王强副总经理 任组长，对内部控制建设工作进行推进与落实。内部控制工作小组任命监审部作为此次内部 控制建设项目的牵头部门，全面负责内部控制建设的协调工作。 （2） 内部控制工作小组通过公司会议、部门会议等形式，组织开展内控业务培训，动 员公司全员了解、学习内部控制规范制度。 （3）公司聘请北京华鼎方略国际咨询有限公司（以下简称“咨询方”或“咨询公司”）， 作为内部控制建设的咨询方，与企业内部控制工作小组组成联合团队，开展企业内部控制建 设工作。 （3） 内部控制工作小组及咨询公司联合团队经内部磋商，确定第一阶段的内部控制实 施范围如下： （未完）  |