[中报]兴森科技：2012年半年度报告
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 22001122年年半半年年度度报报告告 股票代码：002436 股票简称：兴森科技 披露日期：2012年8月14日 目 录 一、重要提示 ............................................. 2 二、公司基本情况 ......................................... 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 ........................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................... 7 六、董事会报告 .......................................... 15 七、重要事项 ............................................ 27 八、财务会计报告 ........................................ 39 九、备查文件目录 ....................................... 150 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事、监事、高级管理人员声明异议 姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 无 声明：无 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 无 审计意见提示 公司半年度报告未经会计师事务所审计。 公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人(会计主管人员) 刘丽华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、兴森科技 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司章程 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002436 B股代码 A股简称 兴森科技 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 兴森科技 公司的法定英文名称 SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FP 公司法定代表人 邱醒亚 注册地址 深圳市南山深南路科技园工业厂房25栋1段3层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山深南路科技园工业厂房25栋1段3层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 www.chinafastprint.com 电子信箱 stock@chinafastprint.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈岚 钱进 联系地址 深圳市南山区深南路科技园工 业厂房25栋1段3层 深圳市南山区深南路科技园工 业厂房25栋1段3层 电话 0755-26074462 020-32213203 传真 0755-26051189 0755-26051189 电子信箱 stock@chinafastprint.oom stock@chinafastprint.oom （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会 指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会秘书办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 1、主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 499,800,958.11 466,857,468.58 7.06% 营业利润（元） 83,119,519.37 85,151,431.14 -2.39% 利润总额（元） 85,737,168.26 85,023,312.73 0.84% 归属于上市公司股东的净利润（元） 74,029,457.78 70,390,750.39 5.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 71,948,594.21 70,495,917.39 2.06% 经营活动产生的现金流量净额（元） 72,985,592.66 81,934,889.36 -10.92% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,697,301,516.57 1,692,786,986.71 0.27% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,502,789,050.36 1,491,894,770.48 0.73% 股本（股） 223,400,000 223,400,000 0% 2、主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.33 0.32 3.13% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.32 3.13% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.32 0.32 0% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.94% 4.97% -0.03% 加权平均净资产收益率（%） 4.94% 4.97% -0.03% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 4.81% 4.98% -0.17% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.81% 4.98% -0.17% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.33 0.37 -10.81% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 6.73 6.68 0.75% 资产负债率（%） 11.46% 11.87% -0.41% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无差异 （三）扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -281,124.95 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 2,655,900.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -536,785.32 其他 242,873.84 合计 2,080,863.57 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 85,626,189 38.33% -4,373,230 -4,373,230 81,252,959 36.37% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 57,356,190 25.67% 57,356,190 25.67% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 28,269,999 12.65% -4,373,230 -4,373,230 23,896,769 10.69% 二、无限售条件股份 137,773,811 61.67% 4,373,230 4,373,230 142,147,041 63.63% 1、人民币普通股 137,773,811 61.67% 4,373,230 4,373,230 142,147,041 63.63% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 223,400,000 100% 0 0 223,400,000 100% 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘愚 3,579,452 3,579,452 0 0 离任高管锁定 按政策解除 柳敏 8,121,875 21,875 0 8,100,000 高管锁定 按政策解除 邱醒亚 58,128,091 771,901 0 57,356,190 高管锁定 按政策解除 王剑 175,037 1 0 175,036 高管锁定 按政策解除 金宇星 13,816,310 1 0 13,816,309 高管锁定 按政策解除 合计 83,820,765 4,373,230 0 79,447,535 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为10,053户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 邱醒亚 其他 26.13% 58,385,391 质押 41,400,000 金宇星 其他 8.25% 18,421,746 质押 18,400,000 晋宁 其他 4.99% 11,150,488 苏健 其他 4.97% 11,099,520 0 叶汉斌 其他 4.79% 10,708,266 0 柳敏 其他 4.42% 9,879,174 质押 9,800,000 刘愚 其他 3.2% 7,158,902 0 严学锋 其他 2.04% 4,566,400 0 中国农业银行－长盛 同德主题增长股票型 证券投资基金 其他 1.68% 3,745,150 0 王长坤 其他 1.13% 2,530,374 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 晋宁 11,150,488 A股 11,150,488 苏健 11,099,520 A股 11,099,520 叶汉斌 10,708,266 A股 10,708,266 刘愚 7,158,902 A股 7,158,902 金宇星 4,605,437 A股 4,605,437 严学锋 4,566,400 A股 4,566,400 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券 投资基金 3,745,150 A股 3,745,150 王长坤 2,530,374 A股 2,530,374 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券 投资基金 2,500,000 A股 2,500,000 兴和证券投资基金 2,121,365 A股 2,121,365 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 邱醒亚 实际控制人类别 个人 情况说明 报告期内，本公司控股股东、实际控制人未发生变更，为自然人股东邱醒亚先生。邱醒 亚先生持有本公司26.13%的股份，其所持有的本公司股份中41,400,000份股份被质押，质权人 为兴业国际信托有限公司。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 其中：持 有限制性 股票数量 （股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 邱醒亚 董事长;总经 理 男 44 2011年12月01日 2014年11月30日 58,385,391 0 0 58,385,391 0 0 否 柳敏 财务总监;董 事;副总经理 男 45 2011年12月01日 2014年11月30日 9,879,174 0 0 9,879,174 0 0 否 金宇星 董事;副总经 理 男 42 2011年12月01日 2014年11月30日 18,421,746 0 0 18,421,746 0 0 否 莫少山 董事 男 54 2011年12月01日 2014年11月30日 0 0 0 0 0 0 否 刘兴祥 独立董事 男 37 2011年12月01日 2014年11月30日 0 0 0 0 0 0 否 杨文蔚 独立董事 男 41 2011年12月01日 2014年11月30日 0 0 0 0 0 0 否 缪亚峰 独立董事 女 43 2011年12月01日 2014年11月30日 0 0 0 0 0 0 否 伍晓慧 监事 女 36 2011年12月01日 2014年11月30日 718,054 0 0 718,054 0 0 否 王剑 监事 男 37 2011年12月01日 2014年11月30日 233,382 0 18,346 215,036 0 0 否 卢勇 监事 男 49 2011年12月01日 2014年11月30日 0 0 0 0 0 0 否 陈岚 副总经理;董 事会秘书 女 42 2011年12月01日 2014年11月30日 732,054 0 0 732,054 0 0 否 欧军生 副总经理 男 45 2011年12月01日 2014年11月30日 947,126 0 0 947,126 0 0 否 李志东 副总经理 男 43 2011年12月01日 2014年11月30日 10,000 0 0 10,000 0 160,000 否 合计 -- -- -- -- -- 89,326,927 0 18,346 89,308,581 0 160,000 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股票 期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可行 权股数 报告期股票期 权行权数量 股票期权行权 价格（元/股） 期末持有股票 期权数量 期初持有限制 性股票数量 报告期新授予 限制性股票数 量 限制性股票的 授予价格（元/ 股） 期末持有限制 性股票数量 李志东 副总经理 160,000 0 0 0 0 160,000 0 0 0 合计 -- 160,000 0 0 0 -- 160,000 0 0 -- 0 （二）任职情况 1、在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 2、在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 邱醒亚 广州兴森快捷电路科技有限公司 董事长、总经理 2006年9月7日 否 广州市兴森电子有限公司 董事长、总经理 2004年1月14日 否 宜兴硅谷电子科技有限公司 董事长、总经理 2010年9月27日 否 兴森快捷香港有限公司 董事 2005年8月19日 否 金宇星 广州兴森快捷电路科技有限公司 董事 2008年12月24日 否 宜兴硅谷电子科技有限公司 董事 2010年9月27日 否 柳敏 广州兴森快捷电路科技有限公司 董事 2008年12月24日 否 宜兴硅谷电子科技有限公司 董事 2010年9月27日 否 莫少山 广东汕头超声电子股份有限公司 董事 2009年10月19日 2012年10月18日 是 杨文蔚 广东正中珠江会计师事务所 经理、副主任会计 师 2000年8月4日 是 广州市香雪制药股份有限公司 独立董事 2010年7月12日 2013年7月11日 是 缪亚峰 广东亚太时代律师事务所 律师、合伙人 1996年4月6日 是 珠海和佳医疗设备股份有限公司 独立董事 2010年8月31日 2013年8月30日 是 刘兴祥 证券时报 北京分社总编辑 2007年4月7日 是 伍晓慧 广州兴森快捷电路科技有限公司 监事 2008年12月24日 否 卢勇 威海国亭房地产开发有限公司 董事、总经理 2011年6月8日 是 陈岚 兴森快捷香港有限公司 董事 2005年8月19日 否 在其他单位任 职情况的说明 公司董事莫少山；独立董事杨文蔚、刘兴祥、缪亚峰；监事卢勇在各自任职单位领取报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由董事会薪酬和考核委员会依据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》负责制定董事、监事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审核董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方 案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，根据其岗位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核 奖励的办法计算，形成以岗位、绩效、薪酬―三位一体‖的激励体系。公司独立董事的津贴为6万 元/年（含税） 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬均已按月全部支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 无 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,945 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,741 销售人员 254 技术人员 739 财务人员 34 行政人员 177 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士后 0 博士 3 硕士 77 本科 445 大专 545 高中及以下 1,875 公司员工情况说明 员工人数包含子公司：广州兴森快捷电路科技股份有限公司、广州市兴森电子有限公司、 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司广州分公司、宜兴硅谷电子科技有限公司、兴森快捷 香港有限公司 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司所面临的外部市场环境状况不理想：其中海外市场尤其是欧洲市场 受经济危机影响需求持续低迷，延续了去年下半年以来的订单低落态势；而国内本土市场也 受到全球经济的一定影响，在一季度中出现短暂景气后，上半年总体需求增速放缓，不少细 分领域市场的增长停滞。总体市场需求的不振带来竞争态势加剧，公司客户群尤其是海外贸 易商对采购成本方面的要求越来越高，国内本土PCB供应商采取低价竞争策略愈发普遍。上半 年整体外部市场状况对公司寻求持续健康的较快增长较为不利。 在严峻的市场环境下，上半年公司在积极争取订单、稳定运营水平及加强成本管控等三 个方面持续努力，保持了公司的总体运营平稳，与上年同期基数较高的业绩相比，公司的销 售收入和净利润均取得了小幅的增长。尤其是在去年下半年公司整体毛利率水平下滑到低位 后，公司部署和推进的各项措施逐步取得成效，毛利率水平逐季提升，目前已经恢复到历史 较好水平。 在市场开拓方面，公司坚持既定的大客户开发策略，积极稳妥地推进大客户开发及管理 的各项工作，通过组织架构调整、市场策略及绩效管理政策的优化，进一步将公司优质销售 资源向目标大客户配置，确保各项工作计划逐步推进并有效落实。积极推进面向海内外目标 客户的开发和管理工作，不断取得新的进展。 在内部运营管理方面，公司面对出现的问题，加强了对制造和品质工作的管控，进一步 明确和完善了控制要求及标准，在稳定员工队伍的同时，也引进淘汰机制，不断努力提升管 理水平和执行力。一季度内曾由于短期订单增幅过快，以及春节前后员工流动波动及放假因 素等影响，造成公司交货准期率出现较为严重的下滑，致使总体运营水平有一定的波动；公 司及时采取各项措施，逐步缓解了交期瓶颈问题，至第二季中期，总体运营水平已恢复至正 常。 在成本管控方面，作为年度工作重点之一，公司持续推进各项工作部署，全面提升精细 化管理水平，牢牢抓住重点和关键环节，部分工作成效显著。公司上半年有效推进了在原材 料采购价格、物料选型评估、材料单耗水平管控、成本绩效评估及费用预算制等多方面的工 作落实，不断挖掘公司在成本管理上的空间和潜力，在严峻的市场竞争格局下确保了公司整 体毛利率水平的稳定。 总体来说，公司上半年既定的快速增长发展目标受到了市场持续萎靡的外部环境以及自 身内部管理瓶颈等因素的制约，虽然业绩同比去年有一定的进步，但并未能达到我们理想的 增长结果。一方面使我们更加认识到自身存在的不足，增强了改进和提升自身管理水平的压 力及动力；同时，也促进我们更及时地关注市场的变化趋势，在市场策略调整和应对措施执 行上的有效及时性方面有了很大的提升，大大加强了公司抵御外部风险的能力，为未来更快 更好地发展做好了充分的准备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20% 以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、广州市兴森电子有限公司：2002年7月30日经广州市工商行政管理局经济技术开发区 分局批准注册成立，注册资本1,000万元人民币，为公司全资子公司，注册地址：广州经济技 术开发区锦绣路明华一街10号第一、三层，法定代表人：邱醒亚。经营范围：生产新型电子 元器件、电力电子元器件，销售本公司产品。截止2012年6月30日，该公司总资产人民币 60,220,038.02 元，净资产人民币13,924,039.27元；2012年上半年实现营业收入人民币 30,930,524.96 元，净利润人民币1,624,172.74 元。 2、兴森快捷香港有限公司：2005年4月26日成立，注册资本1,200.128万美元，为公司全 资子公司。注册地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心西座17楼1706室。经营范围：代 理本公司产品出口业务。截止2012年6月30日，该公司总资产港币217,808,998.59元，净资产 港币99,941,312.54元；2012年上半年实现营业务收入港币204,723,586.80元，净利润人港币 1,435,312.52元。 3、兴森快捷美国有限公司：2010年9月13日由兴森快捷香港有限公司投资10万美元在美 国设立，注册资本10万美元，负责人：劳永勋。该公司总资产342,156.89美元，净资产34,617.52 美元；2012年上半年实现营业务收入59,871.58美元，净利润-12,496.02美元。 4、宜兴硅谷电子科技有限公司：2006年11月30日取得无锡市人民政府颁发的商外资苏府 资字[2006] 69120号中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书，并于2006年11月30日取得无 锡市宜兴工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册资本为48,318.795万元人民币。公 司住所：宜兴经济开发区诸桥路。法定代表人：邱醒亚。经营范围：研发、生产片式元器件、 柔性线路板。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2012年6月30日，该公司总资产 人民币328,332,747.78元，净资产人民币328,234,674.68元；2012年上半年实现营业务收入 人民币0元，净利润人民币-3,226,984.08元。 5、广州兴森快捷电路科技有限公司： 2006年8月10日取得广州市人民政府颁发的商外资 穗合资证字[2006]0011号中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书，并于2006年9月7日取得 广州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册资本9504万美元。公司住所：广州高 新技术产业开发区科学城光谱中路33号。法定代表人：邱醒亚；经营范围：研究、设计、生 产、加工、组装新型电子元器件、高密度互联积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板，SMT（表面组装技术）及电子产品；销售本公司产品，提供技术咨询与售后服务。截止2012年6 月30日，该公司总资产人民币979,707,273.61元，净资产人民币856,279,712.18元；2012年 上半年实现营业务收入人民币394,691,395.59元，净利润人民币48,675,095.30元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 无。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 分行业 印制线路板 477,549,235.86 287,538,245.94 39.79% 4.74% 5.35% -0.35% 分产品 样板 299,834,183.14 166,310,108.52 44.53% 5.01% 4.61% 0.21% 小批量 177,715,052.72 121,228,137.42 31.79% 4.29% 6.4% -1.34% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主营业务收入同比有小幅增长，主要是由于今年上半年市场持续低迷，而去年同期 基数较高等因素；其中样板的增幅略高过小批量增速，体现了公司今年加强订单结构管控， 强调保证样板核心业务稳定所致，小批量订单的增幅放缓，与公司在目前外部市场需求环境 下，尽量避免陷入价格竞争的策略有一定关系。 毛利率水平总体与去年同期持平，且逐步从去年下半年的低位开始恢复，保持在历史较 好水平，充分体现了公司在目前严峻市场环境下，保持良性健康发展的总体思路，也反馈出 公司在成本管理方面的各项举措逐步显现成效。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 内销 300,258,428.39 11.64% 外销 177,290,807.47 -5.18% 主营业务分地区情况的说明 公司主营业务收入在国内市场同比有一定增长，而海外市场同比则有所下滑，充分体现 了市场需求的变化态势。虽然国内市场也受到整体景气度影响，增长处于停滞状态，但公司 在客户资源及增值服务方面的优势保证了公司在该市场的领先地位继续得到巩固；而海外市 场目前大多数销售收入通过贸易商渠道获得，在总体需求下滑的情况下，市场呈现出愈发激 烈的低价格竞争趋势，公司尽量避免陷入低价竞争泥潭，对订单进行取舍，也是海外市场销 售收入同比下降的主要因素。 在目前海外需求下滑的大背景下，海外收入占比有小幅下降，是客观事实。但公司已经 积极部署海外市场的开发和管理工作，在加强与现有贸易商伙伴合作紧密度，提升服务水平 的同时，也逐步整合公司资源，为能够更好地匹配海外终端客户，提升其满意度打好基础。 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司主营业务及其构成情况未发生变化，仍为印制电路样板、小批量板的生 产与销售。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 近一年来，公司面临的外部经济环境持续低迷，影响到目标市场需求的增长乏力；公司 寻求订单增长的压力较大，同时行业内价格竞争加剧，现有外部市场环境不能很好支持公司 快速发展的目标顺利达成。在这样的外部形势下，公司力图保持稳定成长，适当调整增速， 确保盈利水平的稳定。近年来，人力成本显著上升，给公司运营绩效造成的压力也持续显现； 同时，人员的流动加剧也对公司的正常稳定运营形成一定冲击。公司部署了一系列工作举措 来改善这方面的问题，取得一定效果，但在现实社会环境下无法得到根本性解决，人员效率 的提升将会是公司长期持续努力的方向。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要费用情况 单位：元 项目 2012年 （1-6月） 2011年 （1-6月） 同比增减 （%） 原因分析 营业税金及附加 4,651,717.41 1,182,890.37 293.25% 主要是城建税和教育费附加增加所致 销售费用 37,770,906.03 33,583,638.00 12.47% 增长的主要原因是销售人员数量增加,相应 的员工薪酬增加所致。 管理费用 77,349,022.97 66,419,495.84 16.46% 增长的主要原因是去年调薪后基数增加,相 应的员工薪酬增加所致。 财务费用 -1,470,468.38 -1,560,670.22 -5.78% 主要原因是募集资金投入使用,银行存款减 少相应利息收入减少所致。 5、现金流量状况 单位：元 项目 2012年且 （1-6月） 2011年 （1-6月） 同比增减 （%） 原因分析 经营活动产生的 现金流量净额 72,985,592.66 81,934,889.36 -10.92% 主要是支付的员工薪酬比去年同期增加所 致。 投资活动产生 的现金流量净 额 -175,411,151.81 -130,644,259.05 34.27% 主要原因是公司子公司宜兴硅谷电子科技 有限公司投资“中小批量HDI板\刚挠板及 高层板建设项目”所致。 筹资活动产生 的现金流量净 额 -94,259,642.78 -78,099,906.73 20.69% 主要原因是偿还债务和支付股利比去年同 期增加所致。 现金及现金等 价物净增加额 -196,719,948.48 -127,601,460.45 54.17% 主要原因为投资活动产生的现金流量净额、 筹资活动产生的现金流量净额分别比去年 同期增加34.27%和20.69%，而经营活动产 生的现金流量净额比去年同期减少10.92% 影响所致。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 101,944.5 报告期投入募集资金总额 12,954.17 已累计投入募集资金总额 78,593.57 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 截止2012年06月30日，公司累计使用募集资金78,593.57万元,扣除手续费1.12万元，加上累计 利息收入2,127.89万元。公司募集资金专户应有余额为21,146.22万元,实际余额为21,146.22万元。 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 广州兴森快捷电路科技有限公司一期工程—— HDI板、刚挠板、中高层样板及小批量板建设项 目 否 37,371 37,371 615.57 37,539.5 100.45% 2011年06月30日 - 是 否 承诺投资项目小计 - 37,371 37,371 615.57 37,539.5 - - - - 超募资金投向 宜兴硅谷电子科技有限公司 “中小批量HDI板、 刚挠板及高层板建设项目” 否 30,000 45,000 12338.60 29,536.81 65.64% 2012年12月01日 - 否 否 归还银行贷款（如有） - 11,517.26 - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 30,000 45,000 12338.60 41,054.07 - - - - 合计 - 67,371 82,371 12954.17 78,593.57 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 超募资金的金额、用途及使用进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司第二届董事会第二十三次会议审议通过拟以超募资金11,500万元偿还银行借款11,500万元，此借款于2010年8月全部偿还。 2、2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量HDI板、刚挠板 及高层板建设项目”的议案》，决议向宜兴硅谷电子科技有限公司增资3亿元，截至2011年12月31日增资计划已全部完成。 3、2012年6月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的 议案》，根据议案向宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资15,000万元，截止2012年7月增资资金15,000万元已全部到位。 4、经2012年6月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同 意公司将剩余超募资金43,427,501.57元永久性补充流动资金，主要用于公司未来将继续加大生产线和管理系统的升级优化、原材料的采 购、市场的销售及推广、核心技术工艺以及新产品的研发等方面的投入所需资金。补充流动资金计划已于2012年7月完成。 募集资金投资项目实施地点变更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 √ 适用 □ 不适用 公司先期已利用自有资金44,206.39万元投入募投项目，其中项目专项银行借款17,736.47万元。募集资金到位后，经公司2010年7月24 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的资金以偿还项目专项银行借款的议 案》，公司已使用募集资金17,736.47万置换预先已投入募投项目的项目专项银行借款。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金用于募投项目后续资金支付，以及宜兴硅谷电子科技有限公司中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目。募集资金存放于兴 业银行股份有限公司深圳振华支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司宜兴支行设立的募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披露 日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 无 合计 0 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 10% 至 20% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 11,263.70 至 12,287.67 2011年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 102,397,245.65 业绩变动的原因说明 过去一年来整体行业持续低迷，预计下半年外部环境景气度仍将 无明显好转。公司在上半年力求平稳良性发展的总体策略基础 上，经过一系列工作部署落实，在一定程度上逐步稳定及改善了 内部运营质量，为后续继续保持健康发展奠定了基础。下半年公 司仍将立足市场实际状况，以稳定健康发展为主线，着重建立和 提升公司在行业中的整体竞争优势，巩固和加强公司在自身所定 位领域的领先地位。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司成立了以董事长邱 醒亚先生为第一负责人，董事会秘书陈岚女士、副总经理兼财务负责人柳敏先生等相关人员 为小组成员的工作小组。工作小组成立后，小组成员就股东回报规划与独立董事、部分流通 股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完 善上做了专项研究论证，同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司 未来发展的现金分红事项决策程序，形成了《就股东回报规划事宜的论证报告》，制定了《未 来三年（2012-2014年）股东回报规划》；同时根据该论证报告，公司对《公司章程》中第一 百五十五条关于利润分配政策部分条款内容作出了修改，对现金分红政策进一步细化，明确 规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例和间隔时 间、现金分红的决策程序和机制；加强了独立董事和监事会对利润分配的履职，独立董事和 监事会按要求发表意见，提升了中小股东对利润分配的参与度，完善了现金分红政策进行调 整或变更的条件及程序。本次修改经公司2012年6月11日召开的第三届董事会第五次会议 和2012年6月28日召开2012年第一次临时股东大会审议通过，且2012年第一次临时股东 大会以现场和网络投票的方式召开，充分保证听取了中小股东的意见和诉求，维护中小股东 的合法权益，决策程序透明，符合相关要求的规定。 根据公司2012年5月5日召开的2011年度股东大会审议通过的《2011年度公司利润分 配预案》，公司于2012年5月31日实施了2011年度权益分派方案：以公司现有总股本 223,400,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券 投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.70元）。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司于2010年7月24日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《内幕信息知情人 报备制度》，对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用环节等内容起到了较好的风险防 范和控制作用，确保了投资者，特别是中小投资者的利益不受损害。报告期内，公司未发生 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用自己知道的内幕信息买卖公司股 票的行为。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备 相关事项》以及公司《内幕信息知情人报备制度》等有关制度的规定和要求，严格做好内幕 信息保密和管理工作。报告期内，公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告、2011年度权益 分派、对外投资等重大内幕信息进行了严格的管理，对接触内幕信息的相关人员填报《内幕 信息知情人档案登记表》并按要求报送监管部门。在接待特定对象证券机构、机构投资者） 过程中，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》及业务备忘录的相关要求，认 真做好特定对象来访接待工作，并与特定对象签署《承诺书》，对于来访的特定对象均需事 前预约，如遇重大信息窗口期，则建议来访者尽量避免敏感期，报告期内，接待工作中，公 司没有泄露敏感信息，公司股价也未出现异常波动。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采 取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 无。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律法规及规范性文件、 《公司章程》等规章制度，进一步完善了公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司的治 理水平。报告期内，公司根据相关要求制定了《财务负责人制度》，修订了《公司章程》中 关于利润分配政策部分条款内容；公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会 依法履行职责，公司对募集资金使用、对外投资等重大事项按照相关规定履行的相应的程序 并对涉及的事项及时地进行了信息披露。 2012年4月18日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2011年度网上业 绩说明会，公司董事长、总经理邱醒亚先生，董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生、独立 董事杨文蔚，副总经理、董事会秘书陈岚女士，保荐代表人金雷先生参加了本次网上说明会， 并在线回答了投资者的咨询。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最 终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否为关联 交易 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 Fineline Global PTE. Ltd.公司 增资入股 2012-06-11 860万美元 0 0 否 根据Fineline 集 团2010年度经 审计的净利润结 合该公司未来五 年的经营业绩增 长预测为依据确 定定价原则 否 不适用 0 不适用 2011-11-2 收购资产情况说明： 本公司于2011年11月2日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的公告>,该公告中收购股权的交易意向为本公司子公司兴 森快捷香港有限公司以860万美元的价格从股东KREMER BENJAMIN SHIMON处收购标的公司FinelineGlobal PTE.Ltd.25%的股权。 为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展，经过双方协议，将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向 标的公司增资以获得25%的股权，增资额为860万美元。2012年6月11日经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司兴森快捷香 港有限公司向Fineline Global PTE.Ltd.公司增资的议案》，公司于2012年6月11日正式签署了认购协议。完成所有交割手续后，本公司将 履行相关信息披露义务。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内激励对象的范围 公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员共 计159人 报告期内授出的权益总额（股） 0 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 0 至报告期末累计已授出但尚未行 使的权益总额（股） 3,206,000 至报告期末累计已授出且已行使 的权益总额（股） 0 报告期内授予价格与行权价格历 次调整的情况以及经调整后的最 新授予价格与行权价格 报告期内，公司实施了以公司现有总股本223,400,000股 为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税， 扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际 每10股派2.70元）的2011年度权益分派后尚未对本次 股权激励行权价格进行相应调整；上述累计已授出但尚未 行使的权益总额也为本次权益分派实施前股份数。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益 数量（股） 报告期内行使权益 数量（股） 报告期末尚未行使 的权益数量（股） - - - - - 因激励对象行权所引起的股本变 动情况 无 权益工具公允价值的计量方法 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股 票期权在授权日的公允价值。 估值技术采用的模型、参数及选取 标准 根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模 型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进 行测算。股票期权理论公允价值准确金额最终取决于标的 股票在授予日的价格、行权价格、无风险收益率、期权的 剩余存续期限、标的股票收益的波动率。 权益工具公允价值的分摊期间及 结果 根据测算，首次授予的320.6万份股票期权总成本为 2544.17万元，2011年9月至2016年8月各期分摊情况 为：2011年9月-2012年8月763.89万元，2012年9月 -2013年8月763.89万元，2013年9月-2014年8月528.06 万元，2014年9月-2015年8月331.24万元，2015年9 月-2016年8月157万元。 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |