[中报]慈星股份：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见审计报 告（天健审〔2012〕5333号），请投资者注意阅读。 公司负责人孙平范、主管会计工作负责人胡民主及会计机构负责人(会计主管人员) 胡张富声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 发行人、本公司、公司 指 宁波慈星股份有限公司 董事会 指 宁波慈星股份有限公司董事会 监事会 指 宁波慈星股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人 指 国信证券有限责任公司 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》 指 宁波慈星股份有限公司章程 报告期、本报告期 2012年1月1日至2012年6月30日 二、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 1、公司信息 A股代码 300307 B股代码 A股简称 慈星股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 宁波慈星股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 慈星股份 公司的法定英文名称 NINGBO CIXING CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 CIXING 公司法定代表人 孙平范 注册地址 浙江省慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼 注册地址的邮政编码 315327 办公地址 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 办公地址的邮政编码 315327 公司国际互联网网址 www.ci-xing.com 电子信箱 stock@ci-xing.com 2、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 傅桂平 杨雪兰(代） 联系地址 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 电话 0574-63932279 0574-63932279 传真 0574-63932266 0574-63932266 电子信箱 stock@ci-xing.com ir@ci-xing.com 3、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 4、持续督导机构 国信证券股份有限公司 （二）会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,301,109,084.27 1,947,005,667.83 -33.17% 营业利润（元） 304,244,201.65 671,317,535.67 -54.68% 利润总额（元） 376,018,792.21 664,604,568.61 -43.42% 归属于上市公司股东的净利润（元） 320,329,312.55 512,218,870.52 -37.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 243,728,704.30 501,808,346.03 -51.43% 经营活动产生的现金流量净额（元） 276,433,693.95 137,779,073.81 100.64% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 4,779,368,569.18 2,875,240,066.49 66.23% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,116,632,566.86 1,740,481,956.00 136.52% 股本（股） 401,000,000.00 340,000,000.00 17.94% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.86 1.51 -43.05% 稀释每股收益（元/股） 0.86 1.51 -43.05% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.66 1.48 -55.41% 全面摊薄净资产收益率（%） 7.78% 38.26% -30.48% 加权平均净资产收益率（%） 10.94% 47.38% -36.44% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 5.92% 37.49% -31.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 8.32% 46.65% -38.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.69 0.41 68.29% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 10.27 5.12 100.59% 资产负债率（%） 13.82% 39.38% -25.56% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）存在重大差异明细项目 无 （4）境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 3、扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -2,005,693.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 4,745,106.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 81,990,108.79 上市扶助政策奖励8,000万元 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 3,715,910.49 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,013,352.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -14,858,177.19 合计 76,600,608.25 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明： 无 三、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司严格按照公司年初制定的经营计划，凭借着公司创新优势、人才优势、规模优势及市场优势，积极开拓 国内外市场，加大研发投入，增强自身创新能力和产品的持续盈利能力，不断提升企业的竞争能力。但由于全球经济形势不 利的现状，国内针织设备行业也处于市场不佳的境地，公司在2012年上半年经营业绩与去年同期相比有所下降。报告期内， 公司实现营业收入130,110.9 万元，实现净利润32,025.4 万元，较去年同期下降 37.46%。 1、管理方面 报告期内，公司随着内外环境的变化及内部管理的需要，进行了相应的管理制度及经营机制的调整。面对复杂多变的外 部环境，特别是公司上市之后，给公司管理层提出了更高的要求。 2、募集项目建设方面 年产20000台电脑针织横机产业化项目及年产6000台电脑针织丝袜机产业化项目等6个募投项目，目前正在按计划投建之 中。募投项目的杭州湾建设工程已经完成基础工程桩及基坑围护工程，目前土建工程已正式动工，募集资金也已逐步投入到 募投项目中。 3、技术研发领域 报告期内，公司继续以加大研发投入，以科技创新为主要推动力，保持产品性能的领先优势，提升产品在市场上的竞争 力。同时公司持续推进产品质量管理，在保证产品销售供应和生产稳定的前提下，不断优化工艺流程，加强产品质量控制， 提高生产效率。报告期内，公司不断强化知识产权保护，新增专利100余项。 4、市场开拓方面 在全球市场经济形势严峻的态势下，针织机械设备行业也面临着前所未有的挑战。公司在这样的经济环境下，继续加大 营销工作力度，加强营销队伍及网点建设。在稳固原有市场的基础上，积极开拓国内二三级市场及中心城市外周边市场。在 客户管理及维护方面，始终以减少公司风险的基础上，做好服务工作。2012年6月份，公司参加了国际性的上海纺织机械展， 取得了较好的效果。在国外市场，公司以积极开拓加大投入为主，建设国外销售及售后服务网点，加大产品的宣传力度，努 力提升慈星品牌的全球影响力，2012年上半年与去年同期相比外销业绩增长了32.9 %。 主要财务指标变动分析说明 1、资产情况 项目 2012/6/30 2011/12/31 变动比例 金额 比重 金额 比重 流动资产： 4,280,097,878.89 89.55% 2,389,755,974.02 83.12% 79.10% 货币资金 2,975,365,170.48 62.25% 997,114,470.25 34.68% 198.40% 应收票据 828,775.53 0.02% 541,136.69 0.02% 53.15% 应收账款 141,424,875.79 2.96% 149,866,439.28 5.21% -5.63% 预付款项 16,102,028.20 0.34% 69,807,968.15 2.43% -76.93% 应收利息 33,468,401.76 0.70% 其他应收款 344,764,532.77 7.21% 289,138,684.01 10.06% 19.24% 存货 768,144,094.36 16.07% 883,287,275.64 30.72% -13.04% 非流动资产： 499,270,690.29 10.45% 485,484,092.47 16.88% 2.84% 长期股权投资 8,313,589.81 0.17% 8,911,925.21 0.31% -6.71% 固定资产 218,255,302.79 4.57% 228,003,061.08 7.93% -4.28% 在建工程 47,923,798.71 1.00% 24,539,103.18 0.85% 95.30% 无形资产 177,006,278.52 3.70% 180,027,335.78 6.26% -1.68% 商誉 165,387.49 0.00% 165,387.49 0.01% 0.00% 长期待摊费用 19,474,129.13 0.41% 15,278,244.20 0.53% 27.46% 递延所得税资产 28,132,203.84 0.59% 28,559,035.53 0.99% -1.49% 资产总计 4,779,368,569.18 100.00% 2,875,240,066.49 100.00% 66.23% 1) 货币资金：较年初增长了198.4%，主要是本期公开发行股票收到募集资金所致。 2) 预付款项：较年初下降了76.93%，主要是生产量下降，采用预付款模式的材料采购减少所致。 3) 应收利息：本期增长主要是报告期内募集资金定期存款及保证金定期存款计提利息所致。 4)在建工程：较年初增长了95.3%，主要是公司的募集资金项目于本期开始主体工程建设，工程支出增加所致。 2、负债情况 项目 2012/6/30 2011/12/31 变动比例 金额 比重 金额 比重 流动负债： 609,428,457.47 92.30% 1,100,926,583.00 97.22% -44.64% 短期借款 150,000,000.00 22.72% 506,600,000.00 44.74% -70.39% 应付票据 0.00% 251,435,000.00 22.20% -100.00% 应付账款 291,075,235.91 44.08% 83,931,508.28 7.41% 246.80% 预收款项 58,015,502.31 8.79% 197,699,870.15 17.46% -70.65% 应付职工薪酬 25,539,217.80 3.87% 60,458,631.47 5.34% -57.76% 应交税费 23,291,070.51 3.53% -23,495,966.95 -2.07% -199.13% 应付利息 269,861.11 0.04% 756,471.11 0.07% -64.33% 其他应付款 61,237,569.83 9.27% 23,541,068.94 2.08% 160.13% 非流动负债： 50,846,665.02 7.70% 31,484,082.63 2.78% 61.50% 预计负债 33,895,669.09 5.13% 21,856,082.63 1.93% 55.09% 递延所得税负债 7,571,995.93 1.15% 其他非流动负债 9,379,000.00 1.42% 9,628,000.00 0.85% -2.59% 负债合计 660,275,122.49 100.00% 1,132,410,665.63 100.00% -41.69% 1) 短期借款：较年初下降了70.39%，主要是公司经营性资金需求减少，公司为减少资金成本偿还银行借款所致。 2) 应付票据：较年初下降了100%，主要是报告期内应付票据全部到期支付所致。 3）应付账款：较年初增长了246.80%主要是公司本期停止使用银行承兑汇票支付货款，改为信用付款方式。 4）预收帐款：较年初下降了70.65%，主要是市场需求减少，期末买方信贷销售方式下的预收货款减少所致。 5）应付职工薪酬：较年初下降了57.76%，主要是发放了2011年度奖金及报告期半年度奖金计提减少所致。 6）应交税费：较年初增长了199.13%，主要是报告期内公司对发出商品预交增值税，期末发出商品减少，导致预交增值税 减少，以及期末应交企业所得税增加。 7）应付利息：较年初下降了64.33%，主要是报告期经营性短期贷款减少，贷款利息减少所致。 8）其他应收款：较年初增长了160.13%，主要是公司本期收到代客户偿还银行的贷款本息未及时支付。 9）预计负债：较年初增长了55.09%，主要是报告期内经营性对外提供担保计提的未到期责任保证金增加所致。 10）递延所得税负债：本期增长是由于报告期内计提利息收入产生的递延所得税负债。 3、费用情况 主要费用 2012年中期 2011年中期 本期比上年增减比例（%） 销售费用 108,305,071.13 103,266,416.13 4.88% 管理费用 120,034,583.13 94,414,312.00 27.14% 财务费用 -26,614,088.67 6,874,105.67 -487.16% 所得税费用 55,764,607.28 152,675,269.96 -63.48% 1）财务费用：较上年同期下降了487.16%，主要是报告期内募集资金定期存款及保证金定期存款利息所致。 4、研发投入 项目 2012年中期 2011年中期 本期比上年增减比例（%） 研发投入 53,172,525.24 43,819,275.97 21.35% 主营业务收入 1,257,075,289.25 1,931,211,436.84 -34.91% 占主营业务收入比例 4.23% 2.27% 1.96% 1）主营业务收入：较上年同期下降了34.91%，主要是受下游行业订单减少影响，公司本期销量同比下降，同时产品售价也 有所下降。 5、现金流量情况 项目 2012年中期 2011年中期 本期比上年增减 比例（%） 一、经营活动产生的现金流量： 276,433,693.95 137,779,073.81 100.64% 经营活动现金流入小计 1,845,736,351.51 2,105,869,661.28 -12.35% 经营活动现金流出小计 1,569,302,657.56 1,968,090,587.47 -20.26% 二、投资活动产生的现金流量： -1,516,974,070.77 12,357,906.94 -12375.33% 投资活动现金流入小计 85,893,279.40 144,011,101.59 -40.36% 投资活动现金流出小计 1,602,867,350.17 131,653,194.65 1117.49% 三、筹资活动产生的现金流量： 1,692,963,499.57 8,652,174.98 19466.91% 筹资活动现金流入小计 2,170,772,740.00 339,509,900.00 539.38% 筹资活动现金流出小计 477,809,240.43 330,857,725.02 44.42% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,712,197.52 4,195,471.41 -140.81% 五、现金及现金等价物净增加额 450,710,925.23 162,984,627.14 176.54% 六、期末现金及现金等价物余额 733,711,498.84 301,723,251.75 143.17% 1）投资活动现金流入：比上年同期减少40.36%，主要是由于报告期内，委托贷款逐步减少 ，利息收入减少所致。 2）投资活动现金流出：比上年同期增长1117.49%，主要是由于报告期内，募投项目开始动工，募集资金投入及部分募集资 金转为定存所致。 3）筹资活动现金流入：比上年同期增长了539.38%，主要是由于报告期内，发行新股募集资金流入所致。 4）筹资活动现金流出：比上年同期增长了44.42%，主要是由于报告期内，与去年同期相比借款减少，归还借款的资金流出 增加所致。 6、报告期主要财务指标变动情况 项目指标 2012年中期 2011年中期 变动幅度 偿债能力 流动比率 7.02 1.60 339.52% 速动比率 5.74 0.84 548.75% 资产负债率 13.82% 55.05% -41.23% 盈利能力 毛利率 40.10% 45.76% -5.66% 净资产收益率 7.78% 38.26% -30.48% 每股经营活动现金流量（元/股） 0.75 0.41 84.12% 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析： 目前公司拥有11家全资子公司，1家控股子公司，1家参股子公司，具体经营情况及业绩如下： 宁波裕人数控科技有限公司，主要从事电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的研发、生产及销售；电脑针织横机生产及销 售。截止2012年6月30日，子公司资产总额60,016.8万元，净利润8,496.5万元。 宁波慈星纺织机械销售有限公司，主要从事电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的销售。截止2012年6 月30日，子公司资产总额99,593.2万元，净利润2,359.7万元。 慈溪创福软件科技有限公司，主要从事控制系统及制版软件的研发、生产及销售。截止2012年6月30日，子公司资产 总额5,181.9万元，净利润：658.9万元。 宁波慈星担保有限公司，主要从事为发行人及其他子公司的客户提供融资担保。截止2012年6月30日，子公司资产总 额：31,883.3万元，实现净利润：147.4万元。 慈溪市慈星职业培训学校,主要为客户及员工提供机修、制版培训。截止2012年6月30日，该学校资产总额：550.5 万元，净利润：37.2万元。 宁波裕达针织机械有限公司，主要从事大圆机的研发、生产及销售。截止2012年6月30日，子公司资产总额：1,557.4 万元，净利润：-251.4万元。 宁波慈星数控科技有限公司，目前未开展实际经营业务，是公司募投项目的实施主体。截止2012年6月30日，子公司 资产总额：15,969.4万元，净利润：-672.1万元。 上海事坦格针织机械有限公司，主要从事Steiger品牌电脑针织横机的生产、销售。截止2012年6月30日，子公司资 产总额：5,763.8万元，净利润：-29.19万元。 瑞士斯坦格公司（Steiger Participations SA），主要从事Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售。截 止2012年6月30日，子公司资产总额：6,824万元，净利润：-620.1万元。 慈星股份（香港）子公司，目前尚为发生业务，是公司海外贸易平台及窗口。注册资本2,000万港币。截止2012年6 月30日，公司尚未完成对该子公司的出资。 斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.），主要是为公司进行针织服装的设计以及负责意大利市场的售后服 务。 宁波洛杰卡软件科技有限公司，主要从事针织机械软件的研发。截止2012年6月30日，子公司资产总额：820.3万元， 净利润：-12.9万元。 意大利Logica私人有限责任公司（Logica S.r.l.），主要从事软件研究与设计业务。截止2012年6月30日，子公 司资产总额:117.27万元欧元，净利润：-24.95万元欧元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、市场和行业风险 （1）下游行业周期波动导致的市场风险 宏观经济环境的不利变化也会导致针织行业的波动，如外汇环境的恶化及外贸政策的不利变动将影响针织行业的出口竞 争力；2012 年上半年国内经济下行趋势显现、美国经济形势的不确定以及欧洲主权债务危机可能会影响对我国针织产品的 进口需求；劳动力成本的继续上升将进一步增加针织企业的成本压力。上述因素均将影响针织行业的景气度。因此，下游针 织行业的波动将影响针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，减少对公司产品的需求，从而使公司面临下游行业周期波动 导致的市场风险。 （2）、产品市场需求可能减缓带来的业务增长放缓风险 随着劳动力成本的不断上升，电脑横机取代手摇横机成为毛衫产业的必然发展趋势，我国毛衫产业的产业升级换代尚有 较大空间。但长远来看，电脑横机产业难以长期维持2008年-2011年期间快速的市场需求增速，若下游针织企业完成了设 备升级更换过程，针织行业对本公司电脑针织横机的需求将来源于设备磨损老化的自然更新以及针织品市场需求增长带动的 针织机械设备投资增长需求。这一需求量与目前针织行业大幅释放设备升级换代的需求相比，增长幅度将趋于平缓。由此将 导致公司产品市场需求减缓，从而使得公司面临业务增长放缓的风险。 2、公司买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险 2012年6月30日、2011年末、2010年末及2009年末，公司为客户的销售贷款提供的担保余额分别为191,202.86万 元、176,970.33万元、92,036.89万元、26,038.73万元，计提担保未到期责任准备金分别为3,389.57万元、2,185.61万 元、920.37万元和260.39万元。随着公司业务规模的不断扩大，本公司向客户提供的买方信贷结算方式的销售额将相应扩 大，期末担保余额将逐年增加（随着公司减少委托贷款结算方式，委托贷款余额将逐渐减少）；如果出现较大规模的客户违 约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 针织机械 1,257,075,289.25 753,039,158.66 40.1% -34.91% -28.1% -5.66% 分产品 电脑针织横机 1,221,443,836.20 721,822,787.15 40.9% -31.73% -23.05% -6.67% 电脑无缝针织内 衣机 32,546,410.30 28,526,625.48 12.35% -76.4% -72.85% -11.44% 电脑高速丝袜机 2,882,478.64 2,441,554.65 15.3% -32.16% -43.82% 17.59% 大圆机 202,564.11 248,191.38 -22.52% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司主营业务同属于针织机械行业，无其他领域产品。按公司产品分为电脑针织横机、电脑无缝内衣机、电脑高 速丝袜机及大圆机，其中电脑针织横机占营业收入97.17 %，电脑无缝内衣机占营业收入的 2.59%，电脑高速丝袜机占营业 收入的0.23%，大圆机占营业收入的0.01%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 报告期内，毛利率与上年同期相比无较大幅度变化。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 内 销 1,165,288,001.21 -37.4% 外 销 91,787,288.04 32.9% 主营业务分地区情况的说明 公司报告期内，分地区主要分为内销和外销两块。内销市场实现销售116,528.8万元，占营业收入的92.7%，其地区以广 东、江浙为主，原因是广东、江浙都为针织品生产集聚区之地，其广东以产品出口为主、江浙则以产品内销为主。外销市场 实现销售9,178.7万元，占营业收入的7.3%，其国外市场以东南亚为主。报告期末，内销与去年同期相比下降 37.4% ，主要 是受全球经济形势的下滑，羊毛衫等针织品出口需求减少，导致国内针织设备市场需求低迷。外销与去年同期相比增长 32.9 %，主要今年以来，公司加大了开拓国际市场的力度。 主营业务构成情况的说明 公司报告期内主营业务构成没有较大变化，同属于针织机械行业。按产品分为电脑针织横机、电脑无缝内衣机、电脑高 速丝袜机及大圆机，其分别占主营业务收入的 97.17 % ，2.59 %，0.23 %，0.01 %。 （3）营业收入、营业利润及净利润变动的主要影响因素说明 2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润32,032.93万元，与去年同期相比下降37.46%。其利润构成与去年相 比，毛利率、销售费用、管理费用无较大变化。其较大变化的是报告期内财务费用发生了-2,661.4万元，主要是由于报告期 内募集资金及保证金定期存款利息增加所致。另外，营业外收入较去年增加8,672.6万元，主要是政府政策性补助增加，尤其 是慈溪市上市政策扶持8,000万元（上市成功后，慈溪市政府对上一年度税收地方留成部分全额返还）。 5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 □ 适用 √ 不适用 6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 √ 适用 □ 不适用 目前公司拥有11家全资子公司，1家控股子公司，1家参股子公司，具体经营情况及业绩如下： 宁波裕人数控科技有限公司，主要从事电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的研发、生产及销售；电脑针织横机生产及销 售。截止2012年6月30日，子公司资产总额60,016.8万元，净利润8,496.5万元。 宁波慈星纺织机械销售有限公司，主要从事电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机及电脑丝袜机的销售。截止2012年6 月30日，子公司资产总额99,593.2万元，净利润2,359.7万元。 慈溪创福软件科技有限公司，主要从事控制系统及制版软件的研发、生产及销售。截止2012年6月30日，子公司资产 总额5,181.9万元，净利润：658.9万元。 宁波慈星担保有限公司，主要从事为发行人及其他子公司的客户提供融资担保。截止2012年6月30日，子公司资产总 额：31,883.3万元，实现净利润：147.4万元。 慈溪市慈星职业培训学校,主要为客户及员工提供机修、制版培训。截止2012年6月30日，该学校资产总额：550.5 万元，净利润：37.2万元。 宁波裕达针织机械有限公司，主要从事大圆机的研发、生产及销售。截止2012年6月30日，子公司资产总额：1,557.4 万元，净利润：-251.3万元。 宁波慈星数控科技有限公司，目前未开展实际经营业务，是公司募投项目的实施主体。截止2012年6月30日，子公司 资产总额：15,969.4万元，净利润：-672.1万元。 上海事坦格针织机械有限公司，主要从事Steiger品牌电脑针织横机的生产、销售。截止2012年6月30日，子公司资 产总额：5,763.8万元，净利润：-29.19万元。 瑞士斯坦格公司（Steiger Participations SA），主要从事Steiger电脑针织横机的研发、小批量生产及销售。截 止2012年6月30日，子公司资产总额：6,824万元，净利润：-620.1万元。 慈星股份（香港）子公司，目前尚为发生业务，是公司海外贸易平台及窗口。注册资本2,000万港币。截止2012年6 月30日，公司尚未完成对该子公司的出资。 斯坦格时尚设计中心（Steiger Fashion S.r.l.），主要是为公司进行针织服装的设计以及负责意大利市场的售后 服务。 宁波洛杰卡软件科技有限公司，主要从事针织机械软件的研发。截止2012年6月30日，子公司资产总额：820.3万元， 净利润：-12.9万元。 意大利Logica私人有限责任公司（Logica S.r.l.），主要从事软件研究与设计业务。截止2012年6月30日，子公 司资产总额:117.27万元欧元，净利润：-24.95万元欧元。 7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等） 发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 √ 适用 □ 不适用 2012年国际环境复杂多变，全球经济动荡不安，欧洲主权债务危机已从欧元区边缘国家向核心国扩散，失业率居高不 下，使国际市场需求呈现萎缩态势。今年在全球经济发展速度趋缓的大环境下，IMF预测，今、明两年全球经济增长将分别 下调0.7和0.6点，2012年为增长3.3%，2013年为增长3.9%。 国内方面，2012年上半年国内经济下行趋势显现，今年经济增长的资源环境约束强化，对外出口持续下降，发展不平 衡、不协调、不可持续的矛盾和问题比较突出，国内外经济环境十分严峻，存在不少困难和挑战。 2012年是纺机行业发展的关键之年，纺机企业将通过研制最新的能够适应纺织企业结构调整和产业升级的要求，自动 化程度高、节能降耗、绿色环保、性价比高的新工艺、新技术、新设备提供市场。《纺织机械行业十二五发展指导性意见》 提出重点发展8类高端纺织技术装备，加快50项纺织机械产品和技术研发及产业化，积极推广7个领域中的38项纺织机械 先进使用产品和技术。包含智能化针织园纬机、电脑横机和高性能经编机等。 尽管2012 年上半年国内经济下行趋势显现，同时欧洲主权债务危机的持续影响导致我国针织产品出口不振，下游针织 行业的波动影响了针织企业对电脑针织机械的生产设备投资。但是公司仍然将紧抓住针织行业产业升级的主题，加大研发投 入，研制适销对路、性价比高的电脑横机、无缝内衣机及丝袜机等产品，扩大市场份额，增强公司在行业中的龙头地位。 10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 √ 适用 □ 不适用 2012 年上半年国内经济下行趋势显现，同时欧洲主权债务危机的持续影响导致我国针织产品出口不振，下游针织行业 的波动影响了针织企业对电脑针织机械的生产设备投资，报告期内尽管公司的出口业务略有增长，但是公司的主要产品电脑 针织横机内销的销量及售价均受到影响，电脑无缝针织内衣机及电脑高速丝袜机收入下降显著，公司的营业收入有所下降。 因此，公司2012 年半年度营业利润呈现较大下降。面对严峻的市场状况，公司采取以下措施： 一、在稳定目前双系统电脑横机市场基础上的“开源”举措 1、随着海外毛衫主要生产国家的劳动成本逐渐提高，面对海外毛衫产业升级换代的市场机遇，加快海外的销售、融资 平台及售后服务平台建设，扩大公司出口业务； 2、基于上海事坦格已完成事坦格电脑横机的技术转移，公司拟将上海事坦格的生产线转移到慈溪总部，加速国产化进 程，抢占更多的高端市场； 3、在国内外经济状况不佳的情况下，低价单系统电脑横机的需求快速上升，公司将考虑通过自行研发推出该类型产品 以及与该细分市场排前三的厂商合作等多种方式，获取该细分市场更多的份额。 二、在保持公司稳定发展基础上的“节流”举措： 1、突出盈利能力更强的主营业务，收缩其他业务； 2、加强生产和管理流程优化及,成本及费用的控制,实现精益化管理； 3、进一步完善买方信贷风险控制体系。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 205,795.54 报告期投入募集资金总额 11,293.8 已累计投入募集资金总额 11,293.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金到位情况，公司实际募集资金净额为人民币205,795.54万元，已于2012年3月23日全部到位，并经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了天健验【2012】68号《验资报告》。公司对于募集资金实行专户存 储，对于募集资金的使用执行严格的审批程序，并根椐《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，制定了公司《募 集资金使用管理办法》，规范公司募集资金的的管理和使用，保护投资者的利益，保证专款专用。截止到3月31日，公司 分别在中国农业银行坎墩支行、中信银行慈溪支行、深圳发展银行慈溪支行、浙商银行杭州西湖支行等四家银行开设了公 司募集资金存储专户。 2、募集资金实际使用情况，募集资金总额为205,795.54万元，报告期投入募集资金总额为11,293.8万元，已累计投 入募集资金总额11,293.8万元。截止到2012年6月30日，其中：1)、年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目，报告期 支出4,872.3万元。2)、年产20,000台电脑针织横机产业化项目，报告期支出1,807.49万元。3)、年产5,000台嵌花电脑针 织横机产业化项目，报告期支出2311.39万元。4)、年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目，报告期支出1,474.63 万元。5)、电脑针织横机研发中心项目，报告期支出497.24万元。6)、营销与服务体系建设项目，报告期支出330.75万元。 截止到2012年6月30日，经董事会决议，用超募资金2,400万元归还银行贷款。至报告期末，公司募集资金净额192,672.5 万元，其中超募资金9,992.3万元。 3、募集资金投向变更情况，截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 4、募集资金使用及披露中存在的问题。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 年产6000台电脑针织丝袜机产业 化项目 否 23,926.66 23,926.66 1,474.63 1,474.63 6.16% 2013年12月 31日 0 否 否 年产20000台电脑针织横机产业 化项目 否 66,874.31 66,874.31 4,872.3 4,872.3 7.29% 2013年12月 31日 0 否 否 年产5000台嵌花电脑针织横机产 业化项目 否 33,294.44 33,294.44 2,311.39 2,311.39 6.94% 2013年12月 31日 0 否 否 年产5000台电脑无缝针织内衣机 产业化项目 否 30,652.45 30,652.45 1,807.49 1,807.49 5.9% 2013年12月 31日 0 否 否 电脑针织机械研发中心项目 否 19,148.82 19,148.82 497.24 497.24 2.6% 2013年12月 31日 0 否 否 营销与服务体系建设项目 否 19,506.56 19,506.56 330.75 330.75 1.7% 2013年12月 31日 0 否 否 承诺投资项目小计 - 193,403.24 193,403.24 11,293.8 11,293.8 - - 0 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 2,400 2,400 2,400 2,400 100% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 2,400 2,400 2,400 2,400 - - 0 - - 合计 - 195,803.24 195,803.24 13,693.8 13,693.8 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设所需资金前提下，公司使 用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,400 万元提前偿还银行贷款。 2012年5月12日公司第一届董事会第十四次会议审议通过本次使用超 募资金归还银行贷款事项。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 公司已进行募集资金投入项目先期投入置换审计，并取得了经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2012〕3390号的鉴证报告。于 2012年5月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于专项账户中。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进 行比较，说明完成预测或计划的进度情况 √ 适用 □ 不适用 2012年7月12日发布2012年半年度业绩预告，预计本期业绩比上年同期下降：30% -40%。上年同期归属于上市公司股东 的净利润512,218,870.52元，本期归属于上市公司股东的净利润320,329,312.55元，较上年同期下降37.46%。 （四）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期 相比发生大幅度变动的警示及说明 □ 适用 √ 不适用 （六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》中关于现金分红的条款如下： 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定或股东约定 不按持股比例分配的除外。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，并兼顾公司持续经营能力。公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、 外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的 议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审 议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应根据既定利润分配政策制 定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会 未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应 当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准， 独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司于2012年7月4日发布《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预披露公告》，公司控股股东及实际控制 人孙平范先生向公司董事会提交了公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺：鉴于公司目前资 本公积金较高，及公司未来发展和股本扩张的需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，提议公司2012年半年度 利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2012年6月30日公司总股本401,000,000股为基数向全体股东每10股派发 现金股利5元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以401,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计 转增401,000,000股，转增后公司总股本将增加至802,000,000股。公司控股股东及实际控制人孙平范先生承诺在公司有关董 事会和股东大会开会审议上述2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。 目前此预案于2012年8月11日公司第一届董事会第十五次会议审议通过，将报股东大会批准。分红及增资议案经股东 大会批准后，将按公司章程规定尽快实施。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 √ 适用 □ 不适用 是否分配或转增 √ 是 □ 否 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0.00 每10股派息数（元）（含税） 5.00 每10股转增数（股） 10.00 分配预案的股本基数（股） 401,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 200,500,000.00 可分配利润（元） 852,518,172.87 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年7 月3日公司控股股东及实际控制人孙平范先生向公司董事会提交了公司2012 年半年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的提议及承诺，具体内容为： 1、鉴于公司目前资本公积金较高，及公司未来发展和股本扩张的需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果， 提议公司2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2012 年6 月30 日公司总股本401,000,000股为 基数向全体股东每10 股派发现金股利5 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以401,000,000 股为基数向全 体股东每10 股转增10 股，共计转增401,000,000 股，转增后公司总股本将增加至802,000,000 股。 2、公司控股股东及实际控制人孙平范先生承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述2012 年半年度利润分配 及资本公积金转增股本预案时投赞成票。公司董事会接到控股股东及实际控制人孙平范有关2012 年半年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的提议及承诺后，公司半数以上董事对该预案进行了讨论，并达成一致意见： 公司控股股东及实 际控制人孙平范先生提议的2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际情况相符，并且上述现金分红 不会造成公司流动资金短缺。预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、 合规性、合理性。公司半数以上董事均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。 在该预案披露前，公 司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 本次利润分配预 案仅是公司控股股东及实际控制人提出的董事会议案，尚未提交公司董事会正式审议。公司2012年半年度最终利润分配 及资本公积金转增股本方案由公司董事会审议通过并提交股东大会通过为准。 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方 案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况 □ 适用 √ 不适用 四、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （四）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （五）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 □ 适用 √ 不适用 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大关联交易 无 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （七）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （九）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 1、发行人实际 控制人孙平范、 孙平范之父孙 仲华、孙平范之 堂兄孙平方、孙 平范配偶之兄 长郑建林、郑建 林之配偶龚国 冲、控股股东裕 人投资及股东 香港创福、创福 投资、福裕投 资、平方投资、 永力投资。 2、发行人股东 华睿点石、同和 投资、北远投 资、公牛集团、 博扬投资、联创 永津、浙商投 1、自公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其直 接或间接持有 的公司公开发 行股票前已发 行的股份，也不 由公司回购其 直接或间接持 有的公司公开 发行股票前已 发行的股份。 2、自公司股票 上市之日起十 二个月内不转 让其持有的公 司公开发行股 票前已发行的 2011年11月30 日 1、自公司股票 上市之日起三 十六个月内。 2、自公司股票 上市之日起十 二个月内。 3、自公司股票 上市之日起三 十六个月内。 4、自公司股票 上市之日起三 十六个月内。 1、报告期内均 严格遵守承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 2、报告期内均 严格遵守承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 3、报告期内均 严格遵守承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 4、报告期内均 严格遵守承诺， 未发现违反上 述承诺情况。 资。 3、担任发行人 董事、监事、高 级管理人员的 孙平范、孙仲 华、郑建林、方 国听、马铁东、 胡民主、詹善 全、刘道成、徐 卫东、卢德春， 孙平范之堂兄 孙平方、郑建林 之配偶龚国冲、 胡民主之妹胡 群建。 4、公司董事、 监事、高级管理 人员的关联方， 控股股东裕人 投资（股东孙平 范为发行人实 际控制人、董事 长）及股东香港 创福（股东之一 孙平范为发行 人实际控制人、 董事长）、创福 投资（合伙人均 为发行人董事 及其近亲属）、 福裕投资（合伙 人均为公司董 事、高级管理人 员）、平方投资 （合伙人之一 孙平方为实际 控制人孙平范 之堂兄）、永力 投资（合伙人之 一胡群建为发 行人董事胡民 股份。 3、在本人或本 人关联方担任 公司董事、监 事、高级管理人 员职务期间，每 年转让的直接 或间接持有公 司股份不超过 本人所直接或 间接持有的公 司股份总数的 25%；在本人或 本人关联方离 职后半年内，不 转让本人所直 接或间接持有 的公司的股份； 在首次公开发 行股票上市之 日起六个月内 本人或本人关 联方申报离职 的，自申报离职 之日起十八个 月内不得转让 其所持有的公 司股份；在首次 公开发行股票 上市之日起第 七个月至第十 二个月之间本 人或本人关联 方申报离职的， 自申报离职之 日起十二个月 内不得转让其 所持有的公司 股份。 4、在本机构股 东、合伙人或其 主之妹）。 关联人担任公 司董事、监事、 高级管理人员 职务期间，每年 转让的直接或 间接持有公司 股份不超过本 承诺人所直接 或间接持有的 公司股份总数 的25%；在本机 构股东、合伙人 或其关联人离 职后半年内，不 转让本承诺人 所直接或间接 持有的公司的 股份。在首次公 开发行股票上 市之日起六个 月内本机构股 东、合伙人或其 关联人申报离 职的，自申报离 职之日起十八 个月内本承诺 人不转让直接 持有的公司股 份；在首次公开 发行股票上市 之日起第七个 月至第十二个 月之间本机构 股东、合伙人或 其关联人申报 离职的，自申报 离职之日起十 二个月内本承 诺人不转让直 接持有的公司 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 控股股东实际 控制人孙平范 承诺在公司有 关董事会和股 东大会开会审 议上述2012年 半年度利润分 配及资本公积 金转增股本预 案时表示同意 并投赞成票。 2012年07月03 日 至公司召开第 一届董事会第 十五次会议及 2012年第一次 临时股东大会 完成投票后 公司拟于2012 年9月4日召开 2012年第一次 临时股东大会 时履行。 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 孙平范对分配预案投赞成票之承诺需在公司召开第一届董事会第十五次会议及 2012年第一次临时股东大会时方可履行 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √ 是 □ 否 □ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 √ 是 □ 否 □ 不适用 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱大为、杨叶平 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十一）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 备注 慈星股份：首次公开发行股票并在 创业板上市招股意向书 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：2011年第二次临时股 东大会会议决议 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：国信证券股份有限公司 关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的发行保荐工作报告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：首次公开发行股票并在 创业板上市提示公告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：审计报告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：中国证监会关于核准公 司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见 书之五 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见 书之一 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事、高 级管理人员的确认意见 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：首次公开发行股票并在 创业板上市初步询价及推介公告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：国信证券股份有限公司 关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市的发行保荐书 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：关于公司最近三年非经 常性损益的鉴证报告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：关于公司内部控制的鉴 证报告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见 书之三 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见 书之四 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见 书之二 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：北京市国枫律师事务所 关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告 2012年03月12日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：公司章程（草案） 2012年03月16日 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/ 慈星股份：首次公开发行股票并在（未完）  |