[中报]徐工机械：2012年半年度报告
徐工集团工程机械股份有限公司 2012年半年度报告 二○一二年八月 目 录 一、重要提示 ................................................................................... 1 二、公司基本情况 ............................................................................. 1 三、主要会计数据和业务数据摘要 ...................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、董事会报告 .............................................................................. 14 七、重要事项 ................................................................................. 23 八、财务会计报告 ........................................................................... 53 九、备查文件目录 ......................................................................... 182 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈开成 独立董事 因工作安排冲突，未能出席会 议 韩学松 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人王民、主管会计工作负责人吴江龙及会计机构负责人(会计主管人员) 赵成彦声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000425 B股代码 A股简称 徐工机械 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 徐工集团工程机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 徐工机械 公司的法定英文名称 XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 XCMG 公司法定代表人 王民 注册地址 江苏省徐州经济开发区工业一区 注册地址的邮政编码 221004 办公地址 江苏省徐州经济开发区工业一区 办公地址的邮政编码 221004 公司国际互联网网址 http://xcmg.com 电子信箱 zqb@xcmg.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 费广胜 单庆廷 联系地址 江苏省徐州经济开发区工业一区 江苏省徐州经济开发区工业一区 电话 （0516）87739667 （0516）87938766 传真 （0516）87938767 （0516）87938767 电子信箱 fgs@xcmg.com shanqt@xcmg.com 【注】徐工机械证券事务代表单庆廷先生于2012年8月2日离职。 内容详见2012年8月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http：//www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 徐工机械 证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 17,961,399,172.32 19,514,587,234.84 -7.96% 营业利润（元） 1,822,716,980.57 2,600,684,507.69 -29.91% 利润总额（元） 1,847,981,150.27 2,610,560,406.82 -29.21% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,589,978,002.89 2,228,918,953.64 -28.67% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,568,657,981.30 2,199,904,163.25 -28.69% 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,336,889,920.84 -915,675,380.45 -264.42% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 40,927,701,380.30 34,713,516,841.37 17.9% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 16,216,334,860.95 15,142,046,396.56 7.09% 股本（股） 2,062,758,154.00 2,062,758,154.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.77 1.08 -28.7% 稀释每股收益（元/股） 0.77 1.08 -28.7% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.76 1.07 -28.93% 全面摊薄净资产收益率（%） 9.79% 15.92% -6.13% 加权平均净资产收益率（%） 9.98% 16.79% -6.81% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 9.67% 15.71% -6.04% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 9.85% 16.64% -6.79% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -1.62 -0.44 -264.42% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 7.86 7.34 7.09% 资产负债率（%） 60.32% 56.34% 3.98% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 833,757.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 26,595,331.49 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,164,919.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -3,944,148.11 合计 21,320,021.59 -- 公司对―其他符合非经常性损益定义的损益项目‖以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2009年08月14 日 16.47 322,357,031.00 2009年08月24 日 322,357,031.00 人民币普通股（A 股） 2010年09月20 日 30.50 163,934,426.00 2010年10月13 日 163,934,426.00 ―10送10‖分红方 案 2011年03月16 日 1,031,379,077.00 2011年03月16 日 1,031,379,077.00 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2011年12月29 日 100.00 30,000,000.00 2012年01月19 日 30,000,000.00 2016年12月29 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 股票类： 1、2009年，公司实施了重大资产重组，向控股股东徐工集团工程机械有限公司非公开发行A股股票322,357,031股购买其拥 有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工 随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐 工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工集团工程机械有限公司拥有的相关注册商标所有权，发行价格为 16.47元/股。经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，该部分股票于2009年8月24日在深圳 证券交易所上市。 2、2010年，公司向雅戈尔投资有限公司等8名投资者发行163,934,426股股票，发行价格为30.50元/股。经深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，该部分股票于2010年10月13日在深圳证券交易所上市。 3、2011年3月16日，公司实施发行H股股票之前滚存利润分派方案，公司实施“10送10”分红方案，以公司2010年12月31日 总股本1,031,379,077股为基数，向全体股东每10股送10股并派1.20元人民币（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格 境外机构投资者实际每10股送10股派0.08元）。总股本由1,031,379,077股变为2,062,758,154股。 公司债类： 1、公司于2011年12月 29日-12月31日以票面价值100元为单位发行公司债券，发行总额为30亿元。公司债券于2012年1月19 日获准上市交易，简称―11徐工01‖，代码―112055‖，存续期为5年，发行利率为5.38%。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为179,563户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐工集团工程机械有限公 司 国有法人 49.2% 1,014,941,488.00 1,014,941,488.00 上海农村商业银行股份有 限公司 境内非国有法 人 3.43% 70,808,930.00 中财明远投资管理有限公 司 境内非国有法 人 3.18% 65,600,000.00 深圳市平安创新资本投资 有限公司 境内非国有法 人 2.9% 59,821,729.00 上海中创信实业投资有限 公司 境内非国有法 人 1.59% 32,800,000.00 新世界策略（北京）投资顾 问有限公司 境内非国有法 人 0.97% 20,000,000.00 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证 券投资基金 境内非国有法 人 0.94% 19,319,826.00 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法 人 0.64% 13,180,792.00 中国建设银行－华夏优势 增长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 0.5% 10,306,767.00 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基 金 境内非国有法 人 0.39% 7,992,958.00 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海农村商业银行股份有限公司 70,808,930.00 A股 70,808,930.00 中财明远投资管理有限公司 65,600,000.00 A股 65,600,000.00 深圳市平安创新资本投资有限公司 59,821,729.00 A股 59,821,729.00 上海中创信实业投资有限公司 32,800,000.00 A股 32,800,000.00 新世界策略（北京）投资顾问有限公司 20,000,000.00 A股 20,000,000.00 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金 19,319,826.00 A股 19,319,826.00 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基 金 13,180,792.00 A股 13,180,792.00 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 10,306,767.00 A股 10,306,767.00 基金 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投 资基金 7,992,958.00 A股 7,992,958.00 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保 分红 7,630,893.00 A股 7,630,893.00 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 未知股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 □ 否 √ 不适用 实际控制人名称 徐州工程机械集团有限公司 实际控制人类别 地方国资委 情况说明 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王 民 董事长;总裁 男 58 2010年07月 07日 2013年07月 06日 31,408 0 0 31,408 23,556 否 李锁云 董事 男 51 2010年07月 07日 2013年07月 06日 4,994 0 0 4,994 3,745 是 吴江龙 董事、副总 裁、财务负 责人 男 50 2010年07月 07日 2013年07月 06日 12,710 0 0 12,710 9,532 否 孙建忠 董事、副总 裁 男 46 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 王一江 外部董事 男 59 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 刘 俊 独立董事 男 48 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 陈开成 独立董事 男 62 2011年05月 25日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 黄国良 独立董事 男 44 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 韩学松 独立董事 男 75 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 李 格 监事会主席 女 46 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 张守航 监事 男 51 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 赵成彦 监事 男 49 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 许庆文 监事 男 44 2011年04月 01日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 是 徐筱慧 监事 女 50 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 刘建梅 监事 女 52 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 魏 恒 监事 男 41 2010年07月 07日 2013年07月 06日 0 0 0 0 0 否 施克元 副总裁 男 55 2010年07月 23日 2013年07月 22日 0 0 0 0 0 否 王岩松 副总裁 男 50 2010年07月 23日 2013年07月 22日 0 0 0 0 0 否 杨东升 副总裁 男 44 2010年07月 23日 2013年07月 22日 0 0 0 0 0 否 陆 川 副总裁 男 46 2010年07月 23日 2013年07月 22日 302 0 0 302 0 否 费广胜 董事会秘书 男 47 2010年07月 23日 2013年07月 22日 1,206 0 0 1,206 0 否 合计 -- -- -- -- -- 50,620 0 0 50,620 36,833 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）最近五年任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王 民 徐工集团工程机械有限公司 董事长、党委 书记 2007年07月 01日 否 李锁云 徐工集团工程机械有限公司 董事、副总经 理 2010年08月 01日 是 李 格 徐工集团工程机械有限公司 监事会主席 2007年07月 01日 否 施克元 徐工集团工程机械有限公司 董事 2009年11月 01日 否 吴江龙 徐工集团工程机械有限公司 董事 2007年07月 01日 否 王岩松 徐工集团工程机械有限公司 副总经理 2007年07月 01日 2009年11月19 日 否 张守航 徐工集团工程机械有限公司 工会主席 2007年07月 01日 否 陆 川 徐工集团工程机械有限公司 监事 2007年07月 01日 2009年11月01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王 民 力士（徐州）回转支承有限公司 董事长 2008年06月 01日 2012年04月02 日 否 王 民 力士（徐州）回转支承有限公司 副董事长 2012年04月 02日 2014年04月01 日 否 王 民 徐州罗特艾德回转支承有限公司 董事长 2010年03月 19日 2012年04月02 日 否 王 民 徐州罗特艾德回转支承有限公司 副董事长 2012年04月 02日 2014年04月01 日 否 王 民 徐州徐工挖掘机械有限公司 董事长 2008年06月 02日 否 李锁云 徐州徐工基础工程机械有限公司 董事长 2010年05月 31日 否 吴江龙 徐州派特控制技术有限公司 副董事长 2007年07月 01日 否 吴江龙 徐州赫思曼电子有限公司 副董事长 2007年07月 01日 否 吴江龙 江苏徐工工程机械租赁有限公司 董事长 2007年08月 01日 否 吴江龙 南京徐工汽车制造有限公司 董事 2008年09月 01日 否 王一江 美国明尼苏达大学管理学院 终身教授 2008年07月 01日 否 王一江 长江商学院 教授 2008年07月 01日 是 王一江 北京国电清新环保技术股份有限公司 独立董事 2007年07月 01日 2013年06月30 日 是 王一江 华致酒行连锁管理股份有限公司 独立董事 2010年11月 24日 2013年11月23 日 是 刘 俊 南京师范大学法学院 教授 2007年07月 01日 是 陈开成 中远（香港）工贸控股有限公司 财务总监 2007年07月 01日 是 黄国良 中国矿业大学管理学院 教授、副院长 2007年11月 01日 是 韩学松 中国工程机械工业协会 名誉会长、首 席顾问 2009年10月 01日 是 韩学松 中国龙工控股有限公司 独立董事 2008年05月 15日 是 韩学松 常林股份有限公司 独立董事 2011年12月 30日 是 张守航 徐州徐工挖掘机械有限公司 监事会主席 2008年06月 02日 否 王岩松 徐州徐工基础工程机械有限公司 董事长 2010年02月 05日 2010年05月31 日 否 杨东升 江苏徐工工程机械租赁有限公司 董事 2009年04月 10日 2011年02月28 日 否 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 1、公司独立董事及外部董事报酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过， 提交股东大会表决，经股东大会表决通过后执行。 2、公司高级管理人员报酬决策程序：经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准后发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 1、公司独立董事和外部董事报酬：根据公司2011年5月25日第二次临时股东大会通过的《关 于调整独立董事和外部董事津贴的议案》，公司独立董事和外部董事的年度津贴为每人15万元 （含税），独立董事和外部董事行使职权所需的合理费用据实报销。 2、公司高级管理人员报酬根据公司《高级管理人员薪酬制度》、《年度高级管理人员薪酬制度 实施细则》和董事会下达的经营指标完成情况，确定报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为1034.46万元（含以往兑现）。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 （五）公司员工情况 在职员工的人数 16,605.00 公司需承担费用的离退休职工人数 4,427.00 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 9,113.00 销售人员 2,002.00 技术人员 1,920.00 财务人员 203.00 行政人员 2,014.00 其他人员 1353.00 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及本科以上 4,499.00 大专 3,785.00 高中及以下 8,321.00 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 半年来，公司顶住市场持续回落的巨大压力和全行业十几年来所遇极为困难的低谷挑战，按照―三放两控一遏制‖的战略 经营指导思想，加快变革调整和自主创新，加快国际化开拓和全国全球布局，逆势实现多项经营亮点突破，实现高质量、高 效率地整体运营，为完成全年目标任务奠定了重要基础。 报告期内，公司营业总收入179.61亿元；利润总额18.48亿元；归属于母公司所有者的净利润15.90亿元；每股收益（摊薄） 0.77元；归属于母公司所有者的每股净资产7.86元；净资产收益率(加权平均) 9.98%。 公司8类主要工程机械主机销量同比降幅近30%，全行业处于十几年来所遇到的运营极为困难的低谷期。在空前持续的低 谷挑战中，公司营业收入、利润总额等主要经营指标虽然出现一定回落，但主要指标表现均远好于行业平均水平，且呈现了 逐月环比增长趋势。 1、新兴产品势头强劲。徐工自主品牌的成套混凝土机械上半年销售收入首破20亿元大关，销量增幅达106%，销售收入 增幅继续保持在80%以上的接近翻番；母公司徐工集团控股并购拥有世界成套混凝土机械尖端技术的德国施维英公司，将与 持续爆发能量的自主品牌混凝土机械协同成长。环卫车辆和桥梁检测车、道路清障车等市政装备及滑移装载机等小型工程机 械销量均实现70%以上快速增长，都成为公司新的增长亮点。 上半年，公司传统产品、新兴产品等全线产品在市场逆势中，呈现出强者恒强、占有率更加集中、地位更加稳固并快步 实现重要突破等突出特点。汽车起重机、压路机、摊铺机、平地机、登高平台消防车、随车起重机、铣刨机、挖掘装载机、 桥梁检测车等9类主机和工程机械油缸等零部件占有率继续保持国内市场第1位；履带起重机占有率位居国内第2位，混凝土 泵车占有率位居国内第3位。 2、重大研发项目加快实施。约200项列入年度预算的重大科研项目在加紧推进实施，将加快形成一大批全新核心技术和 自主专利。公司最新研发的1200吨全地面起重机、2000吨履带起重机、12吨装载机、第四代全智能筑路机械等―三高一大‖ 产品，均在完成鉴定和四大制造基地投产的基础上，加快形成了批量制造和批量销售，并均以高端重大突破打破了国外企业 的全球垄断；被国家科技部纳入863计划项目的3600吨履带起重机已与中石化签订销售合同，都将形成中国工程机械产业最 具代表性的最新技术制高点。公司―全地面起重机关键技术开发与产业化‖项目获得国家科技进步二等奖。 3、自主创新取得重大进展。具有国际水平的工程机械研发大平台江苏徐州工程机械研究院即将竣工启用；以集团并购 的德国FT公司、荷兰AMCA公司两家液压系统研制企业为基础，欧洲研发中心建设奠基并全面推进，正在加紧工程机械阀 泵马达等液压元件核心技术突破，集团核心零部件技术的突破将为公司提供重要战略协同。公司自身研发的新型变速箱、高 端液压油缸、电控系统等关键零部件在取得重大进展的基础上，也在加快批量配套步伐。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 名 称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 投资比 例 总资产 净利润 徐州重 型机械 有限公 司 生产 贸易 全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊 车、立杆作业车、登高平台消防车、履带 式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、 举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、 销售。 30000 90% 1,499,639.11 91,664.59 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 一是在市场大幅下滑的严峻形势下，行业整体总销量、总销售收入同比大幅下降，作为龙头企业，公司的整体状况好于 行业，但由于市场需求不足，销售收入有所下降，利润也有所下降。 二是由于市场竞争激烈，行业整体应收账款占用加大，影响利润的成本因素增加，企业需要进一步强化风险管控。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 分产品 起重机械 7,319,590,322.52 5,527,709,059.07 24.48% -26.24% -24.61% -1.64% 铲运机械 3,846,220,580.06 3,239,209,949.29 15.78% 23.58% 20.88% 1.88% 压实机械 697,394,218.55 551,054,766.87 20.98% -41.82% -40.05% -2.34% 混凝土机械 2,267,621,858.91 1,661,279,633.19 26.74% 97.7% 110.56% -4.48% 路面机械 403,896,943.67 298,056,124.30 26.2% -33.4% -29.94% -3.65% 消防机械 420,783,760.64 216,004,603.35 48.67% 108.53% 80.37% 8.02% 其他工程机械 829,593,643.82 729,198,680.90 12.1% 19.46% 22.31% -2.04% 工程机械备件及 其他 1,295,800,206.56 1,239,324,946.45 4.36% -20.73% -20.07% -0.78% 合计 17,080,901,534.73 13,461,837,763.42 21.19% -7.77% -6.59% -0.99% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司主营业务范围未发生变化。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 公司毛利率比上年同期未出现较大增减变动。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 内销 13,043,182,499.18 -18.13% 外销 4,037,719,035.55 56.04% 合计 17,080,901,534.73 -7.77% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，公司主营业务分地区未发生变化。 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 受房地产业调整、工程建设趋缓等因素影响，行业业绩出现大幅下滑，并且行业整体现金流压力较大。主要行业表现如 下：其一，行业需求放缓，销量大幅下滑。行业数据统计显示：1-6月份行业8类主要产品累计销量225142台，同比降低 29.9%。其二，竞争加剧，营销费用上升，回款率差，现金流压力增大。应收账款占用急剧增加，企业资金链风险加大。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 499,999.99 报告期投入募集资金总额 66,255.3 已累计投入募集资金总额 288,922.12 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 截至期末已累计投入募集资金288,922.12万元，总额截至期末投资进度为58.65% 募集公司债总体使用情况： 单位：万元 募集资金总额 300,000.00 报告期投入募集资金总额 183,468.00 已累计投入募集资金总额 243,500.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 公司债募集资金报告期内归还银行贷款75000万元，其余部分为补充流动资金 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 徐工机械研发平台提升扩建项目 否 43,306.6 43,306.6 14,127.22 35,720.43 82.48% 2012年12月 31日 0 不适用 否 大吨位全地面起重机及特种起重 机产业化基地项目 否 132,372 132,372 7,198.96 45,453.27 34.34% 2012年12月 31日 26,608.16 不适用 否 发展大型履带式起重机技改项目 否 30,000 30,000 0 30,000 100% 2012年12月 21日 6,049.55 否 否 扩大起重机出口能力技改项目 否 20,000 20,000 28.94 18,088.79 90.44% 2012年12月 31日 15,914.92 不适用 否 混凝土建设机械产业化基地项目 否 110,281 110,281 32,299.82 78,897.37 71.54% 2012年12月 31日 15,908.38 不适用 否 工程机械关键液压元件核心技术 提升及产业化投资项目 否 51,966 51,966 961.94 21,183.75 42.4% 2014年06月 30日 2,620 不适用 否 工程机械新型传动箱关键零部件 技改项目 否 57,007 57,007 8,081.54 26,679.87 39.78% 2012年12月 31日 2,414.92 不适用 否 工程机械新工艺驾驶室等薄板件 技改项目 否 30,300 30,300 2,973.27 20,858.54 68.84% 2012年12月 31日 1,180.7 不适用 否 信息化整体提升工程项目 否 24,767.4 17,425.65 583.6 12,040.11 69.09% 2012年12月 31日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 500,000 492,658.25 66,255.3 288,922.12 - - 70,696.63 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 500,000 492,658.25 66,255.3 288,922.12 - - 70,696.63 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 徐工机械研发平台提升扩建项目、工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目、工程机械新型传动箱关键零部件技改项目、信息化整体提升 工程项目尚未完成投资；大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目、扩大起重机出口能力技改项目、混凝土建设机械产业化基地项目、工程机 械新工艺驾驶室等薄板件技改项目2012年6月刚刚投产；发展大型履带式起重机技改项目因市场影响。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 2011年3月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更工程机械新型传动箱关键零部件技改项目实施地点的议案》，将该实施地点 变更至徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司装载机生产厂区，不再使用该项目原征用地块。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 截至2012年6月30日，公司从募集资金专户置换了预先投入募集资金项目的自筹资金金额92,770.04万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 √ 适用 □ 不适用 金情况 截至2012年6月30日，公司已用147,995.00万元的闲置募集资金补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 募集公司债承诺项目情况 □ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 归还贷款和补充流动资金 否 298500 298500 183468 243500 81.57% - - - - 承诺投资项目小计 - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 298500 298500 183468 243500 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 □ 不适用 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 □ 适用 □ 不适用 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 □ 不适用 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 □ 不适用 拟归还贷款未到期 尚未使用的募集资金用途及去向 拟归还银行贷款 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □适用 √不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司现金分红政策的制定：为进一步明确公司利润分配政策和决策程序，切实维护股东的合法权益，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的有关要求，公司董事会于2012年7月6日召开的第六届 董事会第二十八次会议（临时）审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，独立董事尽职履责发挥了应有的作用。为保 证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，此项议案提交公司2012年第一次临时股东大会并获审议通过。 2、报告期内公司现金分红执行情况：经公司第六届董事会第二十五次会议审议、2011年度股东大会批准2011年度权 益分派方案为以公司现有股本2,062,758,154股为基数，向全体股东每10 股派2.5元人民币（含税；扣税后，个人、证券投 资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派2.25元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得 发生地缴纳。内容详见2012年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上编号为2012-23的公告。2012年7月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了2011年年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为2012年7月10日（星期二）;除息日为2012年7月 11日（星期三）。本次分派对象为截止2012年7月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。现金红利于2012年7月11日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入 其资金账户。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 无 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内控指引》的有关规定，深入贯彻执行《企业内部 控制基本规范》及其指引，从内控五要素入手，全面落实―人人都要参与控制，人人都要受到控制，控制与被控制要围绕价 值进行‖的内控理念，不断完善和提高法人治理结构和内控体系，规范公司运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要 求不存在差异。 （一）公司治理基本情况 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认真做好会议记录。公司能够确保 所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立 承担责任和风险，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。 3、关于董事与董事会：公司董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的 要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。董事能够 了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需的资料，确保董事会高效运作和科学决策。 目前，公司董事会成员为9名，其中外部董事5名（含4名独立董事）、内部董事4名。董事会的人数和人员构成符合法 律、法规的要求，独立董事占董事会人员的三分之一以上；董事会认真履行有关法律、法规和公司《章程》规定的职责，决 策程序合法，运作规范、高效。 4、关于监事和监事会：公司监事能严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行监督 职能。 目前公司监事会成员7名，其中职工代表监事3名，占监事会成员的三分之一以上。公司监事会的人数和人员构成符合 法律、法规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司 董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，持续关注公司信息披露情况，就公司依法运作情况、公司财务情况、 募集资金使用情况、出售资产价格的公允性、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观和真实性等事项发表 了意见，对公司定期报告出具审核意见。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益 者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章 程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管 理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并切实做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之 间的良性沟通。 7、关于关联交易 报告期内，公司发生了公司全资子公司徐州徐工投资有限公司与重庆昊融投资有限公司、中融国际信托有限公司和重 庆中新融创投资有限公司共同出资设立重庆昊融睿工投资中心的关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易进行了事前认 可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。 公司的关联交易公平合理，决策程序合法，定价依据客观，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东 的利益，所有重大交易均签订交易合同。 8、公司内部控制工作 报告期内，公司深入贯彻执行《企业内部控制基本规范》及其指引，从内控五要素入手，全面落实“人人都要参与控制， 人人都要受到控制，控制与被控制要围绕价值进行”的内控理念。在公司本部及各分子公司建设与国际接轨的内部控制体系， 持续提升公司管控水平，优化工作流程，完善内控制度，识别和控制经营风险，持续提高企业效益，促进企业战略目标实现。 报告期内公司制定了《2012年实施内部控制规范工作方案》，内容详见 2012 年3月31日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规 定，恪尽职守，切实履行忠实和勤勉义务。深入企业实地调研，了解公司生产经营情况、财务状况。积极出席董事会会议和 股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。 认真发表各项独立意见，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的利益。 独立董事参加董事会情况： 独立董 事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 现场召开 非现场召开 现场召开 非现场召开 现场召开 非现场召开 现场召开 非现场召开 刘 俊 1 （未完）  |