[中报]美锦能源：2012年半年度报告
山西美锦能源股份有限公司 SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD. 二零一二年半年度报告 2012年半年度报告全文 目 录 第一节 重要提示 ........................................................................... 1 第二节 公司基本情况 ..................................................................... 1 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 ............................................... 2 第四节 股本变动及主要股东持股情况 ............................................... 5 第五节 董事、监事和高级管理人员情况 ............................................ 8 第六节 董事会报告 ...................................................................... 12 第七节 重要事项 ......................................................................... 18 第八节 财务报告 ......................................................................... 34 第九节 备查文件目录 ................................................................. 136 第 0页共 137页 2012年半年度报告全文 第一节重要提示.. ..本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 ..没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 ..全体董事均参加会议并行使表决权。 ..公司半年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。 ..本公司董事长姚锦龙先生、财务总监郑彩霞女士声明：保证公司2012年半 年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000723B股代码 A股简称 美锦能源 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 美锦能源 公司的法定英文名称 SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩 写 MJNY 公司法定代表人 姚锦龙 注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦 注册地址的邮政编码 030400 办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路.. 31号哈伯中心.. 12层 办公地址的邮政编码 030002 公司国际互联网网址 http://www.mjenergy.com 电子信箱 jennyemail@126.com 第 1页共 137页 2012年半年度报告全文 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱庆华 联系地址 山西省太原市迎泽区劲松北路.. 31 号哈伯中心.. 12层 电话 （0351） 4236095 传真 （0351） 4236092 电子信箱 jennyemail@126.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 第三节主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 609,678,559.51 766,337,943.77 -20.44% 营业利润（元） -18,336,994.16 13,791,448.71 -232.96% 利润总额（元） -18,446,419.14 13,791,448.71 -233.75% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -12,174,760.24 9,311,068.53 -230.76% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -12,121,240.85 9,311,068.53 -230.18% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -48,810,343.00 19,324,734.21 -352.58% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 810,476,885.17 929,596,725.51 -12.81% 归属于上市公司股东的所有者权.. 460,260,100.24 471,393,192.84 -2.36% 第 2页共 137页 2012年半年度报告全文 益（元） 股本（股） 139,599,195.00 139,599,195.00 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） -0.09 0.07 -228.57% 稀释每股收益（元/股） -0.09 0.07 -228.57% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -0.09 0.07 -228.57% 全面摊薄净资产收益率（%）.. -2.65% 1.98% ‐4.63% 加权平均净资产收益率（%）.. -2.62% 2.05% ‐4.67% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%）.. -2.63% 1.98% ‐4.61% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）.. -2.61% 2.05% ‐4.66% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.35 0.14 -350.00% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.30 3.38 -2.37% 资产负债率（%）.. 36.65% 43.44% -6.79% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 涉及的国际会计准则和/ 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 或境外会计准则规定等说 明 第 3页共 137页 2012年半年度报告全文 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 106,230.81 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 30,136.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -215,655.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 第 4页共 137页 2012年半年度报告全文 少数股东权益影响额 5,946.60 所得税影响额 19,822.00 合计 -53,519.39 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 第四节股本变动及主要股东持股情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为.. 22,817户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人.. 29.73% 41,500,000. 41,500,000.0质押.. 41,500,000.0 第 5页共 137页 2012年半年度报告全文 00 0 0 山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人.. 12.07% 16,854,590. 00 陕西省国际信托股份有限公司-财 富2号 境内非国有法人.. 0.55% 768,084.00 蒋淼法 境内自然人 0.44% 620,000.00 卫锋 境内自然人.. 0.43% 603,136.00 中国华融资产管理公司 国有法人.. 0.35% 486,671.00 田学敏 境内自然人.. 0.31% 436,400.00 伍瑞贞 境内自然人.. 0.31% 433,858.00 李晓双 境内自然人.. 0.29% 398,700.00 郑汉英 境内自然人.. 0.28% 388,600.00 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 山西明坤科工贸集团有限公司 16,854,590.00A股 16,854,590.00 陕西省国际信托股份有限公司-财富.. 2号.. 768,084.00A股 768,084.00 蒋淼法 620,000.00A股 620,000.00 卫锋 603,136.00A股 603,136.00 中国华融资产管理公司 486,671.00A股 486,671.00 田学敏 436,400.00A股 436,400.00 伍瑞贞 433,858.00A股 433,858.00 李晓双 398,700.00A股 398,700.00 郑汉英 388,600.00A股 388,600.00 胡春艳 380,000.00A股 380,000.00 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前十名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和 前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 第 6页共 137页 2012年半年度报告全文 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、 姚四俊、姚俊卿 实际控制人类别 个人 情况说明 公司上述七名自然人股东之间存在着关联关系。姚俊良先生为实际控制人；姚俊良 先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先 生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先 生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12.5% 12.5% 25% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 29.73% 姚三俊 美锦能源集团有限公司 山西美锦能源股份有限公司 姚俊杰 姚俊良 姚巨货姚俊花姚四俊 姚俊卿 第 7页共 137页 2012年半年度报告全文 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期主要经营业务或管理活动 注册资本（万元） 山西明坤科工贸集团有限公司 梁俊明 2000年.. 7月.. 24日 建材、水暖器材、装饰材 料的生产、销售；金属材 料、化工产品（不含危险 品）、生铁、煤制品（不含 煤炭、焦炭）、服装的销售； 信息咨询（不含证券）、科 技开发；房屋租赁；物业 管理。（国家法律法规禁止 的不得经营，需经审批未 获批准前不得经营，获准 审批的以审批有效期限为 准） 6,073 情况说明 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 第五节董事、监事和高级管理人员情况 第 8页共 137页 2012年半年度报告全文 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 其中：持 有限制性 股票数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 姚锦龙 董事长、总 经理、董事 男 38 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 姚俊杰 董事 男 55 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00是 姚强 独立董事男 50 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 李玉敏 独立董事男 54 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 刘向前 独立董事女 49 2011年.. 05月.. 25日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 844.00 0.00 0.00 844.00 844.00未变动 否 姚俊花 监事 女 57 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00是 朱锦彪 监事 男 30 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00是 乔海燕 监事 女 44 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 朱庆华 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 50 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 郑彩霞 财务总监、 董事 女 44 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 李友 董事、副总 经理 男 40 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 赵志国 副总经理、 董事 男 38 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 周小宏 总工程师男 59 2011年.. 05月.. 26日.. 2014年.. 05月.. 25日.. 0.00 0.00 0.00 0.00否 合计 -------------- 第 9页 共 137页 2012年半年度报告全文 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 姚锦龙 美锦能源集团有限公司 监事 2009年.. 12月.. 18 日 否 姚俊杰 美锦能源集团有限公司 总裁、 董事 2009年.. 12月.. 18 日 是 姚俊花 美锦能源集团有限公司 副总裁、 董事 2009年.. 12月.. 18 日 是 朱锦彪 美锦能源集团有限公司 监事 2009年.. 12月.. 18 日 是 在股东单 位任职情 况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 姚强 清华大学 教授 1999年.. 2月.. 15日是 姚强 清华大学 系主任.. 2002年.. 8月.. 20日.. 2011年.. 1月.. 15 日 是 姚强 清华大学煤燃烧工程研究中心 主任 2002年.. 6月.. 1日否 姚强 浙江众合机电股份有限公司 独立董事.. 2012年.. 4月.. 26日是 李玉敏 山西财经大学 会计学教 授、硕士 生导师 是 李玉敏 山煤国际能源集团股份有限公司 独立董事.. 2009年.. 11月.. 13 日.. 2012年.. 11月.. 13 日 是 李玉敏 山西漳泽电力股份有限公司 独立董事.. 2011年.. 12月.. 23 日.. 2014年.. 12月.. 23 日 是 刘向前 北京工业大学实验学院 经济管理.. 2004年.. 12月.. 1日是 第 10页共 137页 2012年半年度报告全文 系副教授 在其他单 位任职情 况的说明 以上三位为公司独立董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 公司董事、监事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，报经董事会批准后，提交 股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准后实施。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的 薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司年初制定的年度生产经营目标以及年末的 完成情况和绩效考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。独立董事津贴为.. 6万元 /年（税前）。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有 关规定据实报销。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 每月按照月度计划考评发放工资。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 （五）公司员工情况 在职员工的人数 678 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 450 销售人员 90 技术人员 41 财务人员 15 行政人员 82 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及本科 27 大专 58 高中及以下 593 公司员工情况说明 第 11页共 137页 2012年半年度报告全文 第六节董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司总体经营状况: 报告期内，公司面对焦炭市场低迷，焦炭价格下滑的严峻形势，在市场营销、原料 采购、生产组织、质量管理、成本控制等方面采取一系列措施，仍未能扭转亏损的局面。 公司上半年完成营业总收入.. 60967.86万元，较上年同期下降20.44%；营业总成本 57557.59万元，较上年同期下降18.87%；实现营业利润-1833.70万元，较上年同 期下降.. 232.96%。归属于母公司所有者的净利润-1217.48万元，较上年同期下降 230.76%。 报告期内，公司坚持以销定产，加强煤焦市场跟踪调研，把握市场走向，密切与重 点客户和供应商的战略合作关系，保证供产销均衡运行。坚持安全生产，在精心组织生 产的同时，牢记安全第一的思想，实现零事故，加强质量管理和控制，保证客户对产品 质量的要求。坚持节约降耗，实施生产经营预算管理，量入为主，精打细算，保证资金 合理使用。坚持清洁生产，进一步完善环保组织体系和环保设施，落实环保制度，保证 排放达标。 报告期内，公司召开第六届五次董事会会议，审议通过了《内部控制实施方案》， 成立了内控规范工作领导组和工作项目组，内控规范工作领导组由董事长姚锦龙任组 长，全面负责公司内部控制体系建设；内控规范工作项目组由各业务部门骨干人员组成， 负责牵头落实推进内控实施工作，组织公司各职能部门及各子公司内控体系的建设和自 我评价工作。为促进内控工作的专业化和系统化，公司聘请外部咨询机构进行内控体系 建设和内部控制自我评价工作。截至目前，内控各组工作人员已基本到位，公司内部控 制工作在稳步进行中。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或 高20%以上： □ 是 √ 否 第 12页共 137页 2012年半年度报告全文 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 山西美锦焦化有限公司，注册资本.. 11,800万元，本公司持有该公司90%的股份。 经营范围：焦炭的生产、销售；精煤、中煤、煤泥、煤矸石、化工产品、农用硫酸铵的 销售。（危险化学品，易燃易爆品除外，其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营 的不得经营；国家法律、法规及国务院决定需前置审批的，持许可凭证和本营业执照， 方可经营）。报告期内，该公司总资产为.. 82,366.73万元，净资产为.. 53,172.56万元， 净利润为-1361.16万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 国家钢铁市场持续疲软，焦炭市场仍存在下滑的压力，对公司未来发展的影响存在 较大的不确定性。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 炼焦行业.. 609,678,559.51 575,575,873.61 5.59% -20.44% -18.87% -1.84% 分产品 焦炭产品及副 产品.. 609,678,559.51 575,575,873.61 5.59% -20.44% -18.87% -1.84% 主营业务分行业和分产品情况的说明 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 焦炭市场不景气，公司主导产品产销量下降，销售价格下滑 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 山西省内 61,116,192.15 -0.57% 第 13页共 137页 2012年半年度报告全文 山西省外 548,562,367.36 -22.18% 主营业务分地区情况的说明 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 焦炭市场不景气，公司主导产品产销量下降，销售价格下滑 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质\主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 国家钢铁市场疲软，焦炭需求变化增大，市场竞争加剧，公司主导产品产销量下降， 售价下滑，经营出现亏损。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 第 14页共 137页 2012年半年度报告全文 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对.. 2012年.. 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情 况的说明 □ 适用 √ 不适用 第 15页共 137页 2012年半年度报告全文 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的 讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会山西监管局“晋证监函[2012]127号”《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司.. 2012年半年度报告披露工作 的通知》的相关规定并结合本公司实际情况，将《公司章程》中关于利润分配政策的部 分条款作了修改，《公司章程》的修改经第六届董事会第七次会议及.. 2012年第一次临 时股东大会审议通过，决策程序透明，符合相关规定。 公司严格按照《章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公 司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司《章程》部分条款修改内容刊登于.. 2012年.. 7月.. 26日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 公司.. 2011年度期末公司累计未分配利润为正但未提出现金分红方案，原因是为了 保持公司持续健康发展，补充流动资金和以后年度的利润分配。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司.. 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 260,035,026.76 相关未分配资金留存公司的用途 用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配 是否已产生收益 √ 是 □ 否 实际收益与预计收益不匹配的原因 不适用 其他情况说明 无 第 16页共 137页 2012年半年度报告全文 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作,有 效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会【2011】30 号公告发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规已 制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《公司信息披 露事务管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》等相关制度， 明确了公司非公开信息的适用范围、审批流程、资料备案和责任追究。 报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，及时、如实、完整记录 内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决 议、披露等各环节所有内幕信息知情人员，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地 点、依据、方式等相关信息档案，并向相关监管机构备案，杜绝了内幕交易的发生。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管 部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （十二）其他披露事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于 发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 第 17页共 137页 2012年半年度报告全文 第七节重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，进一步修订并完善了公司的各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司治理水 平，促进公司持续健康发展。 报告期内，公司充分发挥独立董事、各专门委员会的作用，完善了董事、监事和高 级管理人员的考评和激励机制，组织开展内部控制规范建设工作，积极参加监管部门组 织的各种会议和培训，举行.. 2011年度报告业绩说明会。截止报告期末，公司治理的实 际状况符合国家法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 第 18页共 137页 2012年半年度报告全文 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 第 19页共 137页 2012年半年度报告全文 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营 成果与财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 第 20页共 137页 2012年半年度报告全文 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易价 格（万元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例.. (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价格 （万元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 采购商 品、接受 劳务 供电 国家定价 735.57 100% 转账支付 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 采购商 品、接受 劳务 供蒸汽 协议定价 918.80 100% 转账支付 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 采购商 品、接受 劳务 污水处理等 综合服务 协议定价 44.00 100% 转账支付 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 采购商 品、接受 劳务 采购原材料市场价 51.06 0.10% 转账支付 山西汾西太岳煤业有限 公司 同一控制人控制 采购商 品、接受 劳务 采购原材料市场价 4143.06 8.21% 转账支付 山西晋煤铁路物流有限 公司 重大影响 采购商 品、接受 劳务 站台费 市场价 88.67 13.51% 转账支付 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 出售商 品、提供 销售产品 市场价 348.51 0.57% 转账支付 第 21页 共 137页 2012年半年度报告全文 劳务 出售商 山西美锦钢铁有限公司同一控制人控制 品、提供销售产品 市场价 165.10 0.27% 转账支付 劳务 山西晋煤铁路物流有限 公司 重大影响 出售商 品、提供 劳务 销售产品 市场价 16.20 0.03% 转账支付 山西美锦煤化工有限公 司 同一控制人控制 关联托 管 原材采购权 和产品销售 权 协议定价 195.00 50% 转账支付 山西美锦煤焦化有限公 司 同一控制人控制 关联托 管 原材采购权 和产品销售 权 协议定价 195.00 50% 转账支付 美锦能源集团有限公司母公司 关联方 租赁 土地 协议定价 10.15 100% 转账支付 合计 ‐ ‐ 6,911.12 ‐ 额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易 方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 第 22页 共 137页 2012年半年度报告全文 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 山西美锦煤焦化有限公司 543.51 0.89% 山西美锦钢铁有限公司 165.10 0.27% 山西晋煤铁路物流有限公司 16.20 0.03% 山西美锦煤化工有限公司 195.00 0.32% 山西美锦煤焦化有限公司 1,749.43 3.38% 山西汾西太岳煤业有限公司 4,143.06 8.00% 山西晋煤铁路物流有限公司 88.67 0.17% 美锦能源集团有限公司 10.15 0.02% 合计 919.81 1.51% 5,991.31 11.57% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额.. 903.61万元。 第 23页 共 137页 2012年半年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 无 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租 赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 第 24页共 137页 2012年半年度报告全文 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 第 25页共 137页 2012年半年度报告全文 单位：万元 受托人名称 委托理财 金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确定方 式 实际收回本 金金额 本期实际收 益 实际获得收 益 是否经过法 定程序 计提减值准 备金额 是否关联交 易 关联关系 中国工商银行 股份有限公司 清徐支行.. 26,000,000. 002012年.. 02 月01日 2012年.. 02 月23日 每日根据当 日理财账户 余额及适用 收益率计算.. 26,000,000.00 30,136.99 30,136.99是否 合计 ----‐ 26,000,000.00 30,136.99 30,136.99 ‐ ‐ 期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财情况说明 第 26页 共 137页 2012年半年度报告全文 4、日常经营重大合同的履行情况 无 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 第 27页共 137页 2012年半年度报告全文 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 美锦能源集团 有限公司 公司第一大非流通股股东美锦能源集团有限 公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：持有的 原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月 内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 2007年.. 02 月07日 自获 的流通权 之日起至 少36个 月内不通 过证券交 易所出 售。 报告期内，公司第一大非流通股股东 美锦能源集团有限公司未减持其所持有 的公司股份，也未出现不通过证券交易所 挂牌交易出售股份的情形。 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 无 资产置换时所作承诺 美锦能源集团 有限公司 2007年公司实施了重大资产置换，为此美锦 集团承诺：在本次资产置换完成后的一年时间内， 在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式， 逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底 解决同业竞争的问题。 2007年.. 02 月07日 在资 产置换完 或后的一 年时间 内，在政 策允许的 条件下， 解决同业 竞争问 题。 美锦集团与本公司一直致力于解决同 业竞争的问题，于.. 2011年.. 10月.. 12日公 司股票停盘，拟实施重大资产重组，从而 解决焦化产品的同业竞争问题，期间，相 关各方都进行了认真磋商和积极准备，但 在进展过程中发现目前实施条件尚不成 熟，继续推进该事项将面临不确定因素。 为切实维护投资者利益，公司决定终止本 次资产重组事项。 发行时所作承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 山西明坤科工 贸集团有限公 司 公司第二大非流通股股东山西明坤科工贸集 团有限公司为除第一大股东外的有限售条件的流 通股股东代为垫付股份，被垫付公司所持有的股 份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团 有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的 2007年.. 02 月07日 尚有 五家有限 售条件的 流通股股 东未提出 报告期内剩余五家（即：福州市开发 区兴业电脑有限公司、闽福州市工业品贸 易股份有限公司、福州市三友房地产有限 公司、福州新骏实业有限公司、福州二化 集团有限公司）被垫付股份的有限售条件 第 28页 共 137页 2012年半年度报告全文 方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。 解禁的申 请。 的流通股股东未向公司提出解禁的申请。 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 未完成履行的具体原因及下一 步计划 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 √ 是 □ 否 承诺的解决期限 在政策允许的条件下尽快解决 解决方式 焦化类资产整体上市 承诺的履行情况 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于.. 2011年.. 10月.. 12日公司股票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团 拥有的其他焦化类资产整体注入本公司，从而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的煤炭资产全部 注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。期间，相关各方都进行了认真磋商和积极准备，但在进展过程中发现目前实施条件尚 不成熟，继续推进该事项将面临不确定因素。为切实维护投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项。 第 29页 共 137页 2012年半年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年.. 03月.. 22日 公司会议室 实地调研 机构 中国平安创 新资本公司 了解公司基本面，未 提供资料 2012年.. 5月.. 9日公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管 理有限公司 了解公司基本面，未 提供资料 第 30页共 137页 2012年半年度报告全文 2012年.. 5月.. 16日公司会议室 实地调研 机构 中国华融公 司 了解公司基本面，未 提供资料 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 √ 是 □ 否 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 张恩军、吴亦忻 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处 罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 美锦集团与本公司一直致力于解决同业竞争的问题，于.. 2011年.. 10月.. 12日公司股 票停盘，拟实施重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化类资产整体注入本公司，从 而解决焦化产品的同业竞争问题，同时将美锦集团拥有的符合注入条件的煤炭资产全部 注入本公司，形成煤焦一体化的完整产业链。期间，相关各方都进行了认真磋商和积极 准备，但在进展过程中发现目前实施条件尚不成熟，继续推进该事项将面临不确定因素。 为切实维护投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项。 第 31页共 137页 2012年半年度报告全文 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 关于筹划重大资产重组期 间进展情况暨继续停牌公 告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 01月.. 05日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期 间进展情况暨继续停牌公 告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 01月.. 11日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期 间进展情况暨继续停牌公 告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 01月.. 18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩预告公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 01月.. 18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于筹划重大资产重组期 间进展情况暨继续停牌公 告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 01月.. 31日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 重大资产重组暨关联交易 预案 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 财通证券有限责任公司关 于山西美锦能源股份有限 公司重大资产重组暨关联 交易预案之独立财务顾问 核查意见书 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届四次董事会会议决议 公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届四次监事会会议决议 公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事意见 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于公司关联交 易事前认可的书面意见 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 02月.. 15日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届五次董事会会议决议 公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 03月.. 30日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 山西美锦能源股份有限公 司内部控制规范实施工作 方案 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 03月.. 30日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 六届六次董事会会议决议《证券时报》《证券日报》2012年.. 04月.. 18日巨潮资讯网 第 32页共 137页 2012年半年度报告全文 公告 2011 年年度报告摘要 关于 2011年度日常关 联交易执行的情况及 2012 年度日常关联交易 情况预计的公告 召开.. 2011年年度股东大 会的通知 六届五次监事会会议决议 公告 2012年第一季度季度报 告正文 2011年年度报告 2012年第一季度报告全 文 山西美锦能源股份有限公 司环境信息披露制度 独立董事.. 2011年度述职 报告 2011年度内部控制自我 评价报告 2011年年度审计报告 内部控制鉴证报告 关于控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说 明 独立董事对第六届董事会 第六次会议相关事项的独 立意见 独立董事对日常关联交易 事前认可意见 监事会对《公司.. 2011年 度内部控制自我评价报 告》的意见 2011年年度股东大会审 议事项 2011年年度股东大会决 议公告 2011年年度股东大会的 法律意见书 《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 04月.. 18日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 05月.. 17日 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 05月.. 17日 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第 33页共 137页 2012年半年度报告全文 关于举行.. 2011年年度报 告业绩说明会公告 《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 2012年.. 05月.. 17日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第八节财务报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 √ 是 □ 否 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2012年.. 08月.. 13日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 （2012）京会兴审字第.. 02014142号 审计报告正文 审计报告 （2012）京会兴审字第.. 02014142号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括2012年6月30日的合并及母公司资产负债表，2012年度1-6月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 第 34页共 137页 2012年半年度报告全文 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了贵公司2012年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度1-6月的合并及母 公司经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：张恩军 中国注册会计师：吴亦忻 中国·北京市 二○一二年八月十三日 第 35页共 137页 2012年半年度报告全文 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位： 元 项目 附注期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 56,227,834.74 107,494,825.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 67,508,970.40 42,807,494.07 应收账款 143,046,872.11 122,960,580.21 预付款项 126,613,577.82 174,917,564.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,022,952.75 847,448.35 买入返售金融资产 存货 164,094,636.71 214,265,706.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 559,514,844.53 663,293,618.40 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 241,073,416.75 261,404,386.56 在建工程 工程物资 固定资产清理 第 36页共 137页 2012年半年度报告全文 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 9,888,623.89 250,962,040.64 810,476,885.17 35,000,000.00 30,000,000.00 231,715,472.03 6,488,558.15 6,213,619.52 -17,069,317.56 4,695,895.51 297,044,227.65 0 297,044,227.65 4,898,720.55266,303,107.11929,596,725.5135,000,000.00160,000,000.00215,904,379.9812,581,651.246,616,032.74-31,487,463.925,170,955.63403,785,555.670403,785,555.67 第 37页共 137页 2012年半年度报告全文 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 139,599,195.00 45,367,400.12 6,321,828.82 21,111,409.78 247,860,266.52 460,260,100.24 53,172,557.28 513,432,657.52 810,476,885.17 139,599,195.0045,367,400.125,280,161.1821,111,409.78260,035,026.76471,393,192.8454,417,977.00525,811,169.84929,596,725.51 法定代表人：姚锦龙主管会计工作负责人：郑彩霞会计机构负责人：郑彩霞 2、母公司资产负债表 单位： 元 项目 附注期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,169,809.64 493,105.76 交易性金融资产 应收票据 应收账款 809,277.03 424,503.45 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 1,014,949.19 101,602.45 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,994,035.86 1,019,211.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 301,774,546.22 301,774,546.22 投资性房地产 固定资产 13,541,835.75 13,902,538.65 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 第 38页共 137页 2012年半年度报告全文 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 2,279,025.28 317,595,407.25 320,589,443.11 17,153.25 2,592,747.96 2,008,532.68 138,486.16 32,350,892.17 37,107,812.22 0 37,107,812.22 139,599,195.00 45,367,400.12 0 20,549,863.28 77,965,172.49 283,481,630.89 320,589,443.11 2,045,329.63317,722,414.50318,741,626.1611,849.10106,757.492,652,773.6674,584.4332,489,715.3835,335,680.06035,335,680.06139,599195.0045,367,400.120020,549,863.2877,889,487.70283,405,946.10318,741,626.16 第 39页共 137页 2012年半年度报告全文 3、合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 609,678,559.51 766,337,943.77 其中：营业收入 609,678,559.51 766,337,943.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 628,045,690.66 752,546,495.06 其中：营业成本 575,575,873.61 709,408,552.93 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 245,455.37 751,492.14 销售费用 24,674,556.52 17,795,256.56 管理费用 17,371,262.34 21,412,982.92 财务费用 1,989,648.46 3,753,462.53 资产减值损失 8,188,894.36 -575,252.02 加 ：公允价值变动收 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 30,136.99 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） -18,336,994.16 13,791,448.71 加 ：营业外收入 106,230.81 减 ：营业外支出 215,655.79 其中：非流动资产 处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -18,446,419.14 13,791,448.71 减：所得税费用 -4,910,498.34 3,483,226.3 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） -13,535,920.80 10,308,222.41 其中：被合并方在合并前 第 40页共 137页 2012年半年度报告全文 实现的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 -12,174,760.24 9,311,068.53 少数股东损益 -1,361,160.56 997,153.88 六、每股收益： ---- （一）基本每股收益 -0.09 0.07（二）稀释每股收益 -0.09 0.07 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -13,535,920.80 10,308,222.41 归属于母公司所有者的 综合收益总额 -12,174,760.24 9,311,068.53 归属于少数股东的综合 收益总额 -1,361,160.56 997,153.88 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。 法定代表人：姚锦龙主管会计工作负责人：郑彩霞会计机构负责人：郑彩霞 4、母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 26,769,635.64 31,019,523.87 减：营业成本 21,842,401.72 26,195,248.49 营业税金及附加 234,715.68 213,762.33 销售费用 1,098,436.62 685,966.62 管理费用 3,653,703.04 3,648,490.50 财务费用 -4,422.88 240.08 资产减值损失 13,112.32 -25,097.22 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -68,310.86 300,913.07 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -68,310.86 300,913.07 减：所得税费用 -143,995.65 -35,770.56 四、净利润（净亏损以“－”.. 75,684.79 336,683.63 第 41页共 137页 2012年半年度报告全文 号填列） 五、每股收益： ---- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 75,684.79 336,683.63 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 176,037,166.16 219,373,365.82 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 1,638,398.80 285,310.40 经营活动现金流入小计 177,675,564.96 219,658,676.22 购买商品、接受劳务支付的 现金 192,003,885.66 152,659,681.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 第 42页共 137页 2012年半年度报告全文 支付给职工以及为职工支 付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 10,705,180.32 11,516,145.23 12,260,696.75 226,485,907.96 -48,810,343.00 26,000,000.00 30,136.99 15,400.00 0026,045,536.99 1,171,100.35 26,000,000.00 0027,171,100.35 -1,125,563.36 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 1,331,084.02 8,626,397.2832,523,591.106,524,272.35200,333,942.0119,324,734.210059,852.2559,852.251,094,069.9501,094,069.95-1,034,217.735,000,000.0035,000,000.0035,000,000.00778,800.00 第 43页共 137页 2012年半年度报告全文 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 36,331,084.02 -1,331,084.02 -51,266,990.38 107,494,825.12 56,227,834.74 35,778,800.00-778,800.0017,511,716.5176,075,580.7893,587,297.29 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 14,108,787.20 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 4,655,956.88 5,300,634.92 经营活动现金流入小计 18,764,744.08 5,300,634.92 购买商品、接受劳务支付的 现金 0 46,000.00 支付给职工以及为职工支 付的现金 3,016,955.44 2,159,616.21 支付的各项税费 665,783.53 908,352.57 支付其他与经营活动有关 的现金 14,405,301.23 1,973,796.54 经营活动现金流出小计 18,088,040.20 5,087,765.32 经营活动产生的现金流量净额 676,703.88 212,869.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 0 0 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 第 44页共 137页 2012年半年度报告全文 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余额 0 0 0 0 0 676,703.88 493,105.76 1,169,809.64 00000212,869.6087,498.33300,367.93 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 139,599 ,195.00 45,367, 400.12 5,280,1 61.18 21,111, 409.78 260,035 ,026.76 54,417,9 77.00 525,811,1 69.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 139,599 ,195.00 45,367, 400.12 5,280,1 61.18 21,111, 409.78 260,035 ,026.76 54,417,9 77.00 525,811,1 69.84 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,041,6 67.63 -12,174 ,760.24 -1,245,41 9.71 -12,378,51 2.32（一）净利润 -12,174 ,760.24 -1,361,16 0.56 -13,535,92 0.80（二）其他综合收益 第 45页共 137页 2012年半年度报告全文 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少 资本 0 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0 0 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 0 0 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 139,599 ,195.00 45,367, 400.12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,041,6 67.63 1,041,6 67.63 6,321,8 28.82 21,111, 409.78 -12,174 ,760.24 0 0 0 0 0 0 247,860 ,266.52 -1,361,16 0.56 -13,535,92 0.800 0 00 0 00 0 0115,740.8 5 1,157,408. 48115,740.8 5 1,157,408. 4853,172,5 57.28 513,432,6 57.52 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或（未完）  |