[关联交易]中国医药：换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）
北京市海问律师事务所 关于中国医药保健品股份有限公司 换股吸收合并河南天方药业股份有限公司、 发行股份购买资产并配套融资的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一二年八月十四日 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................................................. 8 一、 方案概述 ........................................................................................................................... 8 二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ......................................................................... 11 三、 本次重大资产重组的相关协议 ..................................................................................... 14 四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................. 15 五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................. 18 六、 被吸并方资产、业务资质 ............................................................................................. 21 七、 拟购买资产 ..................................................................................................................... 26 八、 债权债务安排 ................................................................................................................. 36 九、 职工安置 ......................................................................................................................... 37 十、 信息披露 ......................................................................................................................... 37 十一、 证券服务机构的资格 ................................................................................................. 39 十二、 结论性意见 ................................................................................................................. 39 附 件 ........................................................................................................................................... 42 附件一：天方药业拥有的土地使用权 ......................................................................................... 42 附件二：天方药业租赁的土地使用权 ......................................................................................... 43 附件三：天方药业拥有的房屋所有权 ......................................................................................... 44 附件四：天方药业的注册商标..................................................................................................... 50 附件五：天方药业的专利和专利申请 ......................................................................................... 64 附件六：天方药业拥有的药品注册批件 ..................................................................................... 68 附件七：标的公司的自有土地..................................................................................................... 99 附件八：标的公司的自有房产................................................................................................... 101 附件九：标的公司的租赁房产................................................................................................... 105 附件十：标的公司拥有的注册商标 ........................................................................................... 108 附件十一：标的公司的商标申请............................................................................................... 127 附件十二：标的公司拥有的专利权 ........................................................................................... 128 附件十三：标的公司的专利申请............................................................................................... 130 附件十四：标的公司的资质....................................................................................................... 131 北京市海问律师事务所 关于中国医药保健品股份有限公司 换股吸收合并河南天方药业股份有限公司、 发行股份购买资产并配套融资的 法律意见书 致：中国医药保健品股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在 中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受中国医 药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）的委托，就中国医药以换股方 式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）、发行股份购买 资产并配套融资（以下简称“本次重组”）事宜，担任中国医药的法律顾问，并 获授权为本次重组出具法律意见书。 本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关方提 供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次重组相关方（包括中国医药、 天方药业、通用技术集团、天方集团、医控公司、标的公司及其全资、控股子公 司）向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同 时亦向本次重组相关方的有关人员（包括重组相关方的管理层及雇员）进行了必 要的核实和讨论。 为出具本法律意见书之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件 和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的 权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的 文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文 件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所 之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、本次重组相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。 本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产 评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人 的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做 出任何明示或默示的认可或保证。 本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 中国医药、吸并方、存续公 司 中国医药保健品股份有限公司 天方药业、被吸并方 河南天方药业股份有限公司 通用技术集团 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 天方集团 通用天方药业集团有限公司 医控公司 通用技术集团医药控股有限公司 新疆天方 新疆天方恒德医药有限公司 新疆天健 新疆天健药业有限公司 喀什通惠 喀什通惠医药有限公司 武汉鑫益 武汉鑫益投资有限公司 湖北科益 湖北科益药业股份有限公司 湖北丽益 湖北丽益医药科技有限公司 新兴华康 北京新兴华康医药有限公司 三洋公司 海南通用三洋药业有限公司 湖北通用 湖北通用药业有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术 集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产， 同时，中国医药向最多不超过 10 名投资者（或 依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）定 向发行股份以实现配套融资 本次重组预案 《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》 重组报告书 《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告 书（草案）》 2011 年度利润分配方案 2012 年 4 月 27 日中国医药 2011 年度股东大会 审议通过的《公司 2011 年度利润分配方案》，中 国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全 体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。该利 润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕 本次换股吸收合并、本次吸 收合并、本次合并 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换 股方式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合 并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公司 承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、 人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终 止上市并注销法人资格 接收方 中国医药指定的用于接收天方药业所有资产、负 债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与 义务的主体 《换股吸收合并协议》 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药 业股份有限公司换股吸收合并协议》以及相关补 充协议（如有） 定价基准日 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重 组事项的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日 换股日 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确 定的换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将 根据《换股吸收合并协议》的约定将其所持有的 被吸并方股份转换成中国医药的股份 异议股东 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决换股 吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 收购请求权实施日 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求 权的中国医药异议股东所持股份，并向其支付现 金对价之日，具体日期将另行确定并公告 现金选择权实施日 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择 权的天方药业异议股东所持股份，并向其支付现 金对价之日，具体日期将另行确定并公告 收购请求权提供方 在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中 国医药异议股东支付现金对价从而受让相应中 国医药股份的机构，由通用技术集团担任 现金选择权提供方 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天 方药业异议股东支付现金对价从而受让相应天 方药业股份的机构，由通用技术集团担任 申报期 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购 请求权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股 东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将 另行确定并公告 本次发行股份购买资产 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的 医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产 的行为 拟购买资产、标的资产 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司 非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集 团持有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股 权；医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方 集团持有的新疆天方 65.33%股权 标的公司 新兴华康、三洋公司、武汉鑫益和新疆天方 《发行股份购买资产协议》 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司 签署的《非公开发行股份购买资产协议》以及相 关补充协议 发行股份购买资产完成 日 本次重组取得所有必需的批准、核准，且中国医 药为本次发行股份购买资产而发行的股票在上 证所及中国证券登记结算有限公司办理完毕证 券登记手续之日 《盈利预测补偿协议》 中国医药与通用技术集团和天方集团分别签署 的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以 及相关补充协议（如有） 《评估报告》 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2012]第 266 号、267 号、268 号及 269 号《资 产评估报告》 承诺利润预测数 通用技术集团及天方集团在《盈利预测补偿协 议》中承诺的三洋公司及新疆天健的 2012 至 2015 年度的净利润预测数，该等数据系根据三 洋公司及新疆天健的收益现值法评估结果（以经 国务院国资委备案的为准）所使用的净利润预测 数调整财务费用等因素后确定 本次发行股份配套融资、本 次配套融资 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时 法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股 份配套融资 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上证所 上海证券交易所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 73 号） GMP 证书 《药品生产质量管理规范认证证书》 GSP 证书 《药品经营质量管理规范认证证书》 元 人民币元 正 文 一、 方案概述 根据中国医药第五届第 25 次董事会通过的本次重组方案，本次重大资产重 组包括以下三项交易：（1）中国医药换股吸收合并天方药业；（2）中国医药向通 用技术集团、医控公司和天方集团分别发行股份购买资产；（3）中国医药向不超 过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股 份以实现配套融资。 本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得 所需的批准（包括但不限于相关交易方内部决策机构的批准和相关政府部门的批 准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本 次换股吸收合并与本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 1.1 本次换股吸收合并方案的主要内容 中国医药将以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并天方药业。中国医 药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人 员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次 换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全 体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股日按《换股吸收 合并协议》的约定转换成中国医药的股份。 中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日中国医药的 A 股股票交易 均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日天方药 业的 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股。根据上述换股价格，天方药业与中国医 药的换股比例确定为 1:0.308，即每股天方药业股份可转换为 0.308 股中国医药的 股份。本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生除权、除息等 事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。中国医药 2011 年度利润分 配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股， 天方药业与中国医药的换股比例调整为 1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。 为保护中国医药异议股东的利益，中国医药将赋予其异议股东收购请求权。 行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份， 在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照中国医药换股价格即每股 20.64 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给收购请求权提供方。中国医 药已指定通用技术集团作为收购请求权提供方，收购中国医药异议股东要求售出 的中国医药的股份。若中国医药股票在换股日前发生除权、除息等事项，则上述 收购请求权的行权价格将进行相应调整。中国医药 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，上述收购请求权行权价格调整为 20.64 元/股。 为保护天方药业异议股东的利益，天方药业将赋予其异议股东现金选择权， 天方药业已指定通用技术集团作为现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药 业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日， 获得由现金选择权提供方按照天方药业换股价格即每股 6.39 元支付的现金对价， 并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。若天方药业股票在换股日前发生除 权、除息等事项，则上述现金选择权行权价格将进行相应调整。 1.2 本次发行股份购买资产 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股 份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。 本次发行的股票为境内上市的普通股（A 股），发行价格为定价基准日前 20 个交易日中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。中国医药 2011 年度利润 分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，上述发行价格调整为 20.64 元/股。本 次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行价格还将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据《评估报 告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元。各方同意拟购买 资产的最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。 根据上述拟购买资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为 1,471.25 万股。如拟购买资产的交易价格根据经国务院国资委备案的评估结果发 生调整，则本次发行股份数量将相应调整，届时各方将以书面方式确认最终交易 对价和本次发行的股份数量。若中国医药股票在本次发行股份购买资产完成日之 前发生其他除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随 之调整。 根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参 考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司 和新疆天方的子公司新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。中国 医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后三年的年度 报告中单独披露三洋公司和新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预 测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意 见。同时，中国医药已于 2012 年 8 月 14 日分别与交易对方通用技术集团和天方 集团就三洋公司和新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况下的补偿安 排签订了《盈利预测补偿协议》。 1.3 本次发行股份配套融资 在本次换股吸收合并及本次发行股份购买资产的同时，中国医药拟通过向不 超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行 股份的方式进行配套融资。本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。中国医药 2011 年度利 润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，本次配套融资的发行价格调整为不 低于 20.64 元/股，最终价格将根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本 次配套融资发行股份前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格的下限还将进行相应调整。本次配套融资的金额不超过本次重组交易总金 额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。 1.4 本次重组构成关联交易 鉴于通用技术集团为中国医药的控股股东和实际控制人，也是天方集团、医 控公司的控股股东、天方药业的实际控制人，本次交易构成中国医药的关联交易。 中国医药已召开董事会对本次重大资产重组所涉各项交易分别作出决议，关 联董事按照规定回避表决，独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为： （1） 董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决 程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定； （2）本次重大资产重组的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避 免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东 的利益； （3）本次发行股份购买资产以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对拟购 买资产的评估值作为交易价格，最终交易价格将以国有资产监督管理部门备案的 评估结果为准。公司聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次交易 的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形； （4） 本次重大资产重组方案，以及公司与相关各方签订的《换股吸收合并协议》、 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《托管协议》符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定。 本所认为，本次重大资产重组中涉及的关联交易已及时披露，并履行了法律、 法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经中国医药股东大会审议通过，关联股 东在股东大会表决时需回避表决。 二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 本次重大资产重组的相关方包括：吸并方中国医药和被吸并方天方药业；本 次发行股份购买资产的交易对方通用技术集团、医控公司和天方集团。 2.1 中国医药的主体资格 中国医药原名中技贸易股份有限公司，成立于 1997 年 5 月 8 日，是经原国 家体改委和原对外贸易经济合作部批准，由中国技术进出口总公司独家发起，以 社会募集方式设立的股份有限公司。其发行的 A 股在上证所上市交易，股票代 码 600056，2007 年更名为中国医药保健品股份有限公司。 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 2011 年 5 月 31 日 核 发 的 注 册 号 为 110000011645011 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年年检），中国医药的住 所为北京市东城区光明中街 18 号，法定代表人为张本智，注册资本为人民币 31,095.792 万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为“许 可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片； 销售医疗器械 III、II 类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生 育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜 设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理 治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用 X 射线 附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置； 临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工 器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、 低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘 合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械； 口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械； 口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药 饮片（仅限分公司经营）。 一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务， 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开 发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材； 销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务”。 截至本法律意见书出具之日，中国医药为根据中国法律有效存续的股份有限 公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为本次 吸收合并合并方以及发行股份购买资产和配套融资的主体资格。 2.2 天方药业的主体资格 天方药业成立于 1999 年 5 月 4 日，是经河南省人民政府批准，由河南省华 中医药集团公司（天方集团前身）、驻马店市液化公司、驻马店市佳梦燃气具有 限公司、驻马店市第一造纸厂、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司共同以发 起方式设立的股份有限公司。2000 年，天方药业发行的 A 股在上证所上市交易， 股票代码 600253。 根据驻 马 店 市 工 商 行 政 管 理 局 2012 年 8 月 1 日 核 发 的 注册号为 410000400013475 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年年检），天方药业的 住所为河南省驻马店市光明路 2 号，法定代表人为年大明，公司类型为股份有限 公司（上市），注册资本为人民币 42,000 万元，经营范围为“片剂、胶囊剂、颗 粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、 散剂、原料药（以上范围按许可证经营），经营本企业自产产品及相关技术的出 口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家禁止和 限制的除外）”。 截至本法律意见书出具之日，天方药业为根据中国法律有效存续的股份有限 公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为本次 吸收合并被合并方的主体资格。 2.3 通用技术集团的主体资格 通用技术集团成立于 1998 年 3 月 18 日，由国务院国资委代表国务院履行出 资人职责，是中国医药的控股股东和实际控制人、天方药业的实际控制人。 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 2012 年 6 月 11 日 核 发 的 注 册 号 为 100000000029053 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年年检），通用技术集 团的住所为北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院 2 号楼 212 室，法定代表人为贺同 新，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为人民币 60 亿元，经营范 围为“许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至 2015 年 5 月 31 日）。一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承 包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋 出租”。 截至本法律意见书出具之日，通用技术集团为根据中国法律有效存续的有限 责任公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为 本次发行股份购买资产交易对方的主体资格。 2.4 医控公司的主体资格 医控公司成立于 2002 年 4 月 3 日，是通用技术集团的全资子公司。 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 2011 年 12 月 30 日 核 发 的 注 册 号 为 100000000040024 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年年检），医控公司的 住所为北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号，法定 代表人为高渝文，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民 币 4 亿元，经营范围为“许可经营项目：无。 一般经营项目：医药、医疗产业 投资；企业资产经营、资产管理”。 截至本法律意见书出具之日，医控公司为根据中国法律有效存续的有限责任 公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为本次 发行股份购买资产交易对方的主体资格。 2.5 天方集团的主体资格 天方集团成立于 1992 年 11 月 7 日，通用技术集团和驻马店市国有资产监督 管理委员会分别持有其 95.33%和 4.67%股权。天方集团是天方药业的控股股东。 根据驻 马 店 市 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 3 月 5 日 核 发 的 注册号为 411700000000363 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年年检），天方集团的 住所为驻马店市光明路 2 号，法定代表人为崔晓峰，公司类型为有限责任公司， 注册资本为人民币 55,355.5 万元，经营范围为“医药研究、科技开发、技术引进、 医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资”。 截至本法律意见书出具之日，天方集团为根据中国法律存续的有限责任公 司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备作为本次发 行股份购买资产交易对方的主体资格。 三、 本次重大资产重组的相关协议 3.1 《换股吸收合并协议》 经中国医药和天方药业各自董事会分别审议通过，双方于 2012 年 5 月 4 日 签署了《换股吸收合并协议》，并拟分别提交各自股东大会审议通过。《换股吸收 合并协议》自双方适当签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：（1） 本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股东大 会批准；（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批 准、核准、同意；（3）《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发 行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。 《换股吸收合并协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对中国医药和 天方药业具有法律效力。 3.2 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 经中国医药、通用技术集团、医控公司、天方集团董事会分别审议通过，四 方于 2012 年 5 月 4 日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2012 年 8 月 14 日签署了《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》，拟提交中国医药股东 大会审议通过。 《发行股份购买资产协议》及其补充协议自双方适当签署之日起成立，自下 述条件全部成就之日起生效：（1）本次发行股份购买资产获得中国医药股东大会 和资产出售方内部有权机构的批准；（2）本次发行股份购买资产涉及的相关事项 取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；（3）《换股吸收合并协议》经 适当签署以及其中约定的换股吸收合并涉及的相关事项取得全部必要的批准、核 准、同意。 《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容及形式均符合中国法律的规 定，对中国医药、通用技术集团、医控公司、天方集团具有法律效力。 3.3 《盈利预测补偿协议》 经中国医药董事会审议通过，就拟购买资产中涉及以收益法评估定价的三洋 公司 35%股权和新疆天方持有的新疆天健 100%股权，中国医药分别与通用技术 集团和天方集团于 2012 年 8 月 14 日签署了《盈利预测补偿协议》，通用技术集 团和天方集团均承诺对各自出售的相应资产在本次发行股份购买资产完成日当 年以及之后连续两个会计年度的实际盈利数小于承诺利润预测数的差额进行补 偿。 《盈利预测补偿协议》的内容及形式均符合中国法律的规定，对中国医药、 通用技术集团、天方集团具有法律效力。 四、 本次重大资产重组的批准和授权 4.1 中国医药的批准和授权 4.1.1 2012 年 5 月 4 日，中国医药召开第五届董事会第 23 次会议即本次重 大资产重组第一次董事会会议，审议通过了如下议案： （1） 《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方 药业股份有限公司的议案》； （2） 《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》； （3） 《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产的议案》； （4） 《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》； （5） 《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》； （6） 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》； （7） 《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股 份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》； （8） 《关于中国医药保健品股份有限公司符合上市公司重大资产 重组条件的议案》； （9） 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》； （10） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》； （11） 《关于聘请中介机构的议案》。 4.1.2 2012 年 8 月 14 日，中国医药召开第五届董事会第 25 次会议即本次 重大资产重组第二次董事会会议，除其他事项外，审议通过了如下与本次重组相 关的议案： （1） 《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方 药业股份有限公司的议案》； （2） 《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产的议案》； （3） 《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》； （4） 《关于签订<<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议>的 议案》； （5） 《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议 案》； （6） 《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议 案》； （7） 《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股 份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》； （8） 《关于签订托管协议的议案》； （9） 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告 的议案》。 4.2 天方药业的批准和授权 4.2.1 2012 年 5 月 4 日，天方药业召开第五届董事会第 10 次会议即本次换 股吸收合并第一次董事会会议，审议通过了如下议案： （1） 《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方 药业股份有限公司的议案》； （2） 《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》； （3） 《关于本次换股吸收合并构成关联交易的议案》； （4） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收 合并相关事宜的议案》； （5） 《关于聘请中介机构的议案》。 4.2.2 2012 年 8 月 14 日，天方药业召开第五届董事会第 12 次会议即本次 换股吸收合并第二次董事会会议，除其他事项外，审议通过了如下与本次换股吸 收合并相关的议案： （1） 《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方 药业股份有限公司的议案》； （2） 《关于批准本次换股吸收合并相关财务报告的议案》。 4.3 通用技术集团的批准和授权 通用技术集团董事会已于 2012 年 4 月 20 日通过决议，同意本次重组相关事 宜。 4.4 医控公司的批准和授权 医控公司董事会已于 2012 年 4 月 18 日通过决议，同意向中国医药出售其持 有的武汉鑫益 51%股权。 4.5 天方集团的批准和授权 天方集团董事会已于 2012 年 4 月 18 日通过决议，同意向中国医药出售其持 有的新疆天方 65.33%股权。 4.6 已取得的其他批准、同意与授权 （1） 本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过； （2） 本次换股吸收合并相关事宜已获得天方药业职工代表大会审议通过； （3） 被吸并方天方药业控股和参股公司的其他股东已同意，在本次换股吸 收合并完成之后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更 为中国医药持有，并放弃同等条件下的优先购买权； （4） 拟购买资产涉及标的公司的其他股东已同意本次发行股份购买资产涉 及的股权转让事项，并放弃同等条件下的优先购买权。 4.7 尚待取得的批准与授权 （1） 中国医药股东大会批准本次重组； （2） 天方药业股东大会批准本次换股吸收合并； （3） 本次重组拟购买资产的评估结果在国务院国资委完成备案； （4） 国务院国资委批准本次重组； （5） 中国证监会核准本次重组； （6） 其他相关政府部门和监管部门对于本次重组有关事项的批准或核准。 五、 本次重大资产重组的实质性条件 根据本次重大资产重组相关方的说明并经本所律师适当核查，本所认为： 5.1 本次重组符合国家产业政策和有关法律、法规的规定 中国医药、天方药业及标的公司主要从事药品生产与销售业务，符合国家产 业政策。本次重大资产重组涉及的各方在重大方面均符合国家有关环境保护和土 地管理的法律、法规。本次重大资产重组符合反垄断相关法律法规，无需进行经 营者集中申报。 中国医药本次重组在重大方面符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规 定。 5.2 本次重组不会导致中国医药不符合股票上市条件 本次重组前，中国医药的总股本为 310,957,920 股，社会公众股东持股比例 为 38.9%。假设中国医药和天方药业行使收购请求权和现金选择权的异议股东比 例均达到上限（即中国医药和天方药业非关联股东的三分之一），如不考虑本次 配套融资，中国医药仍将因本次换股吸收合并及发行股份购买资产新增约 14,491 万股 A 股股票，中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，本次重组后社会公众股 东持股比例约为 29%；如考虑本次配套融资，并假设本次配套融资金额达到上限 （即本次重组交易总金额的 25%）、发行价格为 20.64 元/股，中国医药将因本次 重组新增约 19,316 万股股票，中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，本次重组 后社会公众股东持股比例约为 36%。 综上，本次重组完成后中国医药总股本将超过人民币 4 亿元，社会公众股东 持有的股份将不低于中国医药股份总数的 10%，不会导致中国医药不符合股票上 市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。 5.3 本次重组所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情 形 本次重组中，中国医药和天方药业的换股价格、中国医药发行股份购买资产 的发行价格和配套融资的发行价格下限均为定价基准日前 20 个交易日相关 A 股 股票交易均价，且在中国医药 2011 年度利润分配方案实施完毕后已进行相应调 整。本次发行股份购买资产中，拟购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的 资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据。因此，本次重组的 定价符合《重组办法》等相关规定。 中国医药和天方药业均已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。 中国医药和天方药业的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、 合理。中国医药和天方药业的关联董事在其各自董事会会议上、关联股东将在其 各自股东大会上回避表决。 综上，根据我们作为非相关专业人士所能够作出的判断，我们认为本次重组 定价公允，不存在损害中国医药、天方药业以及各自股东合法权益的情形，符合 《重组办法》第十条第（三）项的规定。 5.4 本次重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法 除本法律意见书已披露的情形外，本次合并涉及的被合并方的资产权属清 晰，相关资产过户或转移至接收方不存在实质性法律障碍，本次发行股份购买资 产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利 限制的情形。 根据《换股吸收合并协议》，本次吸收合并双方将按照法律、法规和规范性 文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将 依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还 的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。 综上所述，本所认为，除本法律意见书已披露的情形外，本次重组涉及的资 产权属清晰，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍，本次重组的债权债务 处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次重 组的重大法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第（三） 项的规定。 5.5 本次重组有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 在本次重组中，中国医药将吸收合并和购买的对象均为从事医药生产经营业 务的实体。本次重组后，中国医药将拥有并巩固包括医药工业、医药商业及国际 贸易在内的医药行业完整产业链；本次重组有利于中国医药对医药产业资源进行 全面系统的整合，有利于中国医药增强业务实力和持续经营能力。 综上，本次重组不存在可能导致存续公司主要资产为现金或无具体经营业务 的情形，有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十条第（五） 项和第四十二条第（一）项的规定。 5.6 本次重组有利于存续公司保持独立性；有利于存续公司减少关联交易和避免 同业竞争 本次重组前，中国医药已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独 立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股 东通用技术集团及其关联人，本次重组不会改变中国医药现有的管理体制及在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 本次重组前，中国医药与天方药业和通用技术集团控制的其他医药资产之间 存在一些关联交易，本次重组将在一定程度上减少上述关联交易。本次重组前， 中国医药与天方药业和通用技术集团控制的其他医药资产之间存在一定程度的 同业竞争。本次重组将消除中国医药与天方药业和拟购买资产之间的同业竞争， 通用技术集团已承诺将妥善处置本次重组中未注入中国医药的非上市医药资产， 通过注销、转让与非关联第三方、一定时期内择机注入中国医药及托管等方式避 免和减少同业竞争。因此，本次交易将有效减少中国医药与通用技术集团下属其 他医药企业间的关联交易和同业竞争。 综上，本次重组有利于保持存续公司独立性，有利于存续公司减少关联交易 和避免同业竞争，符合《重组办法》第十条第（六）项和第四十二条第（一）项 的规定。 5.7 本次重组有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构 中国医药已按照《公司法》、《证券法》、公司章程以及其他相关法律、法规及 规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应 的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次重组完成后， 中国医药将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健 全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 5.8 注册会计师出具无保留意见的审计报告 中国医药最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项之规定。 综上，本所认为，除本法律意见书已经披露的情形外，本次重组符合《重组 办法》及其他有关法律法规关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的实 质条件。 六、 被吸并方资产、业务资质 6.1 天方药业的土地 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有土地使用权 2 项，面积共计 309,101.11 平方米，具体如本法律意见书附件一所列。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，该等土地使用权不存在重大产 权纠纷，除天方药业已将上述两项土地使用权抵押给中国银行驻马店分行作为借 款担保之外，该等土地使用权上未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被 司法查封或冻结。抵押权人已书面同意本次吸收合并，本次吸收合并生效后，该 等土地使用权由接收方承继不存在实质性法律障碍。 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共 计 248,167.65 平方米，具体如本法律意见书附件二所列。鉴于出租方天方集团已 承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续使用该等土地，本次吸收合 并生效后，天方药业使用该等租赁土地的权利转移至接收方不存在实质性法律障 碍。 除上述外，根据天方药业说明，天方药业无偿使用天方集团拥有的一处面积 约为 1,116 平方米的划拨土地用于职工食堂。 6.2 天方药业的房产 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有房屋共 72 项，总面积约为 116,410.26 平方米，均已取得房屋所有权证书，具体如本法律意见书附件三所列。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，上述房屋不存在重大产权纠 纷，除附件三第 61 项至第 72 项房屋已被抵押给中国银行驻马店分行作为借款担 保之外，该等房屋之上未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封 或冻结。抵押权人已书面同意本次吸收合并，本次吸收合并完成后，该等房屋所 有权由接收方承继不存在实质性法律障碍。 根据天方药业说明，天方药业另有 11 处总面积约为 75,524.03 平方米的房屋 尚未取得房屋所有权证书。天方集团已书面确认该等房屋的所有权属于天方药 业，保证天方药业或接收方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全额承担 因房屋权属不规范而不能按照现状使用该等房屋给天方药业造成损失。天方药业 已书面确认根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的相关政策以及驻马 店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于 2016 年完成部分生产 设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述约 41837.49 平方米的无证房屋； 天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发 展战略规划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋的 房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋 2 处，面积共计约 2806 平方米；租赁 通用技术集团物业管理有限公司房屋 1 处，面积约为 310.98 平方米。出租方天 方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使 用该等房屋，本次吸收合并生效后，天方药业使用该等租赁房屋的权利转移至接 收方不存在实质性法律障碍。 6.3 天方药业的商标和商标申请 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有中国境内注册商标 109 项，具体如本 法律意见书附件四所列，商标申请 1 项，申请号为 10319447。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述注册商标 权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，本次吸 收合并生效后，接收方承继该等商标的所有权不存在实质性法律障碍。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述商标申请 不存在重大权利纠纷。本次吸收合并生效后，接收方承继该等商标申请项下的权 利不存在实质性法律障碍。 6.4 天方药业的专利和专利申请 截至 2012 年 6 月 30 日，天方药业拥有中国境内专利 10 项，专利申请 15 项，具体如本法律意见书附件五所列。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述专利权属 清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合 并生效后，接收方承继该等专利不存在实质性法律障碍。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，天方药业拥有的上述专利申请 不存在重大权利纠纷。本次吸收合并生效后，接收方承继该等专利申请项下的权 利不存在实质性法律障碍。 6.5 天方药业的业务资质 截至本法律意见书出具之日，天方药业依法持有以下与其业务经营有关的证 照和资格： 6.5.1 《药品生产许可证》 天方药业现持有河南省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》 （豫 20100261 号），有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可范围为：“1.驻马 店市驿城区光明路 2 号：大容量注射剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、软 膏剂、乳膏剂、酊剂（外用）、原料药（曲克芦丁、芦丁、天麻素、藻酸双 脂钠、甲磺酸多沙唑嗪、氟罗沙星、非那雄胺、氯雷他定、双氯芬酸钠、 盐酸氮芥、咪喹莫特、右旋糖酐 20、右旋糖酐 40、次硝酸铋、碱式碳酸铋、 那格列奈、替米沙坦、利塞膦酸钠、左亚叶酸钙、盐酸洛美利嗪、依达拉 奉、利拉萘酯、福多司坦、雷替曲塞、辅酶 Q10、普卢利沙星、瑞舒伐他 汀钙、臭美拉唑、阿托伐他汀钙、盐酸托莫西汀、硫酸氢氯吡格雷、头孢 丙烯、精神药品（阿普唑仑原料药、阿普唑仑片、地西泮片、氯氮卓片）、 小容量注射剂。*** 2. 驻马店市驿城区交通路西段：原料药（乙酰螺旋 霉素、螺旋霉素、麦白霉素、四环素、土霉素、吉他霉素、洛伐他汀、盐 酸林可霉素）、药用辅料（药用淀粉）。*** 3. 驻马店市驿城区交通路 1219 号：原料药（克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素、辛伐他汀、甲磺酸左氧氟 沙星、氧氟沙星、盐酸环丙沙星、阿奇霉素、去羟肌苷、齐多夫定、硫酸 茚地那韦、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星）。***”经《河南省食品药 品监督管理局（安全监管）审批事项批准通知书》（豫食药监安许证字 2011-089 号）同意，上述《药品生产许可证》生产地址驻马店市驿城区光 明路 2 号的生产范围增加原料药（奥拉西坦）。 6.5.2 《兽药生产许可证》 天方药业现持有中华人民共和国农业部颁发的《兽药生产许可证》 （（2008）兽药生产证字 16159 号），有效期至 2013 年 8 月 24 日，生产范 围为：“非无菌原料药（硫氰酸红霉素、吉他霉素）”。 6.5.3 GMP 证书 A： 天方药业现持有河南省食品药品监督管理局颁发的以下 6 个 GMP 证 书： （1） 《关于同意延续河南天方药业股份有限公司药品 GMP 证书有效期的 通知》（豫食药监安函[2011]71 号），有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可内 容为：“同意原料药（利塞膦酸钠、那格列奈、吉他霉素、辛伐他汀、克林 霉素磷酸酯、氧氟沙星、甲磺酸左氧氟沙星）《药品 GMP 证书》有效期延 续至 2015 年 12 月 31 日”。 （2） 《药品 GMP 证书》（豫 J0014），有效期至 2013 年 2 月 21 日，认证 范围为：“片剂（含激素类）、硬胶囊剂、乳膏剂、软膏剂、原料药（氟罗 沙星、阿普唑仑、那格列奈）”。 （3） 《关于同意延续河南天方药业股份有限公司药品 GMP 证书有效期的 通知》（豫食药监安函[2012]109 号），有效期至 2015 年 12 月 31 日，许可 内容为：“同意原料药（盐酸林可霉素、盐酸克林霉素、阿奇霉素）《药品 GMP 证书》有效期延续至 2015 年 12 月 31 日”。 （4） 《药品 GMP 证书》（豫 K0014），有效期至 2014 年 2 月 15 日，认证 范围为：“酊剂、原料药（盐酸氮芥、非那雄胺、咪喹莫特、曲克芦丁）”、 “原料药（乙酰螺旋霉素、麦白霉素、螺旋霉素）”、“原料药（乳酸左氧氟 沙星、盐酸左氧氟沙星）”。 （5） 《药品 GMP 证书》（豫 K0061），有效期至 2014 年 7 月 15 日， 认 证范围为：原料药（阿托伐他汀钙）”。 （6） 《药品 GMP 证书》（豫 L0045），有效期至 2015 年 8 月 24 日， 认 证范围为：“原料药（福多斯坦、头孢丙烯）”。 B：天方药业现持有国家食品药品监督管理局颁发的以下 2 个 GMP 证书： （1） 《药品 GMP 证书》（J4711），有效期至 2013 年 10 月 28 日，认证范 围为“小容量注射剂Ⅱ线”。 （2） 《药品 GMP 证书》（CN20120019），有效期至 2017 年 3 月 8 日，认 证范围为“小容量注射剂”。 C：天方药业现持有中华人民共和国农业部颁发的《兽药 GMP 证书》（（2008） 兽药 GMP 证字 090 号），有效期至 2013 年 3 月 12 日，生产范围为：“非无菌原 料药（硫氰酸红霉素、吉他霉素）”。 6.5.4 药品注册批件 天方药业现持有有效期内的药品注册批件 338 个，具体如本法律意见书 附件六所列。 6.5.5 《进出口货物收发货人报关注册登记证书》 天方药业现持有中华人民共和国南阳海关颁发的《进出口货物收发货人 报关注册登记证书》（4115950037 号），有效期至 2015 年 5 月 29 日。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，本所认为，天方药业从事 依法经公司登记机关核准的经营范围内的业务具有相应的资质，符合中国法 律法规的规定。本次吸收合并生效后，受限于有权政府机构的批准，接收方 承继天方药业的业务不存在实质性法律障碍。 6.6 天方药业的子公司 截至本法律意见书出具之日，天方药业直接持股的全资及控股子公司情 况如下： 序号 子公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 1. 河南天方医药化工有限公司 60% 150 2. 河南天方华理医药科技有限公司 70% 500 3. 河南天方药业中药有限公司 94.36% 4,769 4. 河南省医药有限公司 60% 15,000 5. 上海普康药业有限公司 70% 6,408 6. 河南天方科技有限公司 80% 2,000 7. 河南瑞昊医药化工有限公司 70% 700 8. 河南天方华中药业有限公司 60% 3,000 9. 驻马店市天方饮品有限公司 100% 200 10. 河南天方物资供销有限公司 100% 300 注：河南天方药业中药有限公司的其余 5.64%股权由河南省医药有限公司持有。 根据天方药业的确认并经本所律师适当核查，天方药业合法拥有上述全 资及控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争 议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益；本次吸收合并生效 后，由接收方承继该等股权不存在实质性法律障碍。 七、 拟购买资产 7.1 标的公司的现状 7.1.1 新疆天方 根据新疆维吾尔自治区石河子市工商行政管理局于 2012 年 1 月 18 日核 发的《企业法人营业执照》（注册号：659001030000657）及其现行有效的公 司章程，新疆天方目前的基本情况如下： 企业名称 新疆天方恒德医药有限公司（曾用名“石河子华立药业有限责任公司” 和“新疆恒德医药有限公司”） 住所 石河子开发区东六路86号 法定代表人 闫荫枞 注册资本 2,400万元 实收资本 2,400万元 公司类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1999年12月21日 经营期限 1999年12月21日至2019年12月20日 经营范围 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、 资质证书为准）：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第 二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；二、三类医疗器械 的销售；保健食品的销售。医疗门诊（分支机构经营）。 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：化妆 品、纺织品、服装鞋帽，日用百货，日用杂品，五金交电，化工产品， 皮棉，棉短绒，农膜，建筑材料，农副产品的销售，房屋租赁，仓储 服务，商务信息咨询，会议及展览服务，广告的制作、设计和发布， 场地租赁，货物的进出口业务。 股东 通用天方药业集团有限公司 65.33% 石河子开发区通用投资有限公司 34.67% 年检情况 通过 2011 年年检 经新疆天方确认并经本所律师适当核查，天方集团持有新疆天方 65.33% 的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制；该 等股权转让给中国医药已获得其他股东的同意。 根据新疆天方的说明及经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意 见书出具之日，新疆天方为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公 司章程的规定缴足；新疆天方不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要 终止的情形。 7.1.2 武汉鑫益 根据湖北省武汉市工商行政管理局于 2012 年 3 月 31 日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：420100000125932）及其现行有效的公司章程，武汉 鑫益目前的基本情况如下： 企业名称 武汉鑫益投资有限公司 住所 武汉市东湖开发区关东工业园3-3#4楼 法定代表人 高渝文 注册资本 19,764,737元 实收资本 19,764,737元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2002年4月15日 经营期限 2002年4月15日至2022年4月14日 经营范围 对医药项目的投资 股东 通用技术集团医药控股有限公司 96.37% 钱鸿卿 0.11% 吴钢 0.21% 黄明 2.43% 王天野 0.13% 鲁至诚 0.12% 王岗 0.62% 郑磊 0.01% 年检情况 通过 2011 年年检 经武汉鑫益确认并经本所律师适当核查，医控公司持有武汉鑫益 96.37% 的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制；根 据武汉鑫益公司章程的规定，医控公司将其所持股权转让给中国医药无需取 得其他股东的同意。 根据武汉鑫益的说明及经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意 见书出具之日，武汉鑫益为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公 司章程的规定缴足；武汉鑫益不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要 终止的情形。 7.1.3 新兴华康 根据北京市工商行政管理局于 2012 年 5 月 16 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：110106002949703）及其现行有效的公司章程，新兴华康目 前的基本情况如下： 企业名称 北京新兴华康医药有限公司（曾用名“北京新兴华康医药中心”） 住所 北京市西城区裕民路18号6层606（德胜园区） 法定代表人 纪芷 注册资本 260万元 实收资本 260万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 1993年5月4日 经营期限 2011年12月29日至2031年12月28日 经营范围 许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品（许可证有效期至2015年1月7日止）、医疗器械III 类、II类：注射穿刺器械；II类：普通诊察器械、物理治疗及康复设备、 医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料、中医器械、医用缝合 材料及粘合剂（医疗器械经营许可证有效期至2015年8月8日）、保健 食品（卫生许可证有效期至2016年4月27日）。 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售健 身器材、化工产品（不含化学危险品）、制药工业专用设备、劳保用 品、通讯器材、五金交电、百货；货物进出口。 股东 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 100% 年检情况 通过 2011 年年检 经新兴华康确认并经本所律师适当核查，通用技术集团持有新兴华康 100%的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制。 根据新兴华康的说明及经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意 见书出具之日，新兴华康为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公 司章程的规定缴足；新兴华康不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要 终止的情形。 7.1.4 三洋公司 根据海南省工商行政管理局于 2011 年 7 月 27 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：460000000180526）及其现行有效的公司章程，三洋公司目 前的基本情况如下： 企业名称 海南通用三洋药业有限公司 住所 海口市秀英区海力路8号 法定代表人 陶乃强 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2001年8月20日 经营期限 2001年8月20日至2021年8月19日 经营范围 中、西药原材料及其制剂、中成药、中药材生产销售；医药技术开发、 转让及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 股东 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 35% 中国医药保健品股份有限公司 65% 年检情况 通过 2011 年年检 经三洋公司确认并经本所律师适当核查，通用技术集团持有三洋公司 35%的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制。 根据三洋公司的说明及经本所律师适当核查，本所认为，截至本法律意 见书出具之日，三洋公司为有效存续的有限责任公司，其注册资本已根据公 司章程的规定缴足；三洋公司不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要 终止的情形。 7.2 标的公司的子公司 7.2.1 新疆天方 根据新疆天方的说明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，新疆天方直接持有新疆天健 100%股权和喀什通惠 72.22%股权。被投资 企业具体情况如下： （1） 新疆天健 根据乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局于 2012 年 3 月 7 日核发 的《企业法人营业执照》（注册号：650100030006754）及其现行有效的 公司章程，新疆天健目前的基本情况如下： 企业名称 新疆天健药业有限公司 住所 乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路12号 法定代表人 闫荫枞 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2002年6月27日 经营期限 2002年6月27日至2022年12月31日 经营范围 许可经营项目：销售：中成药，化学原料药及其制剂，抗生素原 料药及其制剂，生化药品，生物制品，第二类精神药品，蛋白同 化制剂，肽类激素。 一般经营项目：无。 股东 新疆天方恒德医药有限公司 100% 年检情况 通过 2011 年年检 （2） 喀什通惠 根据喀什地区疏勒县工商行政管理局于 2012 年 5 月 16 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：653122032400278）及其现行有效的公司章 程，喀什通惠目前的基本情况如下： 企业名称 喀什通惠医药有限公司（曾用名“喀什惠康气体有限责任公司”） 住所 疏勒县齐鲁工业园沂蒙路1号 法定代表人 魏强 注册资本 900万元 实收资本 900万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2011年7月20日 经营期限 2011年7月20日至2031年7月19日 经营范围 许可经营项目：（具体经营项目和期限以食品药品监督管理局颁 发的药品经营许可证为准）：批发：中药材、中药饮片、中成药、 化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制 品。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除 外）：无。 股东 新疆天方恒德医药有限公司 72.22% 李小威 11.11% 侯田国 11.11% 魏强 5.56% 年检情况 通过 2011 年年检 7.2.2 武汉鑫益 根据武汉鑫益的说明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，武汉鑫益直接持有湖北科益 70.84%股权和湖北丽益 59%股权。被投资 企业具体情况如下： （1） 湖北科益 根据湖北省工商行政管理局于 2011 年 2 月 12 日核发的《企业法人 营业执照》 （注册号：420000000046148）及其现行有效的公司章程， 湖北科益目前的基本情况如下： 企业名称 湖北科益药业股份有限公司（曾用名“丽珠集团湖北科益药业有 限公司”） 住所 武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼 法定代表人 高渝文 注册资本 34,750,200元 实收资本 34,750,200元 公司类型 股份有限公司 成立日期 1997年5月23日 经营期限 1997年5月23日至长期 经营范围 生物制品、医药保健品、化工产品（不含化学危险品及国家控制 经营的化学品）的开发、研制、技术服务；冻干粉针剂、片剂、 颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、原料药、医用辅 料的生产（生产地址为湖北省鄂州市葛店经济技术开发区科益工 业园；湖北省武汉市东湖新技术开发区黄龙山路科益产业园；有 效期至2015年12月31日）；医药信息咨询、对医药行业投资；进 出口业务（需持证经营的应持有效证经营，国家限定的商品和技 术除外） 股东 武汉鑫益投资有限公司 70.84% 湖北省医药工业研究院有限公司 25.16% 徐逢明 2.00% 马畅 1.00% 董雨生 0.35% 高梁 0.35% 成钢 0.15% 沈灵佳 0.15% 年检情况 通过 2011 年年检 （2） 湖北丽益 根据湖北省工商行政管理局于 2008 年 10 月 31 日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：420000000020252）及其现行有效的公司章程，湖 北丽益目前的基本情况如下： 企业名称 湖北丽益医药科技有限公司 住所 武汉市武昌区三道街12号 法定代表人 高渝文 注册资本 500万元 实收资本 500万元 公司类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2000年12月9日 经营期限 2000年12月9日至长期 经营范围 化学原料药、中药及天然药、生化药及医药、制剂、兽药、保健 品、化妆品、医药中间体的开发研究及相关技术转让及技术服务 股东 武汉鑫益投资有限公司 59% 湖北省医药工业研究院有限公司 41% 年检情况 通过 2011 年年检 7.2.3 新兴华康 根据新兴华康的说明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，新兴华康无子公司。 7.2.4 三洋公司 根据三洋公司说明及经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 三洋公司直接持有湖北通用 51%股权。被投资企业具体情况如下： 根据武汉市工商行政管理局江岸分局于 2012 年 3 月 29 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：420102000082730）及其现行有效的公司章程，湖 北通用目前的基本情况如下： 企业名称 湖北通用药业有限公司（曾用名“湖北星河医药有限公司”） 住所 武汉市江岸区沿江大道227-228号江景大厦B座 法定代表人 杨杰 注册资本 600万元 实收资本 600万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2006年5月30日 经营期限 2006年5月30日至2016年5月29日 经营范围 卫生用品、化工产品（不含危险品）；医药信息咨询；广告设计、 制作、代理；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品批零兼营；Ⅱ、 Ⅲ类医疗器械批零兼营：6810矫形外科（骨科）手术器械、6815 注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设 备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理 治疗及康复设备、6827中医器械、6830医用X射线设备、6831医用 X射线附属设备及部件、6840临床检验分析仪器、6841医用化验和 基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急 救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用 卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子 材料及制品。（有效期与许可证核定的一致）（国家有专项规定 的，须经审批后或凭有效许可证方可经营） 股东 海南通用三洋药业有限公司 51% 黄伟 23.65% 李洪罡 17.51% 曹兵 7.84% 年检情况 通过 2011 年年检 7.3 标的公司的主要资产 7.3.1 标的公司的自有土地 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其直接持股的上述全资或控股 子公司（以下简称“标的公司及其子公司”）共拥有土地使用权 9 项，具体 如本法律意见书附件七所列。 新疆天方已将附件七第 1 项土地使用权抵押给中国银行石河子市分行作 为借款担保，相应的他项权利证书编号为师他项（2011）第开 19 号。 除本法律意见书已披露情形外，根据标的公司说明及经本所律师适当核 查，标的公司及其子公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设 定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 7.3.2 标的公司的自有房产 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共拥有房屋所有权 28 项，具体如本法律意见书附件八所列。 新疆天方已将附件八第 1-3 项房屋抵押给中国银行石河子市分行作为借 款担保，相应的他项权利证书编号分别为：石房他字第 038824 号、石房他 字第 038825 号、石房他字第 038817 号。 根据湖北科益的说明，湖北科益另有 1 项房屋尚未取得房屋所有权证书， 该等房屋为食堂，面积约 600 平方米。 除本法律意见书已披露情形外，根据标的公司说明及经本所律师适当核 查，标的公司及其子公司拥有的上述房屋所有权不存在重大产权纠纷，未设 定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 7.3.3 标的公司的租赁房产 截至 2012 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共租赁房屋 8 项，具体如 本法律意见书附件九所列。 本所注意到，（1）新疆天健租赁的附件九第 1 项房屋的房屋所有权证复 印件未显示房屋所有权人名称和证号。租赁合同记载的出租方新疆金属材料 有限责任公司已出具确认函确认其为该房屋所有权人。（2）新兴华康租赁的 附件九第 4 项房屋未提供房屋所有权证。（3）湖北通用租赁的附件九第 7-8 项房屋未提供房屋所有权证。除上述外，标的公司及其子公司租赁的其他房 屋的出租方均为相关房屋的房屋所有权人或经房屋所有权人授权对外出租 该等房屋。 7.3.4 标的公司拥有的注册商标 截至 2012 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 116 项中国境内注 册商标，具体如本法律意见书附件十所列。 湖北丽益拥有的附件十第 31 项商标目前正在办理商标注册证续展手续。 除本法律意见书已披露情形外，根据标的公司说明及经本所律师适当核 查，标的公司及其子公司拥有的注册商标不存在重大权利纠纷，未设定其他 抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 7.3.5 标的公司的商标申请 截至 2012 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共有 1 项商标申请，具体 如本法律意见书附件十一所列。 根据标的公司说明及经本所律师适当核查，标的公司及其子公司为上述 商标申请的申请人，不存在重大权利纠纷。 7.3.6 标的公司拥有的专利权 截至 2012 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 11 项中国境内专利 权，具体如本法律意见书附件十二所列。 根据标的公司说明及经本所律师适当核查，标的公司及其子公司拥有的 专利权不存在重大权利纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未 被司法查封或冻结。 7.3.7 标的公司的专利申请 截至 2012 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共有 4 项专利申请，具体 如本法律意见书附件十三所列。 根据标的公司说明及经本所律师适当核查，标的公司及其子公司为上述 专利申请的申请人，不存在重大权利纠纷。 7.4 标的公司的业务资质 7.4.1 新疆天方、新疆天健、喀什通惠 新疆天方、新疆天健和喀什通惠均主要从事药品销售。新疆天方、新疆 天健和喀什通惠均持有有效的《药品经营许可证》、GSP 证书等经营其业务 所需的医药资质，具体如本法律意见书附件十四（1）所列。 7.4.2 武汉鑫益、湖北科益、湖北丽益 武汉鑫益主要从事医药项目的投资，湖北丽益主要从事药物的研发工作， 均无需取得医药生产或经营资质。湖北科益主要从事药品生产，目前持有有 效的《药品生产许可证》、GMP 证书以及 64 项药品注册批件，具体如本法 律意见书附件十四（2）所列。 7.4.3 新兴华康 新兴华康主要从事药品和医疗器械销售，目前持有有效的《药品经营许 可证》、GSP 证书等经营其业务所需的医药资质，具体如本法律意见书附件 十四（3）所列。 7.4.4 三洋公司、湖北通用 三洋公司主要从事药品生产，目前持有有效的《药品生产许可证》、GMP 证书以及 110 项药品注册批件。具体如本法律意见书附件十四（4）所列。 湖北通用主要从事药品和医疗器械销售，目前持有有效的《药品经营许 可证》、GSP 证书等经营其业务所需的医药资质，具体如本法律意见书附件 十四（5）所列。 八、 债权债务安排 8.1 本次吸收合并涉及的债权债务处理方案 截至本法律意见书出具之日，中国医药与天方药业均与银行或其他债权人签 订有尚在有效期内的融资合同、担保合同或其他合同。 本次吸收合并完成后，天方药业将注销法人资格，天方药业的债务及或有债 务依法将由中国医药承继。根据《换股吸收合并协议》，双方将按照法律、法规 和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和 公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。未在法 定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由接收 方承继。 本所认为，中国医药和天方药业拟对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理 符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次 吸收合并的重大法律障碍。 8.2 本次发股买资产涉及的债权债务处理方案 本次发行股份购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务的处置。 九、 职工安置 9.1 本次换股吸收合并涉及的职工安置 根据《换股吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，天方药业的全部人员将 由接收方接收。中国医药、天方药业已分别召开职工大会和职工代表大会，审议 通过本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 本所认为，本次换股吸收合并涉及的员工安置方案、职工大会和职工代表大 会程序不存在违反法律、行政法规规定的情形。 9.2 本次发股买资产涉及的职工安置 本次发行股份购买的标的资产均为股权，不涉及职工安置。 十、 信息披露 （未完）  |