[中报]明牌珠宝：2012年半年度报告
浙江明牌珠宝股份有限公司 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 2012年半年度报告 证券简称：明牌珠宝 证券代码: 002574 二O一二年八月 目 录 一、重要提示 ----------------------------------------------- 3 二、公司基本情况 ------------------------------------------- 4 三、主要会计数据和业务数据摘要 ----------------------------- 5 四、股本变动及股东情况 ------------------------------------- 8 五、董事、监事和高级管理人员 ------------------------------- 13 六、董事会报告 --------------------------------------------- 19 七、重要事项 ------------------------------------------------29 八、财务会计报告---------------------------------------------41 九、备查文件目录---------------------------------------------144 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人虞兔良、主管会计工作负责人孙芳琴及会计机构负责人(会计主管人员) 章荣泉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002574 B股代码 A股简称 明牌珠宝 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 浙江明牌珠宝股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 明牌珠宝 公司的法定英文名称 Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Ming Jewelry 公司法定代表人 虞兔良 注册地址 浙江省绍兴县福全工业区 注册地址的邮政编码 312046 办公地址 浙江省绍兴县福全工业区 办公地址的邮政编码 312046 公司国际互联网网址 http://www.mingr.com 电子信箱 info@mingr.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹国其 联系地址 浙江省绍兴县福全工业区 电话 0575-84025665 传真 0575-84021062 电子信箱 cgq@mingr.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站 网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 浙江省绍兴县福全工业区公司三楼证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业总收入（元） 3,766,061,338.53 3,072,272,154.22 22.58% 营业利润（元） 65,458,967.95 182,013,247.31 -64.04% 利润总额（元） 64,142,795.61 179,345,258.90 -64.24% 归属于上市公司股东的净利润（元） 46,596,143.59 130,806,771.10 -64.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 41,823,220.19 120,372,192.41 -65.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） 644,462,773.83 -72,453,604.32 989.48% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期 末增减(%) 总资产（元） 4,138,305,031.47 3,680,453,358.19 12.44% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 2,782,833,232.94 2,796,241,386.79 -0.48% 股本（股） 240,000,000 240,000,000 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元/股） 0.19 0.65 -70.77% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.65 -70.77% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.17 0.60 -71.67% 全面摊薄净资产收益率（%） 1.67% 4.89% -3.22% 加权平均净资产收益率（%） 1.65% 9.54% -7.89% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（%） 1.5% 4.5% -3% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.48% 8.78% -7.3% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 2.69 -0.30 996.67% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同 期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 11.60 11.65 -0.43% 资产负债率（%） 46.85% 56.05% -9.2% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无追溯调整 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或 境外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,442,055.09 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -943,629.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,865,471.98 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,590,974.47 合计 4,772,923.40 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界 定为经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 黄金延期交收交易业务 (T+D业务) -11,410.00 上海黄金交易所从事黄金延期交收交易业务，在T+D日中的D 日进行合约平仓而非实物交割部分产生的投资收益 公允价值变动损益 -603,771.00 从事黄金延期交收交易业务(T+D业务)多头期末持仓产生的公 允价值变动损益 利息收入 4,480,651.98 客户超过销售合同约定付款期限支付货款而支付的逾期利息 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 180,000,000 75% -14,620,144 -14,620,144 165,379,856 68.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 109,974,965 45.82% -14,620,144 -14,620,144 95,354,821 39.73% 其中：境内法人持股 109,974,965 45.82% -14,620,144 -14,620,144 95,354,821 39.73% 境内自然人持股 4、外资持股 70,025,035 29.18% 70,025,035 29.18% 其中：境外法人持股 70,025,035 29.18% 70,025,035 29.18% 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 60,000,000 25% 14,620,144 14,620,144 74,620,144 31.09% 1、人民币普通股 60,000,000 25% 14,620,144 14,620,144 74,620,144 31.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 240,000,000 100% 240,000,000 100% 股份变动的批准情况（如适用） 股份变动的过户情况 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司股本变动是由于公司部分首发前限售股份解禁上市流通引起。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江日月首饰 集团有限公司 71,385,217 71,385,217 首发承诺 2014年4月22 日 永盛国际投资 集团有限公司 70,025,035 70,025,035 首发承诺 2014年4月22 日 日月控股有限 公司 11,349,923 11,349,923 首发承诺 2014年4月22 日 绍兴县携行贸 易有限公司 6,944,715 6,944,715 首发承诺 2014年4月22 日 绍兴县鑫富投 资有限公司 5,674,966 5,674,966 首发承诺 2014年4月22 日 绍兴县博时投 资有限公司 5,674,966 5,674,966 首发承诺 2012年4月23 日 绍兴县联众投 资有限公司 5,674,966 5,674,966 首发承诺 2012年4月23 日 绍兴县永丰商 务咨询有限公 司 2,269,976 2,269,976 首发承诺 2012年4月23 日 浙江恒瑞泰富 实业有限公司 1,000,236 1,000,236 首发承诺 2012年4月23 日 合计 180,000,000 14,620,144 165,379,856 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（元/ 股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 （A股） 2011年04月 14日 32.00 60,000,000 2011年04月 22日 60,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]485号文核准，公司采用网下向询价对象配售(以下 简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值1.00元，发行价格32.00元/股，其中网下配售1,200 万股，网上发行4,800万股，公司总股本为24,000万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关 规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2011年4月22日起锁定三个月方可上市流通。该部分股票已于2011年7月22日起上市流通。其余 18,000万股为首次公开发行前已发行股份，其可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承 诺执行。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为24,728户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江日月首饰集团有限公司 境内非国有法人 29.74% 71,385,217 71,385,217 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18% 70,025,035 70,025,035 日月控股有限公司 境内非国有法人 4.73% 11,349,923 11,349,923 绍兴县携行贸易有限公司 境内非国有法人 2.89% 6,944,715 6,944,715 绍兴县鑫富投资有限公司 境内非国有法人 2.36% 5,674,966 5,674,966 交通银行－普天收益证券投资基金 其他 1.42% 3,396,605 濮文 境内自然人 1.4% 3,367,560 绍兴县博时投资有限公司 境内非国有法人 1.22% 2,924,966 绍兴县联众投资有限公司 境内非国有法人 1.22% 2,924,966 阮铁军 境内自然人 0.72% 1,721,038 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 交通银行－普天收益证券投资基金 3,396,605 A股 3,396,605 濮文 3,367,560 A股 3,367,560 绍兴县博时投资有限公司 2,924,966 A股 2,924,966 绍兴县联众投资有限公司 2,924,966 A股 2,924,966 阮铁军 1,721,038 A股 1,721,038 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 1,599,894 A股 1,599,894 林星兰 945,757 A股 945,757 绍兴县永丰商务咨询有限公司 799,976 A股 799,976 周建勤 780,165 A股 780,165 楼柯英 690,071 A股 690,071 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸 易有限公司均为实际控制人虞阿五、虞兔良控制的一致行动人。绍兴县鑫富投资有限公司为受实际 控制人近亲属控制企业。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 虞阿五、虞兔良 实际控制人类别 共同控制 情况说明： 虞兔良先生与其父亲虞阿五先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公 司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本公司65.56%的股权，按持有权益比例 计算，间接持有本公司15735.54万股股份，为本公司的实际控制人。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股 票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 虞兔良 董事长;总 经理 男 50 2012年05 月13日 2015年05 月12日 否 虞兔良 董事 男 50 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 虞阿五 副董事长 男 72 2012年05 月13日 2015年05 月12日 是 虞阿五 董事 男 72 2012年05 月12日 2015年05 月12日 是 尹阿庚 董事 男 51 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 尹阿庚 副总经理 男 51 2009年11 月13日 2012年11 月13日 否 尹尚良 董事 男 51 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 尹尚良 副总经理 男 51 2009年11 2012年11 否 月13日 月13日 孙凤民 独立董事 男 53 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 周 虹 独立董事 女 51 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 徐小舸 独立董事 女 42 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 虞初良 监事会主 席 男 43 2012年05 月13日 2015年05 月12日 虞初良 监事 男 43 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 李云夫 监事 男 39 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 叶炜国 监事 男 41 2012年05 月12日 2015年05 月12日 否 曹国其 副总经理; 董事会秘 书 男 35 2012年05 月13日 2015年05 月12日 许关兴 副总经理 男 57 2009年11 月13日 2012年11 月13日 否 孙芳琴 财务总监 女 33 2009年11 月13日 2012年11 月13日 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 虞阿五 浙江日月首饰集团有限公司 董事长兼 总经理 否 日月控股有限公司 执行董事 兼总经理 否 永盛国际投资集团有限公司 董事 否 虞兔良 浙江日月首饰集团有限公司 副董事长 否 永盛国际投资集团有限公司 董事 否 在股东单位 任职情况的 说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 虞阿五 绍兴县日月投资有限公司 执行董事 否 绍兴县携程贸易有限公司 执行董事 兼经理 否 浙江明牌实业股份有限公司 董事长兼 总经理 是 浙江日月房地产开发有限公司 董事长兼 总经理 否 浙江涌森置业有限公司 董事长 否 绍兴日月城置业有限公司 执行董事 否 绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事长 否 湖州日月置业有限公司 副董事长 否 滨州日月置业有限公司 董事长 否 临沂日月置业有限公司 董事长 否 盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事长 否 陕西日月投资开发有限公司 董事长 否 连云港市日月房地产开发有限公司 董事 否 武汉明牌实业投资有限公司 董事长 否 上海明牌投资有限公司 董事长兼 总经理 否 上海明牌首饰有限公司 执行董事 否 咸阳明牌首饰有限公司 执行董事 否 浙江华越芯装电子股份有限公司 董事 否 绍兴日月新材料有限公司 董事长 否 绍兴县福全担保有限公司 董事 否 上海重阳资产管理有限公司 董事 否 虞兔良 浙江明牌实业股份有限公司 董事 否 上海明牌投资有限公司 董事 否 武汉明牌实业投资有限公司 董事 否 湖州日月置业有限公司 董事 否 连云港市日月房地产开发有限公司 董事 否 临沂日月置业有限公司 董事 否 盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事 否 浙江日月房地产开发有限公司 董事 否 绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事 否 漠河砂宝斯矿业有限公司 副董事长 否 浙江华越芯装电子股份有限公司 董事长 否 云南宝霸矿业开发有限公司 董事 否 吉林日月光伏科技有限公司 董事 否 吉林日月能源开发有限公司 董事 否 北京菜市口百货股份有限公司 董事 否 北京中金国科文化发展有限公司 董事 否 上海重阳资产管理有限公司 董事 否 尹阿庚 湖州日月置业有限公司 董事 否 金华市明牌物业管理有限公司 董事 否 孙凤民 中国珠宝玉石首饰行业协会 常务副会 长 是 广东潮宏基实业股份有限公司 独立董事 是 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 独立董事 是 周虹 浙江大学城市学院金融系 主任 是 兰州民百（集团）股份有限公司 独立董事 是 徐小舸 中投租赁有限责任公司 副总经理 是 京能置业股份有限公司独立董事 独立董事 是 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事 是 天壕节能科技股份有限公司 独立董事 是 曹国其 连云港市日月房地产开发有限公司 董事 否 云南宝霸矿业开发有限公司 董事 否 漠河砂宝斯矿业有限公司 董事 否 北京中金国科文化发展有限公司 董事 否 在其他单位 任职情况的 说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 股东大会确定董事、监事的报酬和支付方法；董事会确定高级管理人员的薪酬和支付方法。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和 个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理 工作的工资性收入。根据公司2011年度股东大会决议，自2012年6月份起，独立董事津贴由 每年3万元（税前）调整为每年5万元（税前）。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 公司董事、监事、高级管理人员上半年薪酬数额按照相关规定予以支付，2012年上半年共支付 435138元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 （五）公司员工情况 在职员工的人数 993 公司需承担费用的离退休职工人数 12 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 569 销售人员 283 技术人员 48 财务人员 31 行政人员 74 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 12 本科 65 大专 90 高中及以下 837 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012 年上半年，受世界政治、经济等不确定因素影响，贵金属价格呈现震荡下行趋势，国内 经济增长也有所放缓，黄金珠宝行业受整体需求及价格下行影响，增长回落明显。面对不利的宏观 形势，公司坚持年初制定的发展策略，从渠道拓展、品牌建设、经营质量等方面入手，各部门齐心 协力，积极推进各项工作措施，以实现公司稳健经营。 1、加快网络拓展，提升终端管理 上半年，公司加快了渠道拓展步伐，共计新增网点77家，其中自营门店34家，达到了年初目标， 新增加盟商11家，经销商33家，略低于年初指标；在渠道拓展的同时，公司积极推进终端管理的提 升，提高门店的经营质量，确保了自营门店营业额的稳健增长。 2、积极研发新品，加大推广力度 上半年，公司研发、推出了一系列新品并加大了营销推广力度，如“星星索”、“幸福花开Ⅱ”、 “天鹅”等系列产品，代表国内铂金领先技术水平的精铂工艺系列技术产品开始进入试产阶段；报 告期内，公司开发各类产品达2000余款。新品、新工艺的研发、推广，有效推动了公司上半年的销 售增长。 3、节能减排，绿色发展 公司在发展的同时，努力尽起自身的社会责任。公司于2010年通过了ISO14001：2004环境管理 体系认证，严格按照相关规范推进企业成为一名绿色企业公民，严控“三废”处理，降低能源消耗， 公司在节约集约方面一直是地方企业的典范。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： √ 是 □ 否 □ 不适用 详细说明造成差异的原因： 公司主要原材料黄金、铂金价格自2011年四季度以来震荡下行，公司存货较多、成本较高，影 响了公司当期利润；二季度受宏观经济波动影响，公司销售增速有所下降，对公司赢利也带来不利 影响。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 子公司全称 注册地 注册资本 持股比例 期末资产总额 报告期 营业收入 报告期 净利润 武汉明牌首饰有限公司 武汉 150万 100% 8,048,426.52 43,064,746.06 1,595,575.16 长沙明牌珠宝销售有限公司 长沙 50万 100% 1,090,175.79 11,634,968.78 -69,512.49 上海杨浦明牌商贸有限公司 上海 50万 100% 393,324.19 6,522,698.72 -918,051.19 上海明牌首饰有限公司 上海 200万 100% 5,716,717.32 30,064,371.55 601,565.58 青岛明牌盛商贸有限公司 青岛 50万 100% 5,491,783.00 10,305,897.99 201,209.65 绍兴明牌珠宝销售有限公司 绍兴 200万 100% 11,319,303.43 75,725,557.36 2,314,842.98 明牌珠宝（香港）有限公司 香港 2000万人民币 （316万美元） 100% 8,066,087.40 6,005,847.12 -134,171.25 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 经销 2,659,111,957.75 2,596,513,765.87 2.35% 23.1% 28.55% -4.14% 专营 1,063,146,769.82 952,152,037.04 10.44% 23.75% 31.85% -5.5% 其他 43,454,780.96 15,827,011.87 63.58% -17.52% -22.68% 2.43% 分产品 黄金饰品 3,221,387,283.47 3,115,448,376.43 3.29% 29.85% 35.21% -3.84% 铂金饰品 335,504,706.64 325,384,578.65 3.02% -11.34% -2.55% -8.74% 镶嵌类饰品 165,366,737.46 107,832,847.83 34.79% 3.39% 3.73% -0.21% 其他 43,454,780.96 15,827,011.87 63.58% -17.52% -22.68% 2.43% 主营业务分行业和分产品情况的说明 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 由于公司主要原材料价格不稳定，黄、铂金价格自2011年四季度以来波动剧烈，原来库存单价 偏高，导致结转库存单价较高，从而影响了毛利率。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 江浙片区 1,862,515,713.73 24.69% 京津片区 741,415,337.17 12.61% 辽川片区 782,820,973.86 29.03% 上海地区 78,863,097.69 -14.62% 豫晋片区 300,446,216.08 36.14% 主营业务分地区情况的说明 主营业务构成情况的说明 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司主要原材料黄金、铂金价格自2011年四季度以来震荡下行，公司存货较多、成本较高，影响 了公司当期毛利水平； 2、上半年，受国内宏观经济波动影响，公司销售增速有所下降，对公司赢利也带来不利影响。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 185,893 报告期投入募集资金总额 7,857.41 已累计投入募集资金总额 105,201.81 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 公司于2011年4月22日首次公开发行人民币普通股6,000 万股，募集资金净额为人民币185,893.00万元，截至报 告期末，公司累计投入募集资金为105,201.81万元，其中，募投项目直接投入13,326.16万元，用募集资金置换先期投 入2,275.65万元，使用超募资金79,600.00万元归还银行贷款及10,000.00万元补充流动资金，募集资金结余82,229.73 万元（含利息收入为1,538.54万元）。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 53,055.77 53,055.77 7,857.41 14,731.81 27.77% 2013年04月 22日 -29.15 不适用 否 生产基地建设项目 否 34,005.09 34,005.09 707 2.08% 2014年04月 22日 不适用 否 研发设计中心项目 否 5,246.39 5,246.39 163 3.11% 2013年04月 22日 不适用 否 承诺投资项目小计 - 92,307.25 92,307.25 7,857.41 15,601.81 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 79,600 79,600 0 79,600 100% - - - - 补充流动资金（如有） - 10,000 10,000 0 10,000 100% - - - - 超募资金投向小计 - 89,600 89,600 0 89,600 - - 0 - - 合计 - 181,907.25 181,907.25 7,857.41 105,201.81 - - -29.15 - - 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1、受黄、铂金价格大幅波动影响等因素，公司营销网络推进相对谨慎；同时金价自去年底以来震荡下行，对新增网点的效益产生不利影响； 2、由于公司计划对生产基地项目及绍兴研发设计中心项目实施地点进行变更，投入有所延后。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 √ 适用 □ 不适用 公司超募资金共计为93585.75万元。 经2011年5月2日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金归还 银行借款79,600万元，此项超额募集资金的使用已于2011年5月6日实施完毕。 经2011年8月15日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金 10,000万元永久性补充流动资金，此项超额募集资金的使用已于2011年8月30日实施完毕。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调 整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 √ 适用 □ 不适用 2011年5月19日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,275.65万元。2011年5月24日及2011年5月31日上述资金已从募集资金专户中划至公司流动资金 账户。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 √ 适用 □ 不适用 2011年8月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000 万元暂时补充流动资金。2011年9月1日上述资金已从募集资金专户中划至公司流动资金账户,并于2012年2月28日归还并存入募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的 □ 适用 √ 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 向 均存放于募集资金监管账户。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 -57.3% 至 -74% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 5,500 至 9,000 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 210,833,645.39 业绩变动的原因说明 受公司主要原材料黄、铂金价格大幅震荡下行影响，对公司赢利影响较 大；同时公司销售增速有所放缓，也影响公司赢利水平。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理 情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 的讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向 股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议。 公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例 明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。在利润分配 预案公告之后，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会对利润分配预案进行审议时，也认真 听取股东，包括中小股东的意见。公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关 规定对利润分配预案及时进行披露，并在年报、半年报中披露利润分配预案和报告期内公司利润分 配预案实施情况。2011年度，公司现金分红6000万元（含税），于2012年6月6日完成权益分派 工作。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 1、报告期内董事会会议召开情况 （1）2012年4月16日，公司以现场方式召开了第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》、《关于 公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011 年度利润分配的预案》、《关于公司2011 年年 度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2012年度预计日常关联交易情况 的议案》、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司独立董事述职报告的议案》、《关 于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于修订<内幕信息知 情人登记制度>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构 的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》等议案。 （2）2012年4月21日，公司以现场加通讯方式召开了第一届董事会第二十六次会议，会议审议 通过了《关于2012年第一季度季度报告的议案》。 （3）2012年5月13日，公司以现场方式召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于聘 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理兼第二届董事会董事会秘书的议案》、《关于选举公 司第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》、 《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委 员会委员的议案》等议案。 2、报告期内股东大会决议的执行情况 公司董事会严格、认真、及时地执行股东大会的各项决议，保证决议实施到位。 （1）根据2011年度第一次临时股东大会决议，公司已将暂时补充流动资金的4亿元闲置募集资 金于2012年2月28日归还并存入募集资金专用账户。 （2）根据2011年度第二次临时股东大会决议，公司董事会在有关法律法规规定范围内办理2012 年公司债券（“12明牌债”）的发行工作，该债券已于2012年3月22日成功发行。 （3）根据2011年度股东大会决议，公司董事会开展了以下工作： 1）2012年6月6日，完成2011年度权益分派； 2）2012年5月13日，选举产生第二届董事会董事长、副董事长及各委员会成员； 3）调整独立董事津贴。 3、报告期内董事出席会议情况 报告期内，公司所有董事认真履行职责，出席了召开的全部董事会会议（其中，独立董事徐小 舸女士委托周虹女士出席了第一届董事会第二十五次会议）。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用 于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的规定，不 断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，积极加强信息披露工作和投资者关系管 理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》的规定，规范股东大会的组织、召集、召 开和表决程序，公平、公开、公正对待所有股东，保证股东能够依法行使职权；公司全体董事均能 够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展议案；公司监事能够按照《监事会议事工作， 勤勉尽责，及时了解和掌握公司发展规划，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项规则》、《公 司章程》的规定认真履职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、募集资金的管理和使用以及 各制度的实施、董监高的履职情况等进行有效监督，积极维护公司及股东的合法权益。报告期内， 根据证监会和浙江证监局的有关规定，及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经董事会 审议通过，完善了公司内部管理制度。 报告期内，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监 会有关规范性文件要求不存在差异。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新（未完）  |