[中报]云南白药：2012年半年度报告
云南白药集团股份有限公司 2012半年度报告 2012年 8月 14日 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 目录 第一节重要提示 ...................................................................................................2 第二节公司基本情况 ...........................................................................................3 第三节主要会计数据和业务数据摘要 ...............................................................4 第四节股本变动及股东情况 ...............................................................................7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................11 第六节董事会报告 .............................................................................................16 第七节重要事项 .................................................................................................28 第八节财务报告 .................................................................................................37 第九节备查文件目录 .......................................................................................143 第 1页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 声明 本公司董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。 审计意见提示 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心主任唐华翠声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第二节公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000538 B股代码 A股简称云南白药 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称云南白药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写云南白药 公司的法定英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUPCO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YUNNAN BAIYAO 公司法定代表人王明辉 注册地址云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号 注册地址的邮政编码 650500 办公地址云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号 办公地址的邮政编码 650500 公司国际互联网网址 www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名吴伟赵雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 电话 0871-6324159 0871-6226106 传真 0871-6324159 0871-6324159 电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com.cn （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点本公司档案室 第 3页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第三节主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表没有发生追溯调整 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 6,075,377,235.91 5,073,819,986.19 19.74 营业利润（元） 838,404,201.46 655,545,163.10 27.89 利润总额（元） 849,956,288.03 658,804,787.37 29.01 归属于上市公司股东的净利润（元） 724,533,668.54 564,085,744.57 28.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 714,714,394.96 561,315,063.94 27.33 经营活动产生的现金流量净额（元） 461,538,051.08 -161,469,290.39 385.84 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 9,973,042,850.14 9,090,918,377.18 9.70 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 6,168,852,704.67 5,555,281,890.72 11.04 股本（股） 694,266,479.00 694,266,479.00 0.00 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元/股） 1.04 0.81 28.44 稀释每股收益（元/股） 1.04 0.81 28.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.03 0.81 27.33 全面摊薄净资产收益率（%） 11.75 11.49 0.26 加权平均净资产收益率（%） 12.24 12.01 0.23 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 11.59 11.44 0.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 12.09 11.96 0.13 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.66 -0.23 385.84 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同 期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.89 8.00 11.04 资产负债率（%） 38.14 38.89 -0.75 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无 第 4页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、公司不存在同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况。 2 2222、公司不存在同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差 异情况。 3 3333、公司不存在重大差异明细项目。 4 4444、公司不存在境内外会计准则下会计数据差异的说明。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -164,287.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,315,713.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -599,339.36 第 5页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,732,812.99 合计 9,819,273.58 - 公司不存在对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质 和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 第 6页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第四节股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 1111、股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 65,021,081 9.3654 -64,998,141 -64,998,141 22,940 0.0033 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,000,000 9.3623 -65,000,000 -65,000,000 其中：境内法人持股 65,000,000 9.3623 -65,000,000 -65,000,000 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 21,081 0.003 1,859 1,859 22,940 0.0033 二、无限售条件股份 629,245,398 90.6345 64,998,141 64,998,141 694,243,539 99.9967 1、人民币普通股 629,245,398 90.6345 65,000,000 65,000,000 694,245,398 99.9970 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 -1,859 -1,859 -1,859 -0.0003 三、股份总数 694,266,479 100 694,266,479 100 2 2222、限售股份变动情况 股东名称期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 中国平安人寿 保险股份有限 公司 65,000,000 65,000,000定向发行承诺 2012-1-10 唐云波 1,859 1,859高管锁定股 合计 65,000,000 65,000,000 1,859 1,859 -- （二）证券发行与上市情况 1 1111、前三年历次证券发行情况 无。 第 7页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 2 2222、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 无。 3 3333、现存的内部职工股情况 无。 （三）股东和实际控制人情况 1 1111、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 26,933户。 2 2222、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例 (%)持股总数 持有有限售条 件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 云南白药控股有限公司国有股 41.52 288,284,398 云南红塔集团有限公司国有股 12.32 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 社会法人股 9.36 65,000,000 中国银行－大成蓝筹稳健证 券投资基金 社会法人股 1.32 9,190,000 融通新蓝筹证券投资基金社会法人股 1.08 7,500,000 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 社会法人股 0.69 4,764,364 中国银行－易方达深证 100交 易型开放式指数证券投资基 金 社会法人股 0.68 4,705,350 上海浦东发展银行－嘉实优 质企业股票型开放式证券投 资基金 社会法人股 0.66 4,577,432 中国人寿保险（集团）公司传 统－普通保险产品 社会法人股 0.65 4,529,190 YALE UNIVERSITY外资股 0.63 4,375,152 股东情况的说明无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 种类数量 云南白药控股有限公司 288,284,398 A股 288,284,398 云南红塔集团有限公司 85,558,086 A股 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 65,000,000 A股 65,000,0000 第 8页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 9,190,000 A股 9,190,000 融通新蓝筹证券投资基金 7,500,000 A股 7,500,000 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 资基金 4,764,364 A股 4,764,364 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指 数证券投资基金 4,705,350 A股 4,705,350 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开 放式证券投资基金 4,577,432 A股 4,577,432 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保 险产品 4,529,190 A股 4,529,190 YALE UNIVERSITY 4,375,152 A股 4,375,152 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： 公司对上述股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动情况不详。 3 3333、控股股东及实际控制人情况 （1 1111）公司控股股东及实际控制人变更情况 无。 （2 2222）控股股东及实际控制人具体情况介绍 实际控制人名称云南省人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别地方国资委 情况说明： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有 资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股 有限公司100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南白药集团股份有限公司41.52%的股 份。 （3 3333）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41.52% 100.00% 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南白药集团股份有限公司 第 9页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 （4 4444）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 无。 4 4444、其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本（万元） 云南红塔集团有限公司李剑波 1996年 01月 29日投资、开发 560,000.00 情况说明有限责任公司（国有独资） （四）可转换公司债券情况 无。 第 10页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第五节董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动 原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 王明辉董事长男 502012年 04月 24日2015年 04月 24日是 陈德贤副董事长男 522012年 04月 24日2015年 04月 24日是 李双友董事男 442012年 04月 24日2015年 04月 24日是 杨昌红执行董事男 492012年 04月 24日2015年 04月 24日是 路红东董事男 462012年 04月 24日2015年 04月 24日是 尹品耀董事 ;总经理男 432012年 04月 24日2015年 04月 24日 -否 杨勇董事 ;副总经理男 482012年 04月 24日2015年 04月 24日否 任德权独立董事男 682012年 04月 24日2015年 04月 24日否 项兵独立董事男 502012年 04月 24日2015年 04月 24日否 曲晓辉独立董事女 582012年 04月 24日2015年 04月 24日否 徐飞独立董事男 482012年 04月 24日2015年 04月 24日否 朱亚玲监事会主席女 512012年 04月 24日2015年 04月 24日否 赵逸虹监事女 452012年 04月 24日2015年 04月 24日否 第 11页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 唐云波监事男 402012年 04月 24日2015年 04月 24日 2,479 2,479 1,859是 何映霞监事女 402012年 04月 24日2015年 04月 24日否 范志伟监事男 522012年 04月 24日2015年 04月 24日否 蒋鉁副总经理男 562012年 04月 24日2015年 04月 24日 28,109 28,109 21,081否 王锦副总经理女 422012年 04月 24日2015年 04月 24日否 秦皖民副总经理男 482012年 04月 24日2015年 04月 24日否 余娟人力资源总监女 402012年 04月 24日2015年 04月 24日否 吴伟 财务总监 ; 董事会秘书 男 422012年 04月 24日2015年 04月 24日否 李劲技术质量总监男 472012年 04月 24日2015年 04月 24日否 刘会疆副董事长男 562009年 04月 23日2012年 04月 23日是 戚太云董事 ;党委书记男 602009年 04月 23日2012年 04月 23日是 张荣球监事男 592009年 04月 23日2012年 04月 23日否 蔡琨监事男 572009年 04月 23日2012年 04月 23日否 合计 -- - - - 30,588 30,588 22,940 -- 注：刘会疆、戚太云、张荣球、蔡琨为第六届董事会、监事会卸任董事、监事，卸任时间为 2012年 04月 23日。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 无。 第 12页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王明辉云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 陈德贤中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安保险（集团） 股份有限公司首席投资 执行官、平安资产管理 有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管 理（香港）有限公司董 事长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 杨昌红云南白药控股有限公司党委委员、副总裁 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 路红东云南白药控股有限公司党委委员、副书记 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 李双友云南红塔集团有限公司 副总经理兼计划财务科 科长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 唐云波云南红塔集团有限公司 上海红塔大酒店有限公 司财务总监 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 在股东单 位任职情 况的说明 无 在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 任德权 现代中药国际协会、中华全国工商联合会 医药业商会、中国医药物资协会；中国医 药保健品进出口商会、中国保健协会； 华东理工大学药学院 名誉会长、 高级顾问、 名誉院长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日否 项兵长江商学院院长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 曲晓辉 厦门大学会计发展研究中心；厦门大学财 务管理与会计研究院 主任、院长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 徐飞上海交通大学安泰经济管理学院执行院长 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 朱亚玲云南省国有资产监督管理委员会专职监事 2012年 04月 24日 2015年 04月 24日是 在其他单位 任职情况的 说明 无 第 13页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 根据本地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平，所承担的责任，上级主管部 门的相关规定等多方面的因素制定。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 董事监事津贴按月支付，高级管理人员按照既定的考核标准支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 李双友董事换届聘任 2012年 04月 24日 原任第六届监事会职工监事，届满聘任为第七届董 事会董事 路红东董事换届聘任 2012年 04月 24日聘任为第七届董事会董事 朱亚玲监事会主席换届聘任 2012年 04月 24日聘任为第七届监事会监事 唐云波股东监事换届聘任 2012年 04月 24日聘任为第七届监事会监事 刘会疆副董事长换届 2012年 04月 23日原任第六届董事会副董事长，届满未继续留任 戚太云董事换届 2012年 04月 23日原任第六届董事会董事，届满未继续留任 张荣球监事会主席换届 2012年 04月 23日原任第六届监事会监事会主席，届满未继续留任 蔡琨监事换届 2012年 04月 23日原任第六届监事会监事，届满未继续留任 （五）公司员工情况 在职员工的人数 3,899 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,197 销售人员 1,887 技术人员 325 财务人员 98 行政人员 392 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 8 硕士 98 第 14页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 本科 1,074 大专 1,158 高中及以下 1,561 公司员工情况说明： 离退休职工已全部进入社保，无需公司承担费用。 第 15页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第六节董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，公司实现营业收入60.75亿元，较上年同期的50.74亿元净增10.01亿元，增 幅为19.74％；归属于上市公司股东的净利润7.25亿元，较上年同期的5.64亿元增长1.61亿元， 增幅为28.44％；各项主要经营指标全面超额完成预定目标，公司经营规模、资产运行质量、 收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展。 . ........公司财务状况、经营成果 项目2012年6月30日(万元)2011年度(万元)增减(万元)增减% 总资产997,304909,09288,2129.70 非流动负债19,09119,397-306-1.58 股东权益616,885555,52861,35711.042012年1-6月(万元)2011年1-6月(万元)增减(万元)增减% 营业利润83,84065,55518,28527.89 归属于上市公司股东的净利润72,45356,40816,04528.44 现金及现金等价物净增加额41,733-36,73778,470213.60 . ........报表项目变动的情况及其原因 资产负债表项目相比 报告期内与年初 变动幅度 主要影响因素 货币资金 36.52%主要是本期销售收入增长，应收票据贴现。 应收票据 -32.95%主要是本期应收票据贴现。 应收帐款 118.56% 商业性子公司—云南省医药有限公司销售收入增长 ,使应收帐 款增加。（注：母公司应收帐款比年初增加152%，主要是应收子公司 —云南省医药有限公司及其他子公司的应收帐款大幅增加所致） 其他应收款 61.19%本期公司预支的款项增加。 投资性房地产 100.00%本期公司将部分房屋出租。 应付职工薪酬 -63.92%本期支付了年初未付职工薪酬。 应交税费 38.45%本期公司销售收入和利润的增长使应交税费增加。 应付股利 13161.54%公司应付2011年度普通股股利,但在7月份已全部支付完毕。 利润表项目 幅度 2012年1-6月 与上年同比变动主要影响因素 财务费用 80.67%本期存款利息收入减少，票据贴现费用增加。 资产减值损失 61.62% 本期应收帐款及其他应收款增加，使计提的坏帐准备也随之增 加。 投资收益 -89.24%主要是本期没有转让股权收益，上年同期有。 营业外收入 222.10%本期摊销了整体搬迁计入营业外收入的政府补助及子公司收到 第 16页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 政府补助增加。 营业外支出 100.02%主要是本期抗旱救灾捐款及处理固定资产净损失。 现金流量表项目 幅度 2012年1-6月 与上年同比变动主要影响因素 经营活动产生的 现金流量净额 385.84% 销售商品收到的现金比上年同期增加137,168万元，增幅26%，经 营性现金流出增幅较小，增幅14%，其中购买商品支付的现金比上年 同期增加43,593万元，增加10%。 投资活动产生的 现金流量净额 81.03% 购建固定资产支付现金比上年同期减少，主要是整体搬迁建设 项目已基本完工。 筹资活动产生的 现金流量净额 -161.39% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比流出净额增 加。 . ........公司控股子企业及参股情况 截止 2012年 6月 30日，公司有控股子企业 15个、主要参股公司 3个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772万 元，期末总资产 298,784万元，净资产 112,929万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片， 由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640万元，期末总资产 25,781 万元，净资产 659万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册 资本为 3,000万元，期末总资产 102,186万元，净资产 51,281万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康 片、岩白菜素片，注册资本 1,552万元，期末总资产 19,119万元，净资产 13,799万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司），经营和代理化学药品、中成药、 生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本 0.5万元，期末总资产 112 万元，净资产-639万元； (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康 口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730万元，期末总资产 15,641万元，净资产 10,853万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜 素片、青阳参片，注册资本 2,438万元，期末总资产 9,077万元，净资产 5,758万元； (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007年 12月末购入，目前未生产经营， 注册资本为 5,000万元，期末总资产 1,685万元，净资产-33万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及 其种植，注册资本为 2,100万元，期末总资产 66,639万元，净资产 58,074万元； (10)云南白药集团西双版纳制药有限公司（简称版纳制药公司）生产经营橡胶膏剂等， 注册资本 870万元，期末总资产 1,358万元，净资产 555万元； (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 2,500 万元，期末总资产 19,169万元，净资产 10,493万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000万元，期 末总资产 92,721万元，净资产-730万元； 第 17页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 (13)云南白药集团云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，目前未生产经营， 注册资本 872万元，期末总资产 6,755万元，净资产 4,611万元； (14)云南白药集团兴中制药有限公司（简称兴中制药）生产经营药品，目前未生产经营， 注册资本 2,967万元，期末总资产 8,670万元，净资产 7,719万元； (15)云南白药集团健康产品有限公司（简称健康产品公司）生产经营口腔清洁用品，主要 产品有云南白药牙膏，注册资本 8,450万元，期末总资产 51,887万元，净资产 31,235万元。 云南白药集团股份有限公司 云 南 白 药 集 团 医 药 电 子 商 务 有 限 公 司 100% 云 南 省 医 药 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 天 紫 红 药 业 有 限 责 任 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 大 理 药 业 有 限 责 任 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 ︵ 澳 大 利 亚 ︶ 有 限 公 司 100% 云南 白药 集团 中药 材优 质种 源繁 育有 限责 任公 司 100% 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 置 业 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 文 山 七 花 有 限 责 任 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 兴 中 制 药 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 健 康 产 品 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 云 健 制 药 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 丽 江 药 业 有 限 公 司 100% 云 南 紫 云 科 技 有 限 公 司 100% 云南 白药 大药 房有 限公 司 100% 上海 云南 白药 透皮 技术 有限 公司 100% 云南 紫云 统神 生物 技术 有限 公司 100% 云南 百宝 物业 服务 有限 责任 公司 100% 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 100% 云南 白药 楚雄 健康 产品 有限 公司 100% . ........主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）从事自营、代理证券交易，注册资本 138,651 万元，本公司投资 2,000万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）从事投资经营，注册资本 40,000万元，本 公司投资 1,000万元，持股比例 2.5%。 (3)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资 本为 1,100万元，本公司投资 446万元，持股比例 41%。 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表单位：万元 公司名称营业收入净利润 省医药有限公司 391,893.81 9,377.22 药品事业部 150,901.72 47,438.47 健康事业部 75,364.02 16,357.10 原生药材事业部 14,810.26 238.39 海外业务部 3,896.35 1,091.58 第 18页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 *各事业部收入合计数大于公司营业收入，由于内部抵销形成。 2012年上半年,提供出口供货值 3,603万元，比上年同期增长 176.73%，出口创汇 618.42 万美元，比上年同期增长 176.83%。 2012年上半年公司坚持以市场为核心，重点关注国家医改政策及基本药物制度政策实 施后市场环境的变化，积极采取应对措施，继续深耕市场，加快结构调整，完善内部管理。 获得的荣誉及主要管理工作： . ........获得的荣誉 ..2012年 2月 17日，公司荣获昆明市“2011年度纳税优秀企业”称号。 ..2012年 2月 29日，云南省商务厅举办的“云南老字号”授牌大会上，公司（注册商标： 云南白药）荣获第一批“云南老字号”企业称号。 ..2012年 2月 22日，云南省首批认定的知识产权优势企业授牌仪式在昆明举行，我公司被 认定为云南省第一批知识产权优势企业。 ..2012年 4月 22日，由中国企业家俱乐部支持发起，民间智库道农研究院和《绿公司》杂 志主办的中国绿公司 2012年百强榜单发布，云南白药首次入选其中。 ..2012年 5月，第八届“新财富金牌董秘”榜单发布，云南白药董秘吴伟先生荣获第八届 “新财富金牌董秘”称号，连续两年获此殊荣。 ..2012年 5月 26日，云南白药连续第四次入选“2012年度中国上市公司市值管理百佳榜”。 ..2012年 7月，在由证券时报及中国上市公司协会联合推出的 2011年度中国上市公司价值 评选活动中，云南白药荣获“2011中国上市公司主板价值百强”（前十强）以及“2011中 国上市公司主板十佳管理团队”两项荣誉称号。 ..2012年 7月，云南白药集团股份有限公司在深交所上市公司 2011年度信息披露考核工作 中再次被考评为优秀，这是公司连续第六年被考评为优秀。 ..主要管理工作 深入推进信息化建设。资金预算、生产、采购、办公等逐步实现信息化管理。 云南白药与 IBM公司合作实施的 IBM管理咨询项目，通过职代会主席团审议，开始试运行， 以项目实施为抓手，从组织构架、业务流程、人员配置、奖惩考核等进行全方位的调整，持 续梳理、优化标准、工艺、质量、成本、供应链管理、效率提升等工作，至 6月末，全面绩 效管理试运行三个月，成效初步显现。 云南白药呈贡产业区第二阶段 GMP认证工作完成，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂 生产线通过 GMP认证；第三阶段气雾剂、酊剂、栓剂、软膏剂 GMP认证的现场检查顺利通过。 公司聘请内控咨询机构重新梳理并细化了内控制度和流程，对已有的内控体系进行了相应 的维护和更新，初步形成了保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科研、行政管理等各 项工作安全运行，能够有效实施风险控制、识别、防范、计量、评估、检测和缓释的内部控 制体系。 人才培训逐步专业化、系统化，针对不同层次、不同领域的人员开展培训工作，提高全员 素质，适应公司发展需要。 公司在环境保护方面，大力探索更具实效的节能措施和长效环保机制，通过减少温室气体 排放、设备节能改造、生产模块化管理、开展绿色营销等方式减少自身行为对环境的影响， 实现生产经营与环境保护的协调发展。云南持续干旱，公司使用中水回用、能源多级利用等 技术，多方面通过广泛宣传和引导，提高员工节能环保意识，实现了绿色生态可持续发展。 公司积极承担社会责任。2012年上半年公司上缴税费 4亿元（实际缴纳数），较上年同期 第 19页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 的 3.35亿元净增 0.65亿元。同时通过向云南省公安民警英烈基金会捐赠基金，向部分干旱 的地方捐赠药品、捐资帮助灾区抗旱救灾，与昆明学院设立“云南白药大学生创新创意奖”， 与云南中医学院合作设立“云南白药、云南中医学院中医药教育创新基金”等各种方式促进 公司与社会的和谐发展做出努力。 面对着复杂多变的外部环境，需要克服成本快速上升等诸多困难，云南白药一直把变革之 心作为企业持续增长的动力，公司以企业内部组织结构和业务流程重组为切入点，进行着云 南白药第二次企业再造。2012年下半年，公司在董事会的领导下，遵循“新白药、大健康” 的战略，为年初既定的构建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对 市场形成有效支撑的综合服务平台而努力，以全方位应对市场的变化。 1 1111、公司主营业务及其经营状况 （1 1111）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业销售收入 2,390,463,379.54 905,129,986.36 62.14 27.87 101.08 -13.78 商业销售收入 3,669,903,889.62 3,427,169,328.87 6.61 14.79 14.14 0.53 合计 6,060,367,269.16 4,332,299,315.23 28.51 19.62 25.47 -3.34 分产品 工业产品（自制） 2,390,463,379.54 905,129,986.36 62.14 27.87 101.08 -13.78 批发零售（药品） 3,669,903,889.62 3,427,169,328.87 6.61 14.79 14.14 0.53 合计 6,060,367,269.16 4,332,299,315.23 28.51 19.62 25.47 -3.34 主营业务分行业和分产品情况的说明： 主营业务中公司工业产品（自制）主要是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为 主，其中云南白药系列产品为独家经营；商业销售收入主要是子公司云南省医药公司，药品 批发零售额在云南省排第一名。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 中药材等原材料价格持续上涨，导致成本上升。药品的产品结构有调整。整体搬迁后， 制造费用中的折旧费大幅增加，人工费用增加。 （2 2222）主营业务分地区情况 单位：元 第 20页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 国内 6,021,403,805.89 19.19 其中：省内 4,057,638,414.3 18.75 省外 1,963,765,391.59 20.12 国外 38,963,463.27 165.9 主营业务分地区情况的说明： 本公司中工业产品（云南白药系列产品、天然植物药系列产品及健康产品）销售网络遍 布全国（云南白药系列产品为独家经营）；药品批发零售主要在云南省区域市场，零售额在云 南省排第一名。 主营业务构成情况的说明： 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主；药品批发零售额在 云南省排第一名。 （3 3333）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 无。 （4 4444）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 无。 （5 5555）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 无。 2 2222、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 无。 3 3333、持有外币金融资产、金融负债情况 无。 （二）公司投资情况 1 1111、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 136,398.40 报告期投入募集资金总额 5,673.91 已累计投入募集资金总额 143,525.07 第 21页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 无 第 22页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 2 2222、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 整体搬迁否 108,990.00 133,700.00 5,673.91 113,525.07 85.00 2012年 12月 31日 0.00否否 子公司增资否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2008年 12月 31日 10,648.00是否 承诺投资项目小计 -138,990.00 163,700.00 5,673.91 143,525.07 --10,648.00 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ---- 补充流动资金（如有） -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ---- 超募资金投向小计 -0.00 0.00 0.00 0.00 --0.00 -- 合计 -138,990.00 163,700.00 5,673.91 143,525.07 --10,648.00 -- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 由于 2009年云南遭遇严重旱灾，经常性的缺水缺电严重影响工程进度和 2010年部分海外订购设备因供货周期较长，在全球经济大背景影响下，未如期 交货等主要原因，导致后续进度的推迟，截至本报告期末大部分搬迁工程已完成，现正在办理结算。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展□适用 √不适用 情况 募集资金投资项目实施地点变更□适用 √不适用 第 23页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 情况□报告期内发生 □以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □适用 √不适用 □报告期内发生 □以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √适用 □不适用 截至 2008年 12月 23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币 4,031.00万元，其中：购置生产设备投 入金额 3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等 1,002.69万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资□适用 √不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金√适用 □不适用 额及原因截止 2012年 06月 30日余额为 1,640.62万元（累计利息收入 3,094.11万元），整体搬迁项目已经落成，竣工结算正在办理当中。 尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金将用于原定的募集资金项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及定期存款户。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 第 24页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 3 3333、募集资金变更项目情况 无。 4 4444、重大非募集资金投资项目情况 单位：万元 项目名称首次公告披露日期项目金额项目进度项目收益情况 云南白药集团原料药中心项目 2010年 04月 24日 4,382.99 55.32% 0.00 大理制造中心综合制剂车间 2010年 04月 24日 14,365.52 29.22% 0.00 合计 18,748.51 -- 重 大非募集资金投资项目情况说明 项目金额为累计投入金额。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 无。 （四）对 2012 2012201220122012年 1- 1-1-1-1-9 9999月经营业绩的预计 无。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 无。 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 无。 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 . ........公司现金分红政策的制定 第 25页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司(云证监[2012]122号)和深圳证券交易所 《关于做好上市公司 2012年半年度报告披露的通知》（深圳上[2012]204号）的要求，为完善 公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，对公司章程作修 改，并获得股东大会的通过。 《章程》第一百五十四条规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的相关规定。 1 1111、利润分配的原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理回报为前提，以维护股东权益和可持续发展 为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配 不超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 2222、利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、经营情况、投资计划和长期发展 的需要拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。” 3 3333、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月完成 股利（或股份）的派发事宜。 《章程》第一百五十五条规定：公司缴纳所得税后，按下列程序分配：（一）弥补上一年度 的亏损；（二）提取法定公积金 10.00%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。 （1）、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 （2）、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。 （3）、在业绩保持增长的前提条件下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时， 可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 （4）、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。 . ........公司权益分配执行情况 公司最近三年分红情况表（万元） 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率% 年度可分配利润 2011年 11,108.00 121,091.00 9.17 324,478.00 2010年 6,943.00 92,617.00 7.50 219,506.00 2009年 10,681.00 60,372.00 17.69 140,437.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 31.45 第 26页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 根据 2011年度股东会决议，公司进行了 2011年度权益分派，以公司现有总股 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10股派 1.60元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为：2012 年 6月 14日，除权除息日为：2012年 6月 15日。报告期内已分派完成。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 无。 （十）公司 2011 2011201120112011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 无。 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 公司对内幕信息进行有效管理，严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕知情 人管理办法》，严格执行内幕知情人登记制度，公司内幕信息管理有效，未发生内幕信息泄露 及内幕交易。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □是√否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部 门采取监管措施及行政处罚 □是√否 （十二）其他披露事项 无。 （十三）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） 无。 第 27页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 第七节重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现 代企业制度、规范公司运作。 公司建立了较为完备的股东大会、董事会、监事会、管理层各负其责、各司其职、相互制 约、有效制衡的治理结构和治理机制，议事程序规范，权利均能正常行使。公司还制定了明 确的战略目标和清晰的发展路径，不断致力于塑造健全的内部管理机制和组织架构体系。通 过合理设置管理职能部门、建立系统管理体系、采取有力控制措施、采用全面绩效管理模式， 推动了公司管理水平的持续提高，促进了公司较好的稳健经营和产业发展，全力拓展了企业 的发展空间。 公司一直注重内部控制制度的建设工作，把内控工作作为一项重要的工作来抓，在严格执 行内控制度的前提下，针对公司实际，努力完善、细化内控管理制度，做精做细各项内控管 理，内部控制工作取得了较好成效。半年来，公司聘请内控咨询机构重新梳理并细化了内控 制度和流程，对已有的内控体系进行了相应的维护和更新，初步形成了保证生产、经营、资 产、人力资源、资本、科研、行政管理等各项工作安全运行，能够有效实施风险控制、识别、 防范、计量、评估、检测和缓释的内部控制体系，对公司各项业务活动的健康运行及国家法 律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供了保证。内控体系的建立已成为公司核心竞争力 的重要组成部分，通过不断完善和推进内部控制体系的建立及实施，积极推动了公司管理水 平的提升。 公司预算管理工作全面展开，通过完善、优化预算管理制度，规范各单位业务运作，提高 资金运营效率和效益。为提升资金管理效益，公司开发的“集团资金预算电子化管理系统项 目”及“资金集团化管理系统项目”相继投入运行，大幅度提升了公司的资金管理水平，对 公司战略形成了强有力的财务支撑。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、合法地披露有关信息，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，较好地履 行了信息披露义务，不断提高了信息的透明度，确保所有投资者能及时、公平获取信息，维 护了广大投资者的合法权益。公司信息披露严格遵循了法律法规的规定，为加强公司的内幕 信息管理，防止内幕交易，保证信息披露的公平、公开、公正，保护投资者的合法权益，根 据有关法规要求，并结合实际情况，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报 送和使用管理制度》,对涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的未公开 的信息，因工作需要必须在公司部门之间、公司及各子公司（或分公司）之间的流转，对于 内幕信息的流转要履行必要的审批程序，规范外部信息报送管理事务，做好内幕知情人宣传、 指导及登记备案工作，设立责任追究制度，切实防范内幕信息外泄及避免内幕交易发生。公 司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）的要求建立内幕信息知情人登记管理制度，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情 人员在公司信息尚未公开披露前，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作， 并严格执行。公司内幕信息管理有效，未发生内幕信息泄露及内幕交易。报告期内，公司没 有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 公司将在公司治理方面再接再励，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范 公司运作。 第 28页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 报告期内根据 2012年 4月 24日召开的公司 2011年股东大会决议，以公司现有总股本 694，266，479股为基数，向全体股东每 10股派 1.60元人民币现金（含税）（扣税后，个人、 证券投资基金、QFII、RQFII实际每 10股派 1.440000元；对于 QFII、RQFII外的其他非居 民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。权益分派股权登记日为： 2012年 6月 14日，除权除息日为：2012年 6月 15日。报告期内分派完成。 （三）重大诉讼仲裁事项 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 无。 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1 1111、证券投资情况 无。 2 2222、持有其他上市公司股权情况 无。 3 3333、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算科目股份来源 云南红塔 证券股份 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 1.44 20,000,000.00 0 0长期股权投资购买 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 0 0 -- 持有非上市金融企业股权情况的说明： 云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）从事自营、代理证券交易，注册资本138,651 万元，本公司投资2,000万元，持股比例1.44%。 第 29页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 4 4444、买卖其他上市公司股份的情况 无。 （六）资产交易事项 1 1111、收购资产情况 无。 2 2222、出售资产情况 无。 3 3333、资产置换情况 无。 4 4444、企业合并情况 无。 5 5555、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响 无。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 无。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 无。 （九）重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 无。 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 无。 第 30页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 无。 4 4444、关联债权债务往来 无。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 无。 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案 无。 5 5555、其他重大关联交易 无。 （十）重大合同及其履行情况 1 1111、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10 10101010％以上（含 10 10101010％）的托管、承包、租赁事项 （1 1111）托管情况 无。 （2 2222）承包情况 无。 （3 3333）租赁情况 无。 2 2222、担保情况 无。 3 3333、委托理财情况 无。 第 31页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 4 4444、日常经营重大合同的履行情况 无。 5 5555、其他重大合同 无。 （十一）发行公司债的说明 无。 （十二）承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5% 5%5%5%5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无。 2 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 无。 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 第 32页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 4.外币财务报表折算差额 119,782.03 -182,047.42 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 119,782.03 -182,047.42 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 119,782.03 -182,047.42 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 01月 17日集团公司实地调研机构博时基金一行 2人 了解公司的事业部情况，公司如何进军大健康产业 （除公司已公布年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 01月 17日集团公司实地调研机构平安证券一行 3人 对健康产品事业部产品线了解（除公司已公布年报 外，未提供其它书面材料。） 2012年 02月 03日集团公司实地调研机构兴业证券一行 3人 医药政策对公司的影响，对公司组织架构及原生药 材事业部的了解（除公司已公布年报外，未提供其 它书面材料。） 2012年 02月 06日集团公司实地调研机构 摩根士丹利一行 2 人 初次到公司对公司及公司所处行业做初步了解（除 公司已公布年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 03月 20日集团公司实地调研机构博时基金一行 2人 2011年报解读，对公司情况进行了解（除公司已公 布年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 03月 20日集团公司实地调研机构 嘉实基金、兴业证 券、中投证券、东 方证券等 50余人 2011年报解读（除公司已公布年报外，未提供其它 书面材料。） 2012年 03月 28日集团公司实地调研机构华夏基金 对公司近况及产品力进行了解（除公司已公布年报 外，未提供其它书面材料。） 2012年 03月 29日集团公司实地调研机构深圳益恒资产 了解白药情况（除公司已公布年报外，未提供其它 书面材料。） 2012年 04月 24日集团公司实地调研 机构和 个人 投资者见面会一行 130余人 了解公司目前情况及未来的发展（除公司已公布年 报外，未提供其它书面材料。） 2012年 04月 27日集团公司实地调研 机构和 个人 广发基金、东方财 富网一行 30余人 了解公司，“心桥之旅 —广发基金走进云南白药活 动 ”（除公司已公布年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 05月 03日集团公司实地调研个人个人投资者 1人 了解公司，实地参观（除公司已公布年报外，未提 供其它书面材料。） 第 33页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年 05月 29日集团公司实地调研机构兴业证券 1人 对公司近况及产品力进行了解（除公司已公布年报 外，未提供其它书面材料。） 2012年 05月 30日集团公司实地调研机构博时基金一行 2人 2011年报解读，对公司情况进行了解（除公司已公 布年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 06月 06日集团公司实地调研机构 申银万国、富国基 金、泰达宏利一行 4人 关注公司未来的发展战略及增长点（除公司已公布 年报外，未提供其它书面材料。） 2012年 06月 28日集团公司实地调研机构 招商证券一行 30 人 关注公司战略，健康品发展解读，云南白药的核心 竞争力讨论（除公司已公布年报外，未提供其它书 面材料。） 2012年 06月 29日集团公司实地调研机构 摩根大通一行 12 人 对公司近况及新产品进行了解（除公司已公布年报 外，未提供其它书面材料。） 2012年 06月 29日集团公司实地调研机构财富里昂一行 3人 了解白药发展情况及新产品进行了解（除公司已公 布年报外，未提供其它书面材料。） （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 经 2011年度股东大会审议通过，中审亚太会计师事务所在审计公司 2011年报期间，工 作认真负责，续聘中审亚太会计师事务所为公司 2012年度的审计机构（含内部控制审计）。 半年报是否经过审计 □是√否 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 无。 （十七）其他重大事项的说明 （1）经昆明市政府正式批复，将龙潭街在呈贡范围内的4.7公里路段更名为云南白药街。 云南白药街命名后，云南白药新址命名正式确定，云南白药集团股份有限公司地址为：云南 省昆明市呈贡区云南白药街3686号。 （2）公司于2011年12月30日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔 集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件的通知，通知称：“云南红塔集团有限公司（以 下简称‘云南红塔’）于2011年12月28日接到云南省高级人民法院《应诉通知书》【（2012） 云高民二初字第1号】及起诉状副本，云南省高级人民法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让 纠纷一案。 ”公司及时进行了公告，截止目前未收到云南红塔集团有限公司关于此事件的进一 步通知。 （3）本期因经营资金充分运用极少闲置故用于理财的很少。公司董事会于2011年3月9 日通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》,在此基础上于2011年7月21日 通过并公告《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告》，计划运用不超过最近一个会计年 度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各 第 34页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理 财管理制度》，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有 资金，与签约方国有银行及全国性股份制银行等，通过购买银行保本理财产品，期限15天、 7 天、3天不等，截止2012年6月30日合计取得收益4.1056万元，综合年化收益率3.22%。不涉及 任何诉讼。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 无。 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 云南白药集团股份有限公司关于云南红塔 集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉 讼案件的公告 证券时报 D16版 2012年 01月 05日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司非公开发行限 售股份上市流通提示性公告 证券时报 B8版 2012年 01月 07日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有公司 2011年社会责任 报告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司 2011年度独立 董事述职报告（任德权、项兵、曲晓辉、徐 飞） 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司独立董事对相 关事项发表的独立意见 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司独立董事提名 人声明 证券时报 B50版 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 内部控制审计报告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司 2011年度报告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司 2011年度内部 控制自我评价报告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 关于云南白药集团股份有限公司 2011年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司第六届监事会 2012年第一次会议决议公告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 云南白药集团股份有限公司董事会召开 2011年度股东大会的通知 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 000538，http://www.cninfo.com.cn 第 35页共 144页 云南白药集团股份有限公司 2012年半年度报告全文 云南白药集团股份有限公司第六届董事会 2012年第一次会议决议公告 2012年 03月 17日 登陆巨潮咨询网，搜索中输入 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