[公告]平安银行：前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告（2012年6月30日）
平安银行股份有限公司 （原名深圳发展银行股份有限公司） 前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告 2012年6月30日 目 录 页 次 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 1 - 2 平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 3 – 9 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 安永华明(2012)专字第60438538_H06号 平安银行股份有限公司董事会： 我们接受委托，对平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）截至2012 年6月30日止的关于前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）进行了鉴 证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号)编制该专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏是平安银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础 上对专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）的上述专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2012年6月30日止平安银行股份有限公司前次募集资 金使用情况。 上述专项报告中截至2012年6月30日止的前次募集资金为平安银行股份有限公司（原名深 圳发展银行股份有限公司）2011年通过非公开发行股份购买的原平安银行股份有限公司90.75% 股权及募集的现金人民币269,005.23万元。鉴于原平安银行股份有限公司已于2012年6月12日 被平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）吸收合并，并已办理注销登记。 专项报告中涉及的原平安银行2012年6月30日的有关数据乃按照专项报告第1.1.2所列之编制基 础进行编制。 前次募集资金使用情况专项鉴证报告（续） 安永华明(2012)专字第60438538_H06号 本专项报告仅供平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司）向中国证券监 督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用；未经我所书面同意，不得作其他用途使用。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 昌 华 中国 北京 中国注册会计师 周道君 2012年8月15日 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)等相关法律规章的规定，平 安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司，以下简称“本公司”）对2011年度非 公开发行股份购买资产并募集现金所涉的募集资金的使用情况说明如下： 释义： 平安银行、本公司：平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安 银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行。 原平安银行：成立于1995年6月的跨区域经营的股份制商业银行，于2012年6月12日完成注销登 记。 1 前次募集资金实际使用情况 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况 1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况 本公司于2010年9月2日公告了由中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国 平安”）以其所持原平安银行的7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的 90.75%）以及等额于原平安银行约9.25%股份评估值的现金人民币269,005.23万元，以 人民币17.75元/股的认购价格认购本公司非公开发行的1,638,336,654股股份的非公开 发行股份购买资产及募集现金方案（以下简称“非公开发行方案”或“本次交易”）。 本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国 平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022 号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行 7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元 人民币。中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公 司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许 可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本次交易而应履行的要约收购义务，并对中国 平安公告收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监会《关于核准中国平安保险 （集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中 国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。 2011年7月8日，中国平安持有的原平安银行7,825,181,106股（约占原平安银行总股本 的90.75%）股权在深圳联合产权交易所办理股权过户手续，股权持有人变更为本公司。 2011年7月12日，原平安银行办理了股权变更的工商变更登记手续。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续） 1.1.1 发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况（续） 2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合并原 平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银行业监督 管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复 〔2012〕192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日办 理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负 债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义 务亦由本公司依法享有和承担。 1.1.2 购入资产的财务数据编制基础 于2012年6月21日，本公司吸收合并原平安银行，深圳市市场监督管理局核准原平安银 行注销登记，于2012年6月30日，原平安银行已不再出具单独财务报表。为提供购入资 产的账目价值和经营情况，本公司按照以下编制基础编制2012年6月30日原平安银行模 拟财务报表数据，供提交给证监会作为本公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发 行股票之目的使用。 本模拟财务报表是在本公司经安永华明会计师事务所审计的截至2012年6月30日止财务 报表的基础上按照以下编制基础编制而成的。 (i) 于2012年6月30日，本公司与原平安银行大部分的业务与核算系统仍相互独立， 原平安银行核算系统中记录的相关资产、负债、权益和损益仍记录于上述模拟 财务报表； (ii) 截止2012年6月30日，对于原平安银行债券投资、应付债券、外汇衍生金融交易 等业务已移行至本公司系统进行管理和核算，并在本公司系统中已标记为原平 安银行的业务，假设其一直在原平安银行财务报表中进行核算，将相应资产、 负债、权益和损益记录于上述模拟财务报表； (iii) 从2012年6月25日起，原平安银行已通过本公司存放央行账户缴存人民币法定存 款准备金，按照2012年6月30日原平安银行应缴存人民币法定存款准备金金额计 入上述模拟财务报表，并相应贷记原平安银行应收应付本公司款项，由于本公 司认为2012年6月25日至2012年6月30日原平安银行人民币法定存款准备金移行 到本公司后产生的应收利息和利息收入并不重大，未将这部分利息差异调整入 上述模拟财务报表； (iv) 于2012年6月30日，本公司与原平安银行信用卡业务已采用统一系统进行管理和 核算，但仍按照客户的申请网点对信用卡账号进行标示，归属于原平安银行的 信用卡业务的资产、负债、权益和损益记录于上述模拟财务报表； 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续） 1.1.2 购入资产的财务数据编制基础（续） (v) 于2012年6月30日，本公司按照吸收合并前原平安银行的相关参数计算信贷资产 减值准备记录于上述模拟财务报表； (vi) 按照上述编制基础确认的损益和权益金额，按照会计准则和相关税法重新计算 所得税费用和递延所得税资产和负债。 1.1.3 购入资产的账面价值变化情况 货币单位：人民币百万元 2012年6月30日 （未经审计） 2012年5月31日 2011年12月31日 2011年7月18日 （收购时） 总资产 304,558 303,819 284,206 286,394 净资产 19,939 19,660 18,246 16,876 1.1.4 购入资产的经营情况 原平安银行2011年12月31日总资产为人民币284,206百万元，总贷款为人民币150,740百 万元，总存款为人民币210,260百万元，2011年度营业收入和净利润为人民币8,571百万 元和2,409百万元。 归属于原平安银行2012年6月30日总资产为人民币304,558百万元，总贷款为人民币 161,516百万元，总存款为人民币223,682百万元，2012年上半年营业收入和净利润为人 民币4,759百万元和1,430百万元。上述数据未经审计。 1.1.5 购入资产效益贡献情况 原平安银行2011年实现净利润为人民币2,409百万元，为盈利预测数的104.73%，高于 2011年度盈利预测金额。其中，原平安银行自本公司购入日至资产负债表日实现净利润 人民币1,143百万元，经合并调整折合为归属于本公司的净利润为人民币1,097百万元， 占本公司2011年度实现归属于母公司净利润的10.68%，是本公司重要的利润增长点。 原平安银行2012年上半年实现净利润为人民币1,430百万元，占本公司2012年上半年实 现净利润的20.82%。上述数据未经审计。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.1 前次发行股份购买的资产运行情况（续） 1.1.6 购入资产盈利预测及其实现情况 根据相关规定，原平安银行编制了2011年度盈利预测报告，原平安银行2011年度实际实 现盈利数为盈利预测数的104.73%，具体情况如下： 货币单位：人民币百万元 项目 实际盈利数 利润预测数 差额 营业收入 8,571 7,712 859 净利润 2,409 2,300 109 综上，原平安银行2011年实现净利润为2,409百万元，为盈利预测数的104.73%，高于 2011年度盈利预测金额。 1.1.7 盈利补偿事项的履行情况 本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的4个月内， 根据中国企业会计准则编制原平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘 请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数 之间的差异金额出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内 的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际 盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意 见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。 鉴于2011年度原平安银行实际盈利数高于利润预测数，中国平安无需进行现金补偿。 1.2 前次募集资金的使用情况 1.2.1 前次募集资金存放情况 本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合原平安银行，如 未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。2011年7月18日，中国平 安将269,005.23万元的人民币现金转账至本公司在中国银行开立的人民币账户 810409389808023001账号中。2011年7月19日，安永华明会计师事务所出具安永华明 （2011）验字第60438538-H01号的《验资报告》，对中国平安的前述出资予以验证。 为了便于本公司募集资金的结算和管理，进一步提高募集资金的管理效率，本行将原在 中国银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专用账户中存储的募集资金全额转 存至本行在本行总行营业部开设的募集资金专用账户（账号：11002873383104）。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 1 前次募集资金实际使用情况（续） 1.2 前次募集资金的使用情况 1.2.2 前次募集资金使用情况 2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司吸收合并原 平安银行的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。经中国银行业监督 管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复 〔2012〕192号）批准，并经深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日办 理注销登记。原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负 债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义 务亦由本公司依法享有和承担。2012年7月20日，中国银监会以《中国银监会关于深圳 发展银行更名的批复》（银监复〔2012〕397号）批准了本公司更名为平安银行股份有 限公司。2012年7月27日，本公司完成更名的工商变更登记。 本公司按照募集资金使用用途，在整合原平安银行的交易中使用本次募集资金，即本公 司根据与原平安银行除本公司以外的股东（以下简称“少数股东”）签署的相关股份转 让协议的约定，将交易对价支付给该等少数股东。截至2012年6月30日，本公司已从自 有资金账户支付人民币229,729.73万元用于购买原平安银行少数股东所持股份，上述款 项已于本报告日之前从募集资金专用账户相应转出。截止2012年6月30日，剩余资金 39,275.50万元尚待使用。本次募集资金使用具体情况见附件一“前次募集资金使用情 况对照表”。 2 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2012年半年度报告中“董事会报告”部分披 露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：百万元 2012年6月30日累计 投资项目 实际使用 2012年半 年报披露 差异 后续整合原平安银行 2,297.30 2,297.30 - 补充资本金 - - - 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露不存在差异。 平安银行股份有限公司（原名深圳发展银行股份有限公司） 关于前次募集资金使用情况的专项报告（续） 3 结论 董事会认为，本公司本次非公开发行方案中，购买资产部分于2011年7月8日完成，募集 现金部分于2011年7月18日到位后，本公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公 司章程》和本公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存放、使用、披 露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募 集资金计划保持一致，不存在变更募投项目、募投项目发生对外转让或置换的情况。本 公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 平安银行股份有限公司董事会 2012年8月15日 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额：269,005.23 已累计使用募集资金总额：229,729.73 变更用途的募集资金总额：- 本期间使用募集资金总额：229,729.73 变更用途的募集资金总额比例：- 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期 （或截止日项目完 工程度） （4）=(2)/(1） （注） 承诺投资项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 （1） 实际投资金额 （2） 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 （3）=(1)-(2） 后续整合 原平安银行/ 补充资本金 后续整合 原平安银 行 269,005.23 269,005.23 229,729.73 269,005.23 269,005.23 229,729.73 39,275.50 85% 注：该比例为购买原平安银行少数股东所持股份截止2012年6月30日支付资金占募集资金的比例。截止2012年6月30日，原平安银行已注销，对原 平安银行少数股东的对价尚未支付完毕。 平安银行股份有限公司 董 事 会 2012年8月15日 中财网
 |