[中报]棕榈园林：2012年半年度报告
棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 2012年半年度报告 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2012年8月17日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2012年半年度报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司法定代表人、董事长吴桂昌先生，财务负责人丁秋莲女士，会计机构负责人 胡永兵先生声明：保证半年度报告中财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况 ...................................... ................3 第二节 主要财务数据和指标 ............................. ...................4 第三节 股本变动及股东情况 .............................. ..................7 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 ..................... .................13 第五节 董事会报告 ......................................... ..............17 第六节 重要事项 ............................................ .............29 第七节 财务报告 ......................................... ................44 第八节 备查文件目录 ........................................... .........156 第一节 公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002431 B股代码 A股简称 棕榈园林 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 棕榈园林股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 棕榈园林 公司的法定英文名称 Palm Landscape Architecture Co.，Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Palm Landscape 公司法定代表人 吴桂昌 注册地址 中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼 办公地址的邮政编码 510627 公司国际互联网网址 www.palm-la.com 电子信箱 gdpalm @vip.163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨镜良 冯玉兰 联系地址 广州市黄埔大道西638号广东农信大厦 18楼 广州市黄埔大道西638号广东农信大厦 18楼 电话 020-37883025 020-37882986 传真 020-37882988 020-37882988 电子信箱 yangjl@palm-la.com fengyl@palm-la.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 第二节 主要财务数据和指标 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,189,091,317.18 915,599,145.69 29.87% 营业利润（元） 135,263,017.98 145,571,102.25 -7.08% 利润总额（元） 136,198,440.85 148,076,755.99 -8.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 117,101,587.70 115,183,067.81 1.67% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 116,311,394.14 112,927,001.64 3.00% 经营活动产生的现金流量净额（元） -297,956,594.38 -320,020,115.16 6.89% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 4,283,753,951.62 3,361,943,736.37 27.42% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,018,515,807.27 1,919,599,667.94 5.15% 股本（股） 384,000,000.00 384,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0% 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.30 0.29 3.45% 全面摊薄净资产收益率（%） 5.80% 6.55% -0.75% 加权平均净资产收益率（%） 5.93% 6.72% -0.79% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 5.76% 6.42% -0.66% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.89% 6.59% -0.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.78 -0.83 6.02% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 5.26 5.00 5.20% 资产负债率（%） 51.61% 41.38% 10.23% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 70,341.69 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,154,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,289,718.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -145,229.31 合计 790,193.56 -- 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 208,560,632 54.31% -5,901,253 -5,901,253 202,659,379 52.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 86,460,128 22.52% 86,460,128 22.52% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0% 境内自然人持股 86,460,128 22.52% 86,460,128 22.52% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 122,100,504 31.79% -5,901,253 -5,901,253 116,199,251 30.26% 二、无限售条件股份 175,439,368 45.69% 5,901,253 5,901,253 181,340,621 47.22% 1、人民币普通股 175,439,368 45.69% 5,901,253 5,901,253 181,340,621 47.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 384,000,000 100% 384,000,000 100% 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴桂昌 58,419,552 0 0 58,419,552 首发承诺 2013年6月10日解除限售 吴建昌 14,020,288 0 0 14,020,288 首发承诺 2013年6月10日解除限售 吴汉昌 14,020,288 0 0 14,020,288 首发承诺 2013年6月10日解除限售 赖国传 35,053,248 0 0 35,053,248 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 黄德斌 19,278,528 1,425,000 0 17,853,528 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 李丕岳 19,278,528 1,231,823 0 18,046,705 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 林从孝 17,526,624 1,275,000 0 16,251,624. 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 林彦 11,391,168 1,316,030 0 10,075,138. 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 梁发柱 7,887,360 0 0 7,887,360 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 杨镜良 4,360,800 381,450 0 3,979,350 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 丁秋莲 4,290,648 120,000 0 4,170,648 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 林满扬 3,033,600 151,950 0 2,881,650 高管持股 担任高管期间每年解锁上 年末所持股份的25% 合计 208,560,632 5,901,253 0 202,659,379 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010年05月18日 45 30,000,000 2010年06月10日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012年03月21日 100 7,000,000 2012年04月26日 7,000,000 2017年03月21日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 1、股票发行和上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]650号）核准，公司首次公开发行不超过3,000万股 人民币普通股，本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式。 （2）经深圳证券交易所《关于广东棕榈园林股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]191号）同意， 公司于2010年6月10日向社会公开发行人民币 普通股（A股）3,000万股，证券简称“棕榈园林”，证券代码“002431”，发行价格为 人民币45.00元/股，募集资金总额13.5亿元，实际募集资金净额1,278,084,400元。 2、公司债券发行和上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司 债券的批复》（证监许可[2011]1789号）核准，公司于2012年3月19日公开发行7亿元公 司债券，每张面值为人民币100元，发行数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券 为无担保债券，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债 券票面利率为7.30%。 （2）经深圳证券交易所（深证上[2012]92号）同意，公司本期债券于2012年4月26 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为 “112068”，证券简称为“11棕榈债”。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为18,373户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴桂昌 境内自然人 15.21% 58,419,552 58,419,552 赖国传 境内自然人 12.17% 46,737,664 35,053,248 质押 11,000,000 南京栖霞建设股份有限公司 境内非国有法人 7.25% 27,840,000 0 黄德斌 境内自然人 6.20% 23,804,704 17,853,528 林从孝 境内自然人 5.64% 21,668,832 16,251,624 质押 21,000,000 李丕岳 境内自然人 4.78% 18,362,273 18,046,705 吴汉昌 境内自然人 3.65% 14,020,288 14,020,288 吴建昌 境内自然人 3.65% 14,020,288 14,020,288 林彦 境内自然人 3.50% 13,433,518 10,075,138 梁发柱 境内自然人 2.05% 7,887,380 7,887,360 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 南京栖霞建设股份有限公司 27,840,000 A股 27,840,000 赖国传 11,684,416 A股 11,684,416 黄德斌 5,951,176 A股 5,951,176 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 5,937,730 A股 5,937,730 林从孝 5,417,208 A股 5,417,208 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资 基金 5,006,082 A股 5,006,082 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资 基金 4,011,511 A股 4,011,511 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资 基金 3,652,432 A股 3,652,432 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 3,595,303 A股 3,595,303 林彦 3,358,380 A股 3,358,380 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明： （1）公司前10名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控 股股东、实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 （2）公司前10名无限售条件股东中，其中南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、 黄德斌、林从孝、林彦为公司发行前股东，不存在关联关系或一致行动关系；公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 实际控制人名称 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 实际控制人类别 共同控制 公司控股股东、实际控制人基本情况说明如下： 吴桂昌，男，1955年出生，中国国籍，高级工程师，现任公司董事长，目前持有公 司15.21%股份。 吴建昌，男，1965年出生，中国国籍，现任公司副总经理，目前持有公司3.65%股 份。 吴汉昌，男，1968年出生，中国国籍，现任公司华南苗木中心副总经理，目前持有 公司3.65%股份。 上述三人为同胞兄弟，合计持有公司股份22.52%，为公司的实际控制人。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有限制 性股票数量 （股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动 原因 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 吴桂昌 董事长 男 57 2011年05月26日 2014年05月25日 58,419,552 0 0 58,419,552 58,419,552 0 否 赖国传 总经理;董事 男 38 2011年05月26日 2014年05月25日 46,737,664 0 0 46,737,664 35,053,248 0 否 黄德斌 董事;副总经理 男 37 2011年05月26日 2014年05月25日 23,804,704 0 0 23,804,704 17,853,528 0 否 李丕岳 董事 男 39 2011年05月26日 2014年05月25日 24,062,273 0 5,700,000 18,362,273 18,046,705 0 减持 股份 否 林从孝 董事;副总经理 男 38 2011年05月26日 2014年05月25日 21,668,832 0 0 21,668,832 16,251,624 0 否 梁发柱 董事;副总经理 男 38 2011年05月26日 2014年05月25日 10,516,480 0 2,629,100 7,887,380 7,887,360 0 减持 股份 否 陆军 独立董事 男 50 2011年05月26日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 王绍増 独立董事 男 70 2011年05月26日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 邬筠春 独立董事 女 46 2011年05月26日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 林满扬 监事 男 37 2011年05月26日 2014年05月25日 3,842,200 0 0 3,842,200 2,881,650 0 否 王海刚 监事 男 34 2011年05月26日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 是 许可娟 监事 女 35 2011年05月26日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 林彦 副总经理 男 38 2011年05月26日 2014年05月25日 13,433,518 0 0 13,433,518 10,075,138 0 否 杨镜良 副总经理;董 事会秘书 男 40 2011年05月26日 2014年05月25日 5,305,800 0 0 5,305,800 3,979,350 0 否 吴建昌 副总经理 男 47 2011年05月26日 2014年05月25日 14,020,288 0 0 14,020,288 14,020,288 0 否 巫欲晓 副总经理 男 37 2011年11月09日 2014年05月25日 0 0 0 0 0 0 否 丁秋莲 财务总监 女 42 2011年05月26日 2014年05月25日 5,560,864 0 0 5,560,864 4,170,648 0 否 合计 -- -- -- -- -- 227,372,175 0 8,329,100 219,043,075 188,639,091 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 审计法务部、证券 投资部总经理 2006年01月 是 在股东单位任 职情况的说明 南京栖霞建设股份有限公司系持有公司5%以上股份的法人股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 赖国传 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 2008年09月02日 否 赖国传 棕榈园林（香港）有限公司 董事 2011年10月06日 否 赖国传 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 2012年01月16日 否 赖国传 广东棕榈设计有限公司 执行董事 2012年05月22日 2015年05月21日 否 黄德斌 广东棕榈设计有限公司 总经理 2012年05月22日 2015年05月21日 否 林从孝 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 执行董事、总 经理 2008年09月02日 否 林彦 英德市锦桦园艺发展有限公司 总经理 2007年11月01日 否 王海刚 湖南湘联科技节能股份有限公司 监事 2011年07月01日 2014年06月30日 否 王海刚 南京星叶门窗有限公司 监事 2010年09月01日 2013年08月31日 否 王海刚 河北银行 外部监事 2011年12月01日 2014年11月30日 否 陆军 中山大学岭南学院 副院长 2012年01月01日 是 陆军 广州汽车工业集团 独立董事 2007年07月01日 是 陆军 广州仲裁委员会 仲裁员 1995年01月01日 是 王绍增 中国风景园林学会 常务理事 2008年01月01日 否 王绍增 《中国园林》学刊 主编 2006年01月01日 是 王绍增 广东省园林学会 顾问 2011年01月01日 否 邬筠春 广东雪莱特光电科技股份有限公司 独立董事 2010年10月04日 2013年10月04日 是 邬筠春 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事 2008年01月01日 是 邬筠春 深圳市鼎泰数控机床股份有限公司 财务总监 2010年07月01日 2013年01月07日 是 巫欲晓 广东云天投资有限公司 董事长 2010年01月01日 2013年01月01日 否 在其他单位任 职情况的说明 杭州南粤棕榈园林建设有限公司、广东棕榈设计有限公司、英德市锦桦园艺发展有限公司、棕榈园林 （香港）有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林国际（香港）有限公司为公司全资子公司棕榈园林 （香港）有限公司的参股子公司；其他董事、监事、高级管理人员的任职单位与公司不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参考当前上市公司董事、 监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提出具体薪酬提议，由董事 会和股东大会审议通过后确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管理人员薪酬及绩效考 核管理制度》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 在报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,691 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,075 销售人员 0 技术人员 951 财务人员 202 行政人员 463 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 4 硕士 112 本科 1,520 大专 647 高中及以下 408 公司员工情况说明： 截至2012年6月30日，公司共有在职员工2691人，没有需要公司承担费用的离退休 职工。 第五节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年1-6月，公司经营外部面临国家经济增速下滑和房地产市场调控持续的双重 挑战，公司经营层在董事会的领导下，正确研判形势，按照中长期战略规划的战略安排， 推进公司三大核心竞争力的建设。同时不断因应经营环境变化采取灵活的经营措施，使 公司经营在面临外部较大压力的情况下，取得了稳健快速的发展，公司市场份额进一步 扩大，竞争优势进一步提升，在业内的领先优势继续保持扩大趋势。 本报告期公司实现营业总收入118,909.13万元，较上年同期增长29.87%，保持了 较快的增长势头，显示公司跨区域的市场布局带来的渠道优势得到进一步确立，在华东、 华南业务保持稳健的基础上，华北、西南、中南区域业务实现了较快增长。公司主要业 务房地产园林施工抓住了进入二季度以来地产销售回暖的机遇，签约订单和营业收入上 升较快。随着房地产行业的理性回归，公司房地产园林业务有望保持较快增长。 截止到报告期末，公司员工总人数2691人，人力资源部门于3月底完成了工程事业 部12个营运中心“管理、项目管理、园建、绿化、成本、资料”6个通道的任职资格等 级认证，认证结果为培训、晋升、薪酬等提供了重要依据。 公司年初经缜密调研制定公司中长期规划，进一步清晰了公司中长期发展战略，提 出了设计、技术、供应链三大核心竞争力及其分步建设要求，确立了规范化、标准化、 模块化在公司管理能力建设中的核心地位。 设计能力建设方面，设计子公司成立，建筑设计甲级资质通过收购得以实现，设计 业务的多元化综合业务平台的搭建取得成效，同时继续完善设计体系的组织设计与变 革，搭建科学的经营与管控模式，引进先进的管理系统和软件，进一步强化组织管理能 力，推进棕榈设计标准化管理进程，通过一系列的案例总结、专项技术研究、交流培训 等，提升设计质量和水平。 技术能力建设方面，公司技术体系的搭建，加强了各业务板块与研发部门的协作， 在保证公司业务质量的同时，通过核心课题的推进，推动了公司施工、设计、苗木业务 的标准化、模块化和“新工艺、新材料、新品种”的应用。 供应链建设方面，报告期内，公司对供应链管理体系进行了梳理，并在总部层面对 供应链管理工作成立专项推进小组，统筹协调各业务板块供应链能力建设。公司多部门 合作，确立以常用园林主材为突破口，通过全国存量分析、品种归集、质量评级、信息 编码、价格收集、供应商整合，物流平台建设，初步搭建起供应链管理的信息化管理平 台。供应链管理工作由2011年的筹备期过渡到2012年的夯实基础期，为企业经营快速规 模化奠定基础。 总的而言，公司管理在精细化方面取得了明显的进步，与行业管理水平的领先优势 在进一步扩大。 报告期内，苗木基地在建面积17,607亩，建成面积扩大到15,096 亩。公司领先行 业进行了园林苗木质量分级标准体系、生产技术规程等方面的标准与技术壁垒建设，保 证了持续供应高质量苗木的能力。 报告期内，研究院承担的各项科研项目进展顺利，并取得丰硕成果。公司承担的国 家星火计划重点项目“新优木兰科植物品种产业化技术研究与园林园艺推广应用”、广 东省制标项目“银海枣苗木生产技术规程”项目顺利通过验收并达国内领先水平。另有 1项发明专利、1项实用新型专利、4个植物新品种获得授权，另有2个植物新品种通过实 审。公司在山茶夏季开花研究方面的成果获国际茶花协会高度评价，主要研究人员高继 银教授获国际茶花协会主席勋章。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 经营范围 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 100% 1000 1455 1341 -88.64 承接园林绿化、园林建筑工程；服务： 景观设计；批发、零售：花卉、苗木。 山东棕榈园林有限公司 100% 2000 1927 1925 -22.62 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕 塑、市政工程、园林规划设计、园林 工程监理；种植、销售花卉苗木、阴 生植物；销售园林工程材料及园艺用 品；商业及工程投资。 英德市锦桦园艺发展有限公司 100% 4310 5656 5621 582.21 园林绿化施工工程；景观设计；苗木 种植；苗木、花卉、机械设备及其配 件销售。 棕榈园林（香港）有限公司 100% 1万（港币） 52046 52046 1759.37 经营、销售花卉苗木、阴生植物产品 及开展国际技术合作与研究。 山东棕榈教育咨询有限公司 100% 1000 1000 1000 -0.46 教育咨询、投资咨询、企业管理培训 广东棕榈设计有限公司 100% 3000 3001 2999 -0.92 景观规划设计、环境规划设计与咨 询；土地开发服务、房地产开发；工 程项目策划、投资咨询、投资管理； 城乡规划设计、旅游规划设计、建筑 设计与咨询、市政工程设计；并提供 相关技术服务、技术咨询。 山东胜伟园林科技有限公司 51% 2050 23902 11092 624.26 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕 塑、市政工程、园林规划设计、园林 工程监理；种植、销售花卉苗木、阴 生植物；销售园林工程材料及园艺用 品。 安徽棕榈园林工程有限公司 58% 200 22 -31 0 园林绿化设计、施工、园林建筑等 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： 1、宏观经济和政策调控的风险 公司主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对宏观经济波 动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市场与市政园林市 场。政府的一系列调控措施，在稳定房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周 期产生了一定的影响。房地产行业的健康发展直接关系到房地产园林市场的市场容量与 产品策略。政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到刺激性经济政策影响时， 市政园林市场将呈现爆发性增长，反之政府则缩减市政园林市场的投入。公司将针对政 策性风险影响的实际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。 2、资金运营风险 工程施工业务的结算模式导致公司在工程项目实施过程中需要较多铺垫流动资金， 公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分园林工程施工项 目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务开展过程中，若发包方 不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司将面临一定的资金压力并将影响公 司的资金周转及使用效率。 3、应收账款收款风险 楼市的调控措施，对房地产企业的经营造成了较大影响，房地产企业资金状况对公 司应收账款的回收有一定影响。但是由于公司目前承接地产园林项目主要来自各区域资 质较优的房地产开发商，所以，并未出现应收账款回款风险明显加大的情况。 4、行业竞争风险 虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和公司相近综合实力 的优秀企业并不多，但园林行业门槛相对较低，企业数量众多，我国园林企业数量总计 已达1.6万家左右，低水平竞争对园林行业的良性和有序发展构成一定的影响。 5、管理风险 公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而调整，这些 因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司管理能力若与业务规模不能同步 提升，将对未来的经营造成一定风险。 6、自然灾害风险 公司建成苗圃面积达到15,000多亩，近年极端天气较多，对苗木的安全生产构成 一定的风险。由于公司苗圃基地分布地域很广，故集中受灾的可能性不大，总体风险可 控。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工程收入 1,035,148,808.49 779,262,558.69 24.72% 31.88% 33.36% -0.83% 设计收入 91,190,902.37 43,835,714.95 51.93% -7.66% 28.94% -13.65% 苗木收入 61,524,214.32 23,762,825.06 61.38% 98.11% 92.97% 1.03% 分产品 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内，公司实现主营业务收入118,786.39万元，比上年同期增长了29.87%，其 中，工程业务收入占主营业务收入的87.14%，设计业务收入占主营业务收入的7.68%， 苗木销售业务收入占主营业务收入的5.18%。公司的主营业务结构保持稳定，园林工程 业务仍保持了其主导地位，面对房地产持续调控和国家经济增长减速的双重压力，各工 程营运中心积极应对，努力拓展，工程业务继续保持稳步增长；苗木基地可售资源丰富， 苗木储备的时间价值逐步体现，苗木销售收入增长较快；设计团队面对房地产业务受政 策持续调控的影响，积极改变经营策略应对市场变化，优化客户管理，拓展业务来源， 设计业务保持了稳定。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明： 报告期内，公司主营业务毛利率总体保持平稳，比去年同期略有下降，未发生重大 变化。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华北区域 252,667,622.29 32.52% 华东区域 408,692,998.96 13.63% 华南区域 312,138,182.59 21.62% 华中区域 112,516,934.76 160.78% 西南区域 101,848,186.58 57.66% 主营业务分地区情况的说明： 报告期内，公司三大板块业务工程营运中心、设计院、苗木中心的建设已基本完成， 跨区域的市场布局带来的竞争优势日益显现。华北、华东、华南的业务继续保持了稳健 的发展势头，华中区域因为市政项目的开展，收入有了大幅度提高；西南区域通过优化 业务结构，分地域对业务进行梳理，辐射周边城市的举措初见成效，营业收入呈现了良 好的增长趋势。 主营业务构成情况的说明： 报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司利润构成与上年同期相比，增加了子公司“棕榈园林（香港）有限 公司”投资“贝尔高林国际（香港）有限公司”所取得的投资收益，其余指标无重大变 化。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 □ 适用 √ 不适用 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 127,808.44 报告期投入募集资金总额 33,659.01 已累计投入募集资金总额 119,124.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额127,808.44万元，报告期内使用募集资金为33,659.01万元，其中：募集资金使用金额752.99 万元，超募资金使用金额32,906.02万元。期末募集资金专户余额11,611.22万元，尚未使用募集资金余额8,684.37万 元，差异原因主要是累计利息收入。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 补充公司园林工程施工业务运营 资金 否 8,000.00 8,000.00 0 8,000.00 100.00% 2010年07月01 日 0 不适用 否 高要苗木生产基地技术改造及建 设项目 否 2,742.00 2,742.00 393.49 1,623.30 59.20% 2012年10月01 日 0 不适用 否 英德苗木生产基地技术改造及建 设项目 否 4,280.00 4,280.00 107.93 1,291.80 30.18% 2013年09月01 日 607.39 是 否 风景园林科学研究院建设项目 否 1,860.00 1,860.00 251.57 1,491.66 80.20% 2012年06月30 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 - 16,882.00 16,882.00 752.99 12,406.76 - - 607.39 - - 超募资金投向 新建苗木基地 否 19,941.10 19,941.10 5,740.47 16,616.92 83.33% 2012年06月30 日 0 不适用 否 增资控股山东胜伟园林科技有限 公司 否 3,880.00 3,880.00 0 3,880.00 100.00% 2011年01月31 日 318.37 是 否 建设管理总部及设计总部 否 17,997.61 17,997.61 57.55 17,112.38 95.08% 2012年12月31 日 0 不适用 否 对香港全资子公司增资并由其收 购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权 否 27,107.73 27,107.73 27,108.00 27,108.00 100% 2012年01月31 日 1,873.86 是 否 归还银行贷款（如有） - 2,000.00 2,000.00 0 2,000.00 100% - - - - 补充流动资金（如有） - 40,000.00 40,000.00 0 40,000.00 100% - - - - 超募资金投向小计 - 110,926.44 110,926.44 32,906.02 106,717.30 - - 2,192.23 - - 合计 - 127,808.44 127,808.44 33,659.01 119,124.07 - - 2,799.62 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 英德苗木生产基地技术改造及建设项目中计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统，使 用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建 了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 公司超募资金为110,926.44万元，2010年8月26日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运 资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中41,941.10万元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七 个苗木基地。2010年12月30日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司使用 超募资金3,880万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。2011年3月7日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程 施工业务营运资金的议案》，同意公司使用部分超募资金20,000万元补充园林工程施工业务营运资金。2011年7月7日第二届董事会第三次会议审议通过 《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金17,997.61万元建设管理总部和设计总部。2011年9月29日第二 届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的议案》，同意 公司使用超募资金27,107.73万元及自有资金22,892.27万元对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司30% 股权。截止报告期末，公司已偿还银行贷款2,000万元；已补充公司园林施工业务营运资金40,000万元；用于新建七个苗木基地19,941.10万元，已使用 16,616.92万元；已增资控股山东胜伟园林科技有限公司3,880万元；建设管理总部及设计总部17,997.61万元，其中已使用17,112.38万元，剩余885.23 万元预计在2012年12月使用完毕；已增资香港全资子公司27,107.73万元。 募集资金投资项目实施地点变更 √ 适用 □ 不适用 情况 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 2011年6月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司决定将使用超募资金新建苗木基地项 目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 2010年10月25日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广 州分行募集资金专户转出614.56万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 2011年11月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民 币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案日起不超过6个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至2012 年5月3日，公司已将人民币6,000万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 公司募集资金使用及披露不存在其他问题。 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0% 至 30% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 18,199.47 至 23,659.31 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 181,994,686.35 业绩变动的原因说明 公司主营业务布局优势得到进一步加强，区域深度开发保障业务持续增长， 管理精细化水平进一步提升规模效益。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况 的说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的 讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、现金分红政策的制定： （1）公司根据相关规定修订了《公司章程》，《公司章程》第一百五十五条规定：“公 司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不 得超过累计可分配的利润范围。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发 表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上 市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公 司持有的本公司股份不参与分配利润。” （2）现金分红管理制度的制定：2012年6月27日，公司第二届董事会第十五次会 议已经审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》和 《关于制订<棕榈园林股份有限公司分红管理制度>的议案》，上述议案待公司股东大会 最终通过。 2、现金分红的执行情况：公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总 金额为522,592,191.29元人民币，近三年现金分红金额累计已达到86,400,000.00元 人民币，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 49.60%。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况 2010年6月18日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于制定<广东棕榈园 林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》，2011年12月2日，公司第二 届董事会第十次会议审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记 和报备制度>的议案》。2011年4月8日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《棕 榈园林股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。 公司严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》、《对外信息报送和使用管理制 度》的要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，能如实记录和披露内幕信息在对 外披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，若涉 及特定事项需要报备有关内幕信息知情人近亲属（配偶、父母、子女）的名单时公司也 及时进行登记和报备。 报告期内，公司在定期报告披露前30日，业绩预告和业绩快报披露前10日前，以 “温馨提示”的方式短信告知公司全体董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情 人员禁止买卖公司股票，并在内幕信息披露后对董事、监事、高级管理人员和有关内幕 信息知情人员买卖公司股票的行为进行自查。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违 规买卖公司股票的情形，也无相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚的情况。 是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 □ 是 √ 否 上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 □ 是 √ 否 （未完）  |