[公告]晋西车轴：非公开发行股票预案（修订版）
股票简称：晋西车轴 股票代码：600495 晋西车轴股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订版） 晋西车轴股份有限公司 说明: 徽标 二〇一二年八月 公 司 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特 别 提 示 1、晋西车轴于2012年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》，鉴于预案公告以来A股市场环 境发生了较大变化，公司对原非公开发行股票方案进行了调整，并已经公司第四 届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股 东晋西工业集团有限责任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、 信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监 会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有投资者均以现金 认购。 3、本次非公开发行股票的数量不超过13,390万股，其中，公司控股股东晋 西工业集团有限责任公司拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行 股票数量的31.05%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将相应调整。最终发行股数由股东大 会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次会议决议公告日 （即2012年8月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.64元/股。若公司 股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格下限亦将作相 应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过12.9亿元，拟用于投资马钢-晋西轮 轴项目、轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）以及补充公司流动资金。 6、2012年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策做出如下规定： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续 经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根 据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下， 公司可以采取股票股利方式分配股利，或者以资本公积转增股本。” 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 公司近三年利润分配情况如下： 单位：万元 时 间 现金分红 （税前） 归属于上市 公司股东净 利润 现金分红占归属 于上市公司股东 净利润的比例 母公司口径 净利润 现金分红 占母公司 口径净利 润的比例 2011年度 1,057.83 9,971.78 10.61% 1,968.42 53.74% 2010年度 - 4,370.68 - 1,604.85 - 2009年度 839.55 3,636.24 23.09% 6,038.94 13.90% 2010年度，公司拟进一步扩大业务规模，相应增加了技术改造及新产品研发 投入，所需流动资金及投入资金额度较大，因此公司2010年度未进行现金分红。 2009-2011年度，公司累计分红金额为1,897.38万元，占上市公司年均可分配 利润的31.66%，占母公司年均可分配利润的59.22%。 7、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、国务院国资委批 准以及中国证监会核准后方可实施。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................... 1 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 2 一、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 2 二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 4 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 4 四、本次发行募集资金投向 ........................................................................................................... 5 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 6 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 6 七、本次发行前滚存未分配利润安排 ........................................................................................... 7 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ....................................................... 7 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 8 一、晋西集团的基本情况 ............................................................................................................... 8 二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ............................................................................. 11 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 13 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 13 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................. 13 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ........................................................... 19 一、本次发行后上市公司业务资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的 变动情况........................................................................................................................................ 19 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 20 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况…………………………………………… ………………………………………………20 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ......................................................................... 21 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 21 第五节 与本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 22 一、宏观经济与政策风险 ............................................................................................................. 22 二、业务与经营风险 ..................................................................................................................... 22 三、产能扩张的管理风险 ............................................................................................................. 23 四、汇率变动的风险 ..................................................................................................................... 23 五、审批风险 ................................................................................................................................ 23 第六节 公司利润分配情况 ......................................................................................................... 24 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ..................................................................................... 24 二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 25 三、未分配利润使用安排情况 ..................................................................................................... 25 四、公司未来分红规划 ................................................................................................................. 26 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、晋西车轴 指 晋西车轴股份有限公司 晋西集团、控股股东 指 晋西工业集团有限责任公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 北方装备 指 内蒙古北方装备有限公司 马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 江阳公司 指 山西江阳化工有限公司 兵工华北物资 指 中国兵工物资华北有限公司 马钢-晋西项目 指 马钢-晋西轮轴项目 制造基地建设项目 指 轨道交通及高端装备制造基地建设项目 本次发行、本次非公开发行 指 晋西车轴以非公开发行的方式，向不超过 十名特定对象发行不超过13,390万股人民 币普通股股票的行为 《股份认购协议》 指 《晋西工业集团有限责任公司与晋西车轴 股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司 2012年非公开发行A股股票之股份认购协 议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、政策支持明朗，铁路设备行业前景向好 自2011年年底以来，国务院召开的铁路专题会议重申铁路发展规划不会调 整，政策对于铁路（尤其是高铁建设）的支持逐渐明朗。2012年国务院在常务 会议中多次提到要确保铁路行业“十二五”规划确定的任务目标实现。2012年3 月，国务院通过《“十二五”综合交通运输体系发展规划》；4月，科技部印发 了《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，均对铁路行业发展给出了明确的 指导规划意见。 按照相关规划，“十二五”期间我国将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内 河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网；在铁路 方面，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约3万公里，总投资额将达2.8 万亿元。上述规划的实施将显著地提升客运量和货运量，从而持续增加轨道交通 装备的市场需求，铁路设备行业将迎来重要战略发展机遇期。 2、铁路投资扩容，市场需求旺盛 铁路的建设发展离不开大量资金的投入和支持。在2012年全国铁路工作会 议上，铁道部表示将积极拓宽铁路建设资金筹措渠道。同时，温家宝总理在国务 院常务会议中亦进一步明确将通过国家资金保障、财政担保发行债券、引入民间 资本等方式缓解资金紧张难题。随着2012年5月《铁道部关于鼓励和引导民间 资本投资铁路的实施意见》的正式发布，铁路投资向民间资本的大门将完全敞开， 铁路投资建设将迎来新一轮扩容。 随着铁路基础建设投资的加大和运行里程的增加，铁路运输装备制造业将受 到直接带动而快速增长。另外，车辆提速带来铁路运用效率的提升，也会直接促 使单位公里车辆保有量的增加，未来铁路运输装备制造业将存在广阔的市场需求 空间。根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，轨道交通装 备产业未来的发展目标是工业销售产值由2010年的2,477.3亿元逐步提高至 2015年的4,000亿元，2020年超过6,500亿元。 与此同时，在国际市场，随着能源危机的日益加重，铁路能够支持可持续发 展的地位日益凸显，其无可替代的作用也已渐成共识，全球铁路复兴已成趋势潮 流。国外制造商由于原材料、劳动力成本居高不下及客户转向全球采购等原因， 其国际竞争力逐步丧失，相关制造业正大规模向包括中国在内的区域转移，国外 市场对于轨道交通产品的需求亦会进一步扩大。 3、晋西车轴是兵器集团铁路产品零部件产业平台 根据兵器集团发展规划，晋西车轴以做大做强铁路产品为目标，在国内外铁 路产品持续发展的重大机遇前提下，积极丰富产品结构、完善产业链，建设铁路 产品零部件产业平台，提升兵器集团铁路产品的市场占有率和产业集中度，这符 合兵器集团铁路产品“十二五”专项规划要求和对公司的战略定位。 面对轨道交通快速发展的有利形势以及国内外市场不断增长的需求机遇，晋 西车轴在统筹考虑兵器集团规划定位以及自身技术、资源优势的基础上，决定进 一步加快发展轨道交通装备业务规模，进一步做大做强以车轴为代表的主业相关 产品，继续扩大竞争优势，提升经营效益。 （二）本次非公开发行的目的 1、突破产能瓶颈，满足市场需求 经过几十年的积累和发展，晋西车轴的轨道交通相关产品已获得市场高度认 可，产品产销两旺，产品市场占有率逐年提高。同时，公司产能瓶颈也日益显现， 部分产品远不能满足市场需求。本次非公开发行，将会进一步扩大公司在轨道交 通关键零部件产品的生产能力，突破既有产能瓶颈，并深入完善公司的产业链布 局和产品线组合，更好地满足市场和客户需求。 2、提升装备水平，拓展未来发展空间 本次非公开发行旨在把握“十二五”期间轨道交通装备等高端装备产业的战 略机遇，通过整合内外部资源为公司的发展建立更高层次的战略平台，推动公司 围绕主营业务夯实经营基础，进一步提升公司轨道交通关键零部件产品技术水平 和装备水平，挖掘发展潜力，拓展未来发展空间，实现公司做大做强的战略目标。 3、增强公司盈利能力，提高股东回报 本次非公开发行的完成，将进一步完善公司在轨道交通装备制造领域的产业 布局，改善产品结构，进一步提升公司的盈利能力和股东回报。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象包括晋西集团、符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 合格境外机构投资者以及其他合格投资者等不超过十名特定投资者。 其中，晋西集团目前直接持有本公司31.05%的股份，为公司控股股东。除晋 西集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六 个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。 （三）发行数量 本次股票发行数量不超过13,390万股（含本数）。其中，公司控股股东晋西 集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的31.05%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董 事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2012 年8月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.64元/股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董 事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）根据具体情况确定。 （五）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期 本次发行结束后，控股股东晋西集团认购的股份在发行结束之日起36个月内 不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。 四、本次发行募集资金投向 本次发行预计募集资金总额不超过129,000万元（含发行费用），将按轻重 缓急顺序全部用于以下项目的投资： 序号 项目名称 募集资金使用金额（万元） 1 马钢-晋西轮轴项目 35,000 2 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） 84,000 3 补充流动资金 10,000 合计 129,000 若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将 根据实际募集资金金额，按照轻重缓急顺序投入各募集资金投资项目，募集资金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需 要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东晋西集团将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公 司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时， 关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了 独立意见，具体如下： “公司第四届董事会第十四次会议的审议过程中，涉及公司控股股东晋西集 团认购本次非公开发行股票关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则， 符合公司和全体股东的利益。 本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东 大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。 本次非公开发行符合公司长远发展需要，符合全体股东的利益，公司不会因 为本次发行产生同业竞争和关联交易。 综上，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合 公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益 的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司 章程的规定。” 本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关 议案的表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，晋西集团直接持有本公司31.05%的股权，为公司的控股股东。 兵器集团是晋西集团的控股股东，持有晋西集团84.72%的股权，还通过北方装 备、江阳化工、兵工华北物资间接持有本公司7.47%的股权，合计持有本公司 38.52%的股权，为公司的实际控制人。 本次发行完成后，晋西集团仍将持有公司不低于31.05%的股权，仍为公司 的控股股东，兵器集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生 改变。 七、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东共同享 有。但上述未分配利润安排尚需股东大会审议通过。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已于2012年6月8日和2012年8月16日分 别经本公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过， 尚待公司股东大会审议。本次发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括且不 限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准等等。 第二节 发行对象的基本情况 一、晋西集团的基本情况 （一）基本信息 公司名称：晋西工业集团有限责任公司 注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号 法定代表人：李照智 注册资本： 121,667万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器 的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询 设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、 金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润 滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批 的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源 管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。 （二）产权关系及控制关系 晋西集团的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公 司，上述股东分别持有晋西集团84.72%、12.33%和2.95%的股权。兵器集团为 晋西集团的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系如下： （三）业务情况 31.05% 100% 57.7% 6.97% 84.72% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国兵器工业集团公司 晋西车轴股份有限公司 晋西工业集团有限责任公司 76.02% 0.20% 中国兵工物资华北有限公司 内蒙古北方装备有限公司 中国兵工物资集团有限公司 100% 山西江阳化工有限公司 0.30% 100% 晋西集团始建于1947年，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一， 是隶属于兵器集团的战略性子集团。晋西集团集军民品的设计、开发及加工于一 体，目前拥有员工15,000余人，截止2011年12月31日的资产总额已超过60 亿元。 除控股子公司晋西车轴经营的铁路产品之外，晋西集团经营业务还包括铜材 加工、汽车零部件等。晋西车轴目前已成为我国能力最强、质量最优、型号最全 的铁路产品生产基地之一，铁路车轴代表着我国该领域产品国际市场竞争力，出 口到北美、南美、欧盟、东南亚、南亚、澳大利亚等国家和地区。晋西集团的高 精度铜板带业务生产工艺、技术装备、产销规模、产品品质均达到国内先进水平， 是兵器集团铜及铜合金产品开发中心。晋西集团在汽车零部件的研制生产方面也 积累了丰富的开发和制造经验，在行业中具有一定的优势。 （四）最近一年简要财务状况 晋西集团2011年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了中天恒军审字[2012]第1119号审计报告，主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011年12月31日 资产总计 602,137.66 负债合计 329,162.76 所有者权益合计 272,974.90 其中：归属于母公司所有者权益 164,554.86 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 营业总收入 406,543.56 营业总成本 404,423.22 营业利润 2,891.45 净利润 4,679.05 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 19,208.33 投资活动产生的现金流量净额 -62,373.54 筹资活动产生的现金流量净额 66,466.82 现金和现金等价物增加额 23,301.59 （五） 最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况 晋西集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六） 本次发行后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，本公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易情况均已在公 司定期和临时报告中予以披露。 本次发行募集资金将投入马钢-晋西项目和制造基地建设项目（一期），将有 利于解决产能瓶颈，提升公司盈利能力。本次发行完成后，不会使晋西集团及其 控制的关联方与本公司产生新的关联交易，也不会因本次发行而产生同业竞争。 （七） 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于 日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价 格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易 不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对 公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联 交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。 除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公 司与控股股东晋西集团、实际控制人兵器集团之间未发生其它重大关联交易。 二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 本公司与晋西集团经协商一致并于2012年8月16日签订了《股份认购协 议》，《股份认购协议》内容摘要如下： （一） 认购方式 本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。 （二） 认购股份数量 本次非公开发行股份数量合计不超过13,390万股，由晋西车轴股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 晋西集团拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购股份比例不低于本 次非公开发行股票数量的31.05%。 （三） 认购价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（2012 年8月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的 90%（即9.64元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，发行底价将相应调整。 晋西集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格将与其他发行对象的 认购价格相同。 （四） 支付方式 在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，晋西集团应按保荐机 构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公 开发行所专门开立的账户。 （五） 限售期 晋西集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （六） 协议生效条件 协议在下述条件全部满足之日起生效： （1）晋西车轴股东大会批准本次非公开发行； （2）本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员核准； （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行预计募集资金总额不超过129,000万元（含发行费用），将按轻重 缓急顺序全部用于以下项目的投资： 序号 项目名称 募集资金使用金额（万元） 1 马钢-晋西轮轴项目 35,000 2 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） 84,000 3 补充流动资金 10,000 合计 129,000 若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将 根据实际募集资金金额，按照轻重缓急顺序投入各募集资金投资项目，募集资金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募 集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）马钢-晋西轮轴项目 1、项目概况 本项目由本公司和马钢股份合资发起新建，该项目总投资为119,900万元， 建设实施地点为马鞍山。公司与马钢股份目前已正式合资成立了马鞍山马钢晋西 轨道交通装备有限公司（以下简称“合资公司”）作为该项目的实施主体，目前 合资公司实收资本为15,000万元，双方各持有合资公司50%股权。根据合资公 司章程的约定，本公司在合资公司董事会成员中占多数，合资公司由本公司合并 财务报表；在年度利润分配时，本公司和马钢股份按47.5%和52.5%的比例进行 分红。 本公司和马钢股份分别是国内规模最大、历史最悠久的车轴、车轮研发制造 基地，在国内外轨道交通市场均拥有良好的品牌效应和市场影响力。近年来，双 方紧密合作，逐步形成了“马钢轮、晋西轴”这一优势产品组合的市场定位。双 方对于我国高速铁路的轮、轴研发都分别投入了巨大的人力、物力，取得了初步 成果，具备为中国高速铁路关键零部件国产化提供轮轴产品的基础条件。 马钢-晋西轮轴项目的实施是本公司和马钢股份进一步深化合作、实现强强 联合的重要举措。合资公司的设立和运营将使双方的合作更加紧密，在共享技术 能力和人力、物力、信息资源等方面产生更好的协同效应，从而在实现向高端产 品的转型升级，强化产业链相关资源的整合能力，保持规模和效益持续稳步增长 等方面产生深远的战略意义。 2、建设内容 马钢-晋西轮轴项目将建设以中高端轮轴为主、普通轮轴为辅的生产基地， 即以高速轮轴、动车组轮轴、出口轮轴和城市轨道交通轮轴研发、生产和维修为 主，货车轮轴的生产为辅，满足国内外轮轴市场需求，形成年产7万套轮轴的产 能。本公司拟以募集资金35,000万元与马钢股份同期、按持股比例对合资公司 进行增资、委托贷款，用于项目建设，项目建设资金不足部分将通过自筹或其他 方式解决。 本项目将新建货车及出口轮轴新造工房、高速动车组、机车轮轴新造及检修 工房、客车、城轨地铁轮轴新造及检修工房、成品库、研发中心办公楼、实验室、 动力中心等建筑物，新建面积共计约12万平方米，本项目采用“边新建、边投 产、边研发、边收益”的建设方式，分三阶段实施，预计到2014年全部建成投 产。 3、项目投资的必要性与可行性 （1）通过优势互补使产品谱系更加全面，产品竞争力突出 目前马钢高速动车组车轮已通过专家验收，具备年产5万件高速动车组车轮 的生产能力，本公司正在研发试制高速动车车轴，若研发成功，则合资公司将会 成为更具竞争优势的全谱系火车车轮、车轴制造商；同时，本公司和马钢股份已 经取得欧盟、美洲、澳洲等国际主要地区的产品认证，因此，马钢-晋西轮轴项 目可以受益于合资公司双方股东，拥有广阔的市场空间和较大的发展潜力。 （2）物流优势有效降低成本 马钢-晋西轮轴项目的建设地点马鞍山位于长三角中心地带，也是皖江产业 转移承接带的中心城市。马鞍山距离上海的铁路、公路距离约为350公里，水路 （长江航线）距离约为400公里，物流方式非常灵活、便捷。未来本项目的出口 产品能够采取成本低廉的江海联运方式，即从马鞍山市内运输至码头，经由长江 运输至上海港，再通过海运至买方港口。便利的物流条件可以有效地降低成本。 （3）区域市场需求旺盛 马鞍山周围1,000公里的范围内，有南车浦镇、株洲电力、四方股份、上海 电气等高速动车组及轨道车辆生产的骨干工厂，有武广、郑武、京沪、沪杭等高 铁线路，有上海、南京、苏州、杭州、武汉等城市地铁，还有大量在建的城际铁 路等市场，对包括轮轴产品在内的轨道交通装备有较大的市场需求。 （4）原料供应便利，业务协同效应明显 车轮和车轴是组成轮对的最主要部件，马钢-晋西车轴项目建设地址毗邻马 钢股份，马钢股份的钢锭产品不仅能满足车轮（包括动车轮）的供应，而且可以 保障公司车轴生产坯料的供应。因此，本项目的生产基本上能够实现自给自足， 业务协同效应明显。 4、项目投资收益 根据测算，该项目建成达产后正常年营业收入为301,080万元，正常年利润 总额为34,512万元，净利润为25,884万元。本项目的税前财务内部收益率为 21.23%，税前投资回收期约为7.7年。 （二）轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） 1、项目概况 轨道交通及高端装备制造基地建设项目的建设主体为晋西车轴及其下属单 位，该项目的总投资为174,300万元，分为两期建设。其中，项目一期为本次募 集资金投资项目，总投资为146,300万元。项目建设地点为公司本部及太原工业 新区。本次募集资金拟以84,000万元投入项目一期的建设，项目建设资金不足 部分将通过自筹或其他方式解决。 2、建设内容 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）在太原市工业新区和晋西车 轴主厂区进行建设，主要建设内容如下。 （1）太原市工业新区 ①新建铸造生产线，形成15,000辆份/年摇枕侧架的生产能力，并新增15,000 套/年的车钩组成生产能力。 ②公司主厂区现有锻造生产线整体搬迁至太原市工业新区，新建锻造工房， 并新增大吨位锻压设备，形成钩尾框、上心盘等大锻件的年产10,000套的生产 能力。 （2）主厂区 铸钢生产线搬迁后，对主厂区现有的铁路货车、转向架、车轴、轮对生产线 等进行布局优化和技术改造，补充窄口，提升技术水平，并在现有基础上增加罐 车车体钢结构批量生产能力。 ①车体钢结构 对现有的车体钢结构生产线进行技术改造（70吨级改造为80吨级）并对生 产布局进行调整，扩大生产面积、提升技术水平，形成车体钢结构部件2,500辆 /年的生产能力。新建罐体车体钢结构制造及交验工房，形成500辆份罐车车体 钢结构的生产能力。 ②转向架 对现有建筑物局部进行改造，形成每年3,000辆份 80吨级货车转向架的生 产能力。 ③轮对 新增3,000辆份80吨级货车用轮对的生产能力，并对现有建筑物的局部进 行改造，补充轮对的喷漆、交验、包装等辅助工序。 3、项目投资的必要性与可行性 （1）满足国内外市场需求的实际需要 我国现有的铁路货车载重量较之于庞大的货物运输总需求量存在很大差距， 铁路运力、运量明显不足。未来几年，我国铁路建设将会继续以较快的速度推进， 运力规模也将进一步增加，从而扩大对于新造铁路车辆的需求量。与此同时，铁 路货车的发展趋势为重载快速，为保障车辆运行安全，重要配件产品的更换期将 有所缩短，如转向架部分配件和车钩组成的更换频率将加快，需求量也将增大。 此外，伴随着西方国家基础产业的逐步转移，世界其他国家在中国采购轨道交通 装备配件的规模也正日渐增多。国内外市场对于轨道交通装备产品的旺盛需求， 为本项目的建设实施奠定了基础。 （2）打造铁路产品关键零部件产业平台的需要 长期以来公司在车轴等铁路产品零部件业务方面积累了较为突出的竞争优 势，在当前国内外铁路产品行业持续发展的良好机遇前提下，建设铁路产品零部 件产业平台成为公司计划进一步实现的发展目标。本项目的顺利实施对于公司铁 路产品业务的发展和建设铁路产品零部件产业平台目标的实现具有重要意义，同 时将进一步提升兵器集团在铁路产品市场的占有率和产业集中度，符合兵器集团 铁路产品相关专项规划要求。 （3）打造一流企业和实现做大做强战略目标的需要 国内外轨道交通装备市场前景良好，需求量逐年上升，但晋西车轴现有的基 础设施和工艺装备主要为2004年改造后使用至今，已开始出现生产线柔性不足、 部分设备老化、生产面积紧张、生产能力不足等系列问题。针对上述问题，同时 为了适应市场发展趋势，做强做大轨道交通装备业务，实现可持续增长，必须对 公司现有的生产布局进行调整，扩大生产面积、提高技术水平、增加核心配套件 的生产规模、补充核心锻件的生产手段，通过原有生产设施升级改造与新建生产 设施并举的方式实现规模化、专业化和一流化的企业发展目标。 4、项目投资收益 制造基地建设项目一期投资146,300万元，建成达产后每年新增销售收入 147,059万元，新增净利润16,323万元，税前内部收益率为15.47%，税后内部收 益率为13.40%。 （三）补充流动资金 交通运输设备制造业属于资本密集型行业，对资金的需求规模较大。随着募 投项目的相继投产和业务规模逐渐扩大，公司自有资金已不能满足自身业务发展 的需要。如果全部通过银行间接融资方式补充流动资金，将会增加公司财务费用 并对盈利水平产生不利影响。 截至2012年6月30 日，公司流动比率为2.52，速动比率为1.93，较同行 业平均水平略高。通过补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模， 适应公司业务发展需要，使公司保持良好的运转状态，并有效降低公司财务费用， 提升经营效益。因此本次募集资金拟安排10,000万元用于补充公司生产经营的 流动资金。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 一、本次发行后上市公司业务资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务资产和业务结构的影响 本次募集资金将用于马钢-晋西项目、制造基地建设项目（一期）的建设， 并补充流动资金1亿元。本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，现有业 务产业链将进一步完善。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司产品的产业链 布局将进一步优化，公司在轨道交通产业链关键零部件产品上的竞争优势将进一 步巩固，整体抗风险能力也会得以提高。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依据有关规定， 根据发行情况，对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应 修改。除此之外，暂无其他调整计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，晋西集团直接持有本公司31.05%的股权，为公司的控股股东。 兵器集团是晋西集团的控股股东，持有晋西集团84.72%的股份，还通过北方装 备、江阳公司、兵工华北物资间接持有本公司7.47%的股权，合计持有本公司 38.52%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，晋西集团仍将持有公司 不低于31.05%的股权，仍为公司的控股股东；兵器集团仍为公司实际控制人， 本次发行不会导致公司控制权发生改变。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结 构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司 资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整 体财务状况将得到进一步改善。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步 发挥规模效益及整体协同作用，提高公司的业务收入水平；随着募集资金投资项 目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续 发展能力趋强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 在现金流量变动情况方面，本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大 幅度增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资 活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施 后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增 加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动 资金，亦将进一步优化公司现金流状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行募集资金将主要用于马钢-晋西项目、制造基地建设项目（一期） 的建设，上述项目投产后，公司的产业链更趋完善，产品结构将更为合理，公司 盈利能力也会得以增强。 本次募投项目的实施不会导致公司与晋西集团及其控制的关联人之间产生 新的关联交易，也未因此使控股股东及关联人与本公司产生同业竞争。同时，上 市公司与晋西集团及其关联人在业务关系、管理关系上也不会产生变化。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 情形 公司与控股股东及其关联方之间所产生的资金往来均属正常的经营性资金 业务往来。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方 占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司也不会 因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其提供担保的情 况。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 截至2012年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为38.71%（未经审计）， 负债结构适中，符合公司经营需要和行业特点。 本次发行完成后，公司的资产负债率预计将有所降低，公司财务结构将保持 稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会出现 负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第五节 与本次股票发行相关的风险说明 一、宏观经济与政策风险 公司的主营业务轨道交通装备制造受国家产业政策和宏观经济环境的影响 较大。目前我国宏观经济环境比较稳定，政府的产业政策积极支持高端装备制 造业以及轨道交通运输业的发展，其中尤其鼓励高速铁路国产化和重载货车发 展，因此产业政策目前对公司的业务发展和盈利前景的影响总体是有利的。但 是，如果未来我国宏观经济环境和产业政策出现明显的不利变化，例如货币政 策从紧、铁路基本建设投资规模减少、原材料成本上涨等，将对公司的经营和 发展产生不利的影响。 二、业务与经营风险 （一）市场竞争风险 目前公司生产的车轴产品在国内市场中主要供应铁道部下属的车辆厂使 用。铁道部所属的车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国 内市场的进一步开拓难度加大。如果未来同行业其他企业扩大生产规模，公司 面临的竞争压力亦将进一步增加。 （二）技术风险 尽管公司的技术历经多年积累已日趋成熟，并在国内同行业中处于领先地 位，但公司也面临不断改进技术的压力。若不能及时、有效地提高技术水平和 研发能力，国内市场日益激烈的价格竞争和国外市场先进技术的冲击，会使公 司的盈利能力和持续发展能力受到严重影响。公司的生产技术包含了大量的技 术秘密和工艺诀窍，也使公司面临技术失密的风险。另外，为改善现有产品结 构，公司投入大量资金和人力进行高速铁路车轴新技术、新材质重载货车车轴、 新型车辆及出口零部件等新产品的开发，新产品研发和试制中的不确定性还会 使公司面临新产品开发的风险。 三、产能扩张的管理风险 随着本次募集资金投资项目的投产和公司业务规模的进一步扩大，公司在 轨道交通相关领域的产品生产规模和员工数量将会相应增长，产能的扩张对公 司的人才、管理提出了更高的要求，公司的经营管理制度、内控制度、管理人 员将面临新的考验。若公司无法保持相应管理水平或迅速适应业务、资产快速 增长的要求，将可能面临管理和产能消化的风险。此外，如果项目进度未达预 期，也将相应对本公司的盈利预期产生不利影响。 四、汇率变动的风险 汇率波动对公司国际市场的拓展存在一定影响。国际市场均采用外币结算， 若人民币升值，产品出口将会受到挤压，若人民币贬值，则有利于产品的出口 和市场的开拓。此外，公司有部分产品外销至北美、南美、欧盟、东南亚、南 亚、澳大利亚等国家和地区且以外币结算，因此外汇汇率的变动将可能会对公 司的盈利水平带来一定的影响。 五、审批风险 本次非公开发行尚待获得公司股东大会的批准以及政府有权部门的同意、 许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会核准等，上述审 核结果以及最终通过审核的时间均存在不确定性。 第六节 公司利润分配情况 一、公司现行章程规定的利润分配政策 2012年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司 章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》 对公司的股利分配政策作出如下规定： “第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持 续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况 下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利 润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立 意见。 3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可 持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分 配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当 以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利 益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上 表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或 修订议案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 外，还应提供网络投票平台。” 二、公司最近三年利润分配情况 公司最近三年分红情况具体如下： 单位：万元 时 间 现金分红 （税前） 归属于上市 公司股东净 利润 现金分红占归属 于上市公司股东 净利润的比例 母公司口径 净利润 现金分红 占母公司 口径净利 润的比例 2011年度 1,057.83 9,971.78 10.61% 1,968.42 53.74% 2010年度 - 4,370.68 - 1,604.85 - 2009年度 839.55 3,636.24 23.09% 6,038.94 13.90% 2010年度，公司拟进一步扩大业务规模，相应增加了技术改造及新产品研 发投入，所需流动资金及投入资金额度较大，因此公司2010年度未进行现金分 红。 2009-2011年度，公司累计分红金额为1,897.38万元，占上市公司年均可分 配利润的31.66%，占母公司年均可分配利润的59.22%。 三、未分配利润使用安排情况 除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润 将用于主营业务发展。 四、公司未来分红规划 随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善 股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持 续性，切实提升对公司股东的回报。 公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要 求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。 晋西车轴股份有限公司董事会 二〇一二年八月十六日 中财网
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