[中报]冠城大通：2012年半年度报告
冠城大通股份有限公司 600067 2012年半年度报告 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 4 四、董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................................................ 7 五、董事会报告 ............................................................................................................................ 7 六、重要事项 .............................................................................................................................. 12 七、财务会计报告（未经审计） .............................................................................................. 22 八、备查文件目录 .....................................................................................................................120 1 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未亲自出席董事会，应当单独列式其姓名。 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 伍长南独立董事因公务未能亲自出席会议陈玲 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 韩国龙 主管会计工作负责人姓名 刘晓灵 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李春 公司负责人韩国龙、主管会计工作负责人刘晓灵及会计机构负责人（会计主管人员）李春声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 冠城大通股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 冠城大通 公司的法定英文名称 CITYCHAMP DARTONG CO.,LTD. 公司法定代表人 韩国龙 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖林寿 余坦锋 联系地址 福建省福州市五一中路 32号元 洪大厦 26层 福建省福州市五一中路32号元 洪大厦 26层 电话 0591-83350026 0591-83353338 传真 0591-83350013 0591-83350013 电子信箱 600067@gcdt.net 600067@gcdt.net (三) 基本情况简介 注册地址 福建省福州市开发区快安延伸区创新楼 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市五一中路 32号元洪大厦 26层 办公地址的邮政编码 350005 公司国际互联网网址 www.gcdt.net 电子信箱 gcdt@gcdt.net 2 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 冠城大通 600067 G冠城 (六) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元币种 :人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 9,364,278,362.45 9,364,643,790.60 -0.004 所有者权益（或股东权益） 3,320,136,746.20 3,181,685,182.98 4.35 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.82 4.33 -34.87 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 598,385,134.89 560,466,952.45 6.77 利润总额 600,892,769.66 561,558,988.23 7.00 归属于上市公司股东的净 利润 424,729,793.96 400,418,150.09 6.07 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 423,743,555.77 399,909,255.04 5.96 基本每股收益(元) 0.36 0.34 5.88 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.36 0.34 5.88 稀释每股收益(元) 0.36 0.34 5.88 加权平均净资产收益率 (%) 12.39 16.22减少 3.83个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 -107,721,013.45 -167,372,293.80不适用 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.09 -0.23不适用 注：根据《企业会计准则第 24号-每股收益》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，发行在外普通股因派发 股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整 后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2012年 4月 20日，根据 2011年股东大会决议，公司以总 股本 735,502,537股为基数，实施每 10股送红股 5股派现金红利 1.3元（含税）、同时每 10股资本公 积金转增 1股的利润分配方案，实施后公司总股本变为 1,176,804,059股。 2、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 3 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 458,894.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,842,300.00 债务重组损益 141,876.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 64,564.08 所得税影响额 -626,773.05 少数股东权益影响额（税后） -894,623.53 合计 986,238.19 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 8,452,537 1.15 4,226,268 845,254 5,071,522 13,524,059 1.15 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 8,452,537 1.15 4,226,268 845,254 5,071,522 13,524,059 1.15 其中：境内 非国有法人8,452,537 1.15 4,226,268 845,254 5,071,522 13,524,059 1.15 持股 境内 自然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股727,050,000 98.85 363,525,000 72,705,000 436,230,000 1,163,280,000 98.85 份 1、人民币普 通股 727,050,000 98.85 363,525,000 72,705,000 436,230,000 1,163,280,000 98.85 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 735,502,537 100 367,751,268 73,550,254 441,301,522 1,176,804,059 100 股份变动的批准情况：2012年 4月 5日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过 2011年度利润 分配方案：公司向全体股东每 10股送红股 5股派现金红利 1.3元(含税)，同时以资本公积向全体股东 每 10股转增 1股。具体请参阅公司于 2012年 4月 6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海 证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2011年年度股东大会决议公告》。 股份变动的过户情况：公司因实施 2011年度利润分配方案新增的股份于 2012年 4月 23日起上 市流通。具体请参阅公司于 2012年 4月 16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 4 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 所网站上的《冠城大通股份有限公司 2011年度利润分配实施公告》。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,324户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 福建丰榕投 资有限公司 境内非 国有法 人 24.84 292,264,798 124,051,965 0质押 164,000,000 STARLEX LIMITED 境外法 人 14.78 173,989,058 65,245,897 0 无 中国建银投 资有限责任 公司 境内非 国有法 人 1.87 22,035,142 8,263,178 13,524,059 无 景顺长城能 源基建股票 型证券投资 基金 其他 1.72 20,294,443 6,127,234 0 无 景顺长城鼎 益股票型开 放式证券投 资基金 其他 1.03 12,098,154 12,098,154 0 无 中国平安人 寿保险股份 有限公司分 红－银保 分红 其他 1.01 11,887,606 8,173,660 0 无 博时新兴成 长股票型证 券投资基金 其他 0.95 11,137,939 -7,987,566 0 无 景顺长城动 力平衡证券 投资基金 其他 0.93 10,918,984 10,918,984 0 无 中邮核心成 长股票型证 券投资基金 其他 0.91 10,729,422 10,729,422 0 无 华夏红利混 合型开放式 证券投资基 金 其他 0.65 7,605,448 -303,855 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 福建丰榕投资有限公司 292,264,798人民币普通股 292,264,798 STARLEX LIMITED 173,989,058人民币普通股 173,989,058 5 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 景顺长城能源基建股票型证券投 资基金 20,294,443人民币普通股 20,294,443 景顺长城鼎益股票型开放式证券 投资基金 12,098,154人民币普通股 12,098,154 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 11,887,606人民币普通股 11,887,606 博时新兴成长股票型证券投资基 金 11,137,939人民币普通股 11,137,939 景顺长城动力平衡证券投资基金 10,918,984人民币普通股 10,918,984 中邮核心成长股票型证券投资基 金 10,729,422人民币普通股 10,729,422 中国建银投资有限责任公司 8,511,083人民币普通股 8,511,083 华夏红利混合型开放式证券投资 基金 7,605,448人民币普通股 7,605,448 上述股东关联关系或一致行动的 说明 福建丰榕投资有限公司和 Starlex Limited为一致行动人，公司未 知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 注：（1）丰榕投资于 2011年 12月 15日及 2012年 1月 6日将持有的合计 1,250万股公司无限售 流通股质押给中诚信托有限责任公司，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关证券 质押登记手续（截止 2012年 1月 6日，丰榕投资质押给中诚信托的公司股份合计 8250万股）。此后， 公司实施 2011年度利润分配方案，以 2012年 4月 19日为股权登记日，向全体股东每 10股送 5股派 现金红利 1.3元，同时以资本公积金每 10股转增 1股，丰榕投资质押给中诚信托的股份增加至 13,200 万股。2012年 4月 26日，丰榕投资将持有的 3,200万公司无限售流通股质押给中国工商银行股份有 限公司福州闽都支行，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了相关证券质押登记手续。截 止报告期末丰榕投资正在质押的股份共为 16,400万股。具体请参阅公司 2012年 2月 10日、2012年 4 月 16日及 2012年 5月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。 （2）中国建银投资有限责任公司报告期末持有的 13,524,059股有限售条件股份，较 2011年 12 月 31日持有公司有限售条件股份 8,452,537股（该股份原由福州建银贸易公司持有）增加 5,071,522 股，系因公司实施 2011年度利润分配所致。公司尚未收到中国建银投资有限责任公司（或福州建银 贸易公司）关于上述限售股份持有人变更情况的相关书面通知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1中国建银投资有限 责任公司 13,524,059 -0注 注：中国建银投资有限责任公司报告期末持有的 13,524,059股有限售条件股份，较 2011年 12月 31日持有公司有限售条件股份 8,452,537股（该股份原由福州建银贸易公司持有）增加 5,071,522股， 系因公司实施 2011年度利润分配所致。福州建银贸易公司在公司股改时未签署同意冠城大通股权分 置改革方案，福建丰榕投资有限公司对福州建银贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 福州建银贸易公司所持本公司股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资 的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前，福州建银贸易公 司及现持有该部分限售股份的中国建银投资有限责任公司均尚未履行相关手续。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 STARLEX LIMITED 2007年 5月 23日 2010年 5月 22日 6 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 公司于 2007年 5月 23日向 STARLEX LIMITED定向发行 7,272万人民币普通股，该部分股份已 于 2010年 5月 22日起上市流通。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持 股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持 股数 变动原因 持有本公 司的股票 期权 被授予的 限制性股 票数量 陈道 彤 监事 会主 席 38,680 23,208 0 61,888 公司实施 2011年度 利润分配 0 0 官伟 源 副总 裁（已 离职） 23,129 13,877 0 37,006 公司实施 2011年度 利润分配 0 0 注：公司副总裁官伟源先生提交的书面辞职报告自 2012年 4月 18日起生效。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内，官伟源先生辞去公司副总裁的职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。 2012年 4月 20日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议，同意聘任陈曦先生为公司总裁助理，任期与本 届董事会相同。具体请参阅公司于 2012年 4月 23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站上的公告。 五、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、2012年上半年公司所处行业的市场环境 （1）房地产行业市场环境及未来趋势分析 2012年上半年，国内经济受欧债危机等因素影响，继续呈现下行态势， GDP增速持续下滑，经 济疲软态势明显，物价指数涨幅持续回落。为防止经济过快下滑，国务院提出稳增长的政策基调，国 家货币政策预调微调的幅度也逐渐加大，2011年底至今央行共实施了三次降准和两次降息，但政策效 果尚不明朗。 报告期内，为巩固房地产市场调控成果，中央政府坚持调控政策不动摇：一方面继续坚决抑制投 资投机需求，另一方面支持和保护自住性合理需求。报告期内全国房地产开发投资增速同比回落 16.3%；商品房销售面积和销售额分别同比下降 10.0%和 5.2%，房地产市场继续呈现回落趋势。报告 期内，各地方政府在“坚持房调不放松”基调下陆续出台微调政策，结合货币政策效应，在一定程度 上改变了人们对房地产市场的预期，不少城市地价、房价、成交量在 6月份出现上涨，市场出现企稳 迹象。 下半年，国内经济下行压力仍然较大，中央政治局会议再次明确将“稳增长”放在更加重要位置。 但国家对房地产行业调控仍将维持稳中趋紧态势，坚决抑制投资投机需求，适时监督地方落实调控政 策，防止房价出现反弹，促进房价合理回归。同时保障性住房建设的推进亦给房地产市场的供给带来 一定影响。公司认为，目前房地产市场仍处于胶着状态，一方面是政策调控要求的房价回归，另一方 面是其它实体经济不景气可能趋使部分资金继续流入房地产市场，刺激房价反弹。因此，房地产市场 未来仍将呈现政策和市场的博弈格局。但是随着限购政策的持续，刚需、改善性住房等细分市场所带 来的机会将会逐步显现。 （2）漆包线行业市场环境及未来趋势分析 2012年上半年，国家在逐步落实扩大节能产品惠民工程等政策，但国内消费动力依然后劲不足， 欧债危机持续、国际经济复苏缓慢，市场对家电和电机行业的需求仍较为疲软。同时，随着国内人工、 7 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 资金、电费等各种制造成本的上升，行业盈利水平进一步下滑。 下半年，全球经济预计仍将在底部徘徊，复苏进程仍然缓慢，美、日等主要经济将处于温和复苏 阶段，新兴经济体下行趋势放缓，预计国内下半年出口增长将好于上半年。随着政策效应的进一步显 现，内需增长将降中趋稳，经济运行的稳定性有望增加。漆包线行业作为基础性行业，预计下半年的 需求亦将有所回升。 2、2012年上半年公司整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 34.23亿元，较上年同期下降 20.95%；实现主营业务收入 33.70亿 元，较上年同期下降 20.32%；实现利润总额 6.01亿元，较上年同期数增长 7.00％；实现归属于母公 司的净利润 4.25亿元，较上年同期数增长 6.07％。 （1）房地产业务方面 受限购等多种地产调控政策影响，上半年公司房地产业务共实现销售面积 5.61万平方米，实现销 售额 11.91亿元；房地产业务结算面积为 6.77万平方米，较上年同期下降 24.94%。上半年房地产业务 实现主营业务收入 17.73亿元，较上年同期下降 9.64％。由于结算均价较去年同期有所增长，实现净 利润 4.91亿元，较上年同期增长 13.16%。 其中：北京冠城新泰房地产开发有限公司，本报告期实现结算面积 4.57万平方米，实现主营业务 收入 10.72亿元，实现净利润 2.24亿元。 北京冠城正业房地产开发有限公司，本报告期实现结算面积 1.14万平方米，实现主营业务收入 5.44亿元，实现净利润 2.26亿元。 北京鑫阳房地产开发有限公司，本报告期实现结算面积 0.95万平方米，实现主营业务收入 1.51 亿元，实现净利润 0.58亿元。 公司现有房地产项目情况表： 单位：万平方米 项目名称 公司 权益 项目位置状态占地面积 总建筑 面积 总可售 面积 截止报告期已 确认收入面积 太阳星城 F区 95% 完工 10.75 40.46 35.94 33.68 太阳星城 B区 100% 北京东北三四在建 11.90 46.37 41.70 35.92 太阳星城 C区 100% 环之间在建 5.69 34.78 28.19 18.47 太阳星城 E区 100% 完工 4.59 18.46 15.25 14.82 冠城名敦道 80% 北京东二环广 渠门桥 完工 5.05 33.13 28.78 26.27 桂林青秀花园 75% 完工 3.41 3.09 2.87 2.86 桂林青秀庭院 75% 桂林甲山路 完工 3.94 4.26 4.26 3.73 冠城鼓楼庭院 100% 福州鼓楼区完工 5.87 12.48 10.56 10.55 冠城水岸风景 100% 苏州黄埭镇完工 6.69 12.00 10.20 8.93 冠城新地家园 80% 南京六合区在建 60.00 85.00 83.42 0 冠城观湖湾 85% 苏州黄埭镇在建 7.65 25.60 19.14 0 冠城三牧苑 100% 福州鼓楼区在建 0.54 3.50 2.68 0 深圳月亮湾地块 100% 深圳月亮湾大 道 在建 4.96 25.00 20.57 0 永泰文化创意产业 园 90% 永泰赤壁拟建 62.67 --- 桂林建干北路项目 100% 桂林建干北路拟建 5.31 --- 合计 ------199.02 344.13 303.56 155.23 ①深圳月亮湾地块项目用途分为住宅和商业部分，住宅部分项目名称为冠城大通华郡，现已动工 在建。 8 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 ②上表中桂林建干北路项目、永泰文化创意产业园因政府相关批文尚未取得，总建筑面积及总可 售面积暂时无法确定，故合计部分对应面积未包含上述两个项目。 ③公司于 2012年 7月参加北京产权交易所挂牌出让的北京海淀科技园建设股份有限公司 20%股 权的竞买活动，并成功竞得该部分股权。 8月 14日，公司与转让方北京科技园建设（集团）股份有限 公司签订了《产权交易合同》。目前，该股权过户相关审批手续尚在办理中，相关手续完成后，公司 将持有其 69%股权。上表未包括北京海淀科技园建设股份有限公司开发的项目。 ④公司下属控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司正在开发太阳宫 D区一级开发项目。 （2）漆包线业务方面 报告期内，受国内经济运行下行影响，公司实现漆包线产量 2.80万吨，同比下降 19.01％；实现 销售量 2.79万吨，同比下降 18.29％；实现主营业务收入 15.98亿元，同比下降 29.56％；亏损 835.90 万元。 其中：福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 1.55万吨，比去年同期下降 25.64％；实 现销量 1.60万吨，比去年同期下降 24.35％；实现主营业务收入 9.17亿元，比去年同期下降 34.82％； 亏损 381.31万元。 江苏漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 1.25万吨，比去年同期下降 8.91％；实现销量 1.19万吨，比去年同期下降 8.48％；实现主营业务收入 6.81亿元，比去年同期下降 20.98％；亏损 454.59 万元。其中，南京冠城大通机电有限公司尚未投产。 3、风险与对策分析 房地产业务风险： 下半年，为巩固调控成果，防止房价反弹，国家已明确表态对房地产行业的调控政策不放松，政 策调控加码的风险依然存在。同时房地产企业的资金压力亦未缓解，融资难度大和融资成本高的情况 仍然存在，房地产企业的融资能力面临一定考验。 针对上述风险，公司将密切关注房地产市场的政策调整和形势变化，积极应对宏观调控带来的不 确定性风险，及时调整营销策略和开发策略，加大对适销对路产品的开发，增强地产品牌竞争力；加 大现有存量房的销售力度，加快资金周转，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种和融资渠道；坚持 稳健经营，把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备，实现公司房地产业务持续稳定发展。 漆包线业务风险： 虽然在新一轮刺激消费政策作用下，国内家电等相关行业消费需求下半年可能有机会得到一定程 度的扩张，但经济的不景气将给上游漆包线行业需求造成较大的不确定性。 针对上述风险，公司将积极利用技术优势，推进漆包线产品的转型升级，积极开发高附加值产品， 提高公司漆包线产品的盈利能力；加强内部管理和市场的整合，推进节能降耗，控制费用降低成本， 提高资金利用率，提升经营效益。 4、2012年下半年规划 下半年，公司仍将以稳健经营为基础，继续贯彻年初制定的经营计划，主要工作安排如下： （1）密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向，加快现有房地产项目的开发销售，采用更加灵 活的销售策略，适时调整项目开发进度； （2）稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备； （3）拓宽融资渠道，改善融资结构，加强财务资金管理，保证公司资金安全； （4）加大漆包线新品研发、工艺改进力度，推进公司漆包线产品结构转型，拓展优质、有潜力、 有品牌影响力的客户，增强成本控制能力，提高经济效益； （5）继续推进公司品牌和信息化管理建设，落实、检查内部控制规范体系的运行，不断提升公 司管理水平及整体竞争力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种 :人民币 9 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 漆包线行 业 1,597,549,819.51 1,536,825,154.59 3.80 -29.56 -29.52减少0.06个百 分点 房地产行 业 1,772,787,778.00 840,750,846.12 52.57 -9.64 -25.45增加 10.05个 百分点 分产品 漆包线 1,597,549,819.51 1,536,825,154.59 3.80 -29.56 -29.52减少0.06个百 分点 房地产销 售 1,772,787,778.00 840,750,846.12 52.57 -9.64 -25.45增加 10.05个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 东北地区 37,891,024.41 -37.98 西北地区 56,190,277.40 -12.95 华南地区 722,144,407.55 -29.76 华中地区 7,240,974.26 -50.55 华北地区 1,832,092,235.81 -8.35 华东地区 599,065,492.07 -35.38 西南地区 48,888,773.92 -37.11 其他地区 52,888,202.85 21.02 国外 13,936,209.24 0.30 合计 3,370,337,597.51 -20.32 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司以人民币 22,300万元价格受让深圳市信智亨 通商贸有限公司持有的公司控股子公司深圳冠洋 房地产有限公司 30%股权 22,300.00完成 尚未产生收益 福州隆达典当有限公司实施以未分配利润转增资 本及股东增资方案，公司按照原有的持股比例等 比转增及现金增资，共增资人民币 162.7万元（其 中现金出资人民币 100.04万元） 162.70完成 尚未产生收益 公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福 建省鸿岩投资有限公司共同投资组建福建冠城元 泰创意园建设发展有限公司，公司出资人民币 9,000万元，持股 90%，2011年度已出资 4,000万 元，报告期内第二次出资 5,000万元 5,000.00完成 尚未产生收益 10 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 公司出资人民币 5,000万元成立全资子公司广西 冠城鸿泰房地产有限公司 5,000.00完成 尚未产生收益 合计 32,462.70 / / (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 1、公司根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字 [2012]28号）等相关文件要求，报告期内对《公司章程》中关于现金分红政策条款进行了修订。修订 后的《公司章程》第一百五十七条规定： 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为： （1）公司的利润分配政策： ①公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红； ②公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战 略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； ③在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； ④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金； ⑤公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 （2）公司利润分配的决策程序和机制： ①公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公 司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配 预案进行审核并发表独立意见； ②公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确 有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过； ③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求； ④监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2、根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》文件的要求，公司 制定了 2012-2014年股东回报规划： （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可 以根据公司当期的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累 计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决，由 股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （4）公司将适时根据经营发展规划、盈利能力、现金流状况及当期资金需求，并结合股东（特 别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的分红规划作出适当调整。调整分红规划应以股东 权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。 3、上述公司现金分红政策已经公司 2012年 6月 12日召开的第八届董事会第二十三次（临时） 会议及 2012年 6月 28日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对现金分红政 策进行了认真研究论证，公司与中小股东在股东大会上进行了充分沟通。 4、公司第八届董事会第十九次会议提出 2011年度利润分配预案：以 2011年 12月 31日总股本 735,502,537股为基数，向全体股东每 10股送股 5股派现金红利 1.3元（含税），同时以资本公积金每 10股转增股本 1股。该利润分配预案提交公司 2011年度股东大会进行表决，由股东大会审议通过后 实施。 11 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关的法律、法规、规范性文件 的原则和要求，规范运作，制（修）订了一系列制度，并继续落实内控实施工作，不断健全和完善公 司法人治理结构，以保证公司长期、稳定、健康发展。 1、制度建设 2012年上半年，公司根据相关法律、法规的规定制定、修订了一系列的内控制度：制定了《冠城 大通股份有限公司重大事项事前咨询制度》，修订了《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份 有限公司股东大会议事规则》、《冠城大通股份有限公司独立董事制度》、《冠城大通股份有限公司反舞 弊与举报制度》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司关联交易管理 办法》、《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人报备制度》、《冠城大通股份有限公司内部审计管理制 度》、《冠城大通股份有限公司反舞弊与举报制度》等共计 12个制度，进一步完善公司治理，有效地 保证公司规范经营，稳健发展。 2、内控实施 2012年上半年，公司内部控制规范实施工作主要是落实董事会审议通过的内控基本制度的实施， 包括对内控制度的落地实施、监督运行及后续维护，具体手段包括培训宣导、内部审计等。 （1）公司组织总部各职能部门及下属分子公司的相关管理人员参加《内部控制手册》的培训， 针对内控手册中的关注的控制节点进行讲解，进一步增强内控实施人员规范运作意识，强化内控实施 有效性。 （2）公司根据《内部控制手册》的业务流程、相关规定和实际运营情况，通过信息系统将内控 流程进行固化、延伸，将核心业务流程、关键控制点和处理规则嵌入公司的 ERP系统程序，使内控建 设具有科学、合理、固化的控制功能，深化内控实施。 下半年，公司将按照年初制定的《冠城大通股份有限公司 2012年内部控制规范实施工作方案》， 进一步完善信息化管理平台的建设，并在下属各分、子公司间推广实施，实现内部控制与信息化管理 平台的相辅相成作用，使内控实施的落地更有保障性，同时继续完成公司内部审计部门对各下属公司 的内控审计。另外，公司将聘请外部审计机构对公司进行内控审计。 3、投资者关系活动 2012年 5月 25日，公司参加了由中国证监会福建监管局与深圳证券信息有限公司联合举办的“福 建辖区上市公司 2011年度业绩网上集体说明会暨投资者集体接待日”活动。公司高管通过此次活动 与广大投资者进行深入广泛交流，并答复了许多投资者关心的问题，加强了公司与众多投资者的互动 沟通。 4、公司治理专项活动情况 中国证监会福建监管局根据《关于对冠城大通股份有限公司进行现场检查的通知》（闽证监公司 字[2012]19号）于 2012年 4月 23日起对公司进行了现场检查，并就现场检查中发现的问题出具了《关 于冠城大通股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]110号）。公司针对检查发现的问题进行认 真讨论和研究，制定了切实有效的整改措施，并积极督促落实，进一步推动了公司的规范运作，完善 法人治理。该《整改报告》已于 2012年 6月 29日上报中国证监会福建监管局。 报告期内，公司按照中国证监会福建监管局和公司董事会的要求积极主动地实施整改方案，具体 如下： （1）公司治理和规范运作方面： ①公司根据相关法律法规的要求对《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司股东 大会议事规则》、《冠城大通股份有限公司独立董事制度》及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办 法》进行了修订，并制定了《冠城大通股份有限公司重大事项事前咨询制度》，从制度上规范公司治 理。 ②针对公司存在部分董事会会议记录不完整的问题，公司今后将严格按照相关法律法规和《冠城 大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》的规定，详细、完整记录每一次 董事会会议记录，切实加强董事会规范运作，并完善董事会各相关委员会开展工作的相关记录，进一 步提高规范运作意识，切实加强各专业委员会规范运作。 ③公司已下发公文要求各员工自觉保守接触到的内幕信息，不得擅自以任何形式对外泄露，对发 12 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 现的利用内幕信息进行内幕交易行为积极举报，并在公司网站设立内幕交易防控专栏 （http://www.gcdt.net/）。 （2）财务管理和会计核算方面： 针对公司实际经营中发现的费用列支、期货套期保值管理、原材料入库等方面存在的问题，公司 将严格按照内部控制手册对相关会计人员及下属各分、子公司加强培训、深化管理，不断提高规范运 作水平。 （3）内部控制规范实施工作方面： ①公司根据《冠城大通股份有限公司内部控制规范实施工作方案》及内控规范实施工作的相关要 求，落实公司董事会关于内部控制建设的各项决定，指导、协调、督促内部控制建设的各项工作。公 司董事会审计委员会严格按照相关规定，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、 有效性以及执行情况。同时，公司根据内部控制相关规范要求，制定了《冠城大通股份有限公司风险 管理办法》，建立了专门的风险评估程序，进一步指导公司开展风险管理工作。 ②公司根据《上市公司章程指引》、《冠城大通股份有限公司章程》等相关法律、法律及规范性文 件要求修订了《冠城大通股份有限公司内部审计管理制度》，并严格按照制度要求做好内部审计工作。 公司内部审计小组和经营管理部是公司的内部审计机构，《冠城大通股份有限公司内部审计管理制度》 明确了内部审计机构的审计对象、工作权限及工作程序，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管 理、提高经济效益中的作用，实现内部审计工作的制度化和规范化。 公司修订了《冠城大通股份有限公司反舞弊与举报制度》，详细规定了可操作的调查程序，将相 关机构或人员串通舞弊作为反舞弊的工作重点，并设立了举报专线，向全体员工发布具体举报方式， 有效防范和控制公司的舞弊风险，维护公司和股东的合法权益。 ③公司根据实际情况修订了《冠城大通股份有限公司重大突发性事件应急管理办法》，设立明确 的风险预警标准，加强公司处理重大突发性事件的能力，提高应对紧急事件的反应速度和协调水平， 维护公司的社会形象、资本市场形象和经济利益。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 报告期内，公司以 2011年 12月 31日公司的总股本 735,502,537股为基数，向全体股东每 10股 送 5股派现金红利 1.3元（含税），同时以资本公积金每 10股转增股本 1股。共计派发现金股利（含 税）95,615,329.81元，股票股利 367,751,268股，派发转增股本 73,550,254股，实施后总股本为 1,176,804,059股。新增股份已于 2012年 4月 23日起上市流通，现金红利已于 2012年 5月 2日发放 完成。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 占期末 证券投 资比例 （％） 报告期损 益（元） 1股票 601166兴业银行 471,200.00 252,720.00 3,280,305.60 84 93,506.40 2基金 486001工银全球 基金 500,000.00 492,650.84 415,304.66 11 3股票 601377兴业证券 10,000.00 13,000.00 136,240.00 3 1,300.00 4基金 121007国投瑞福 优先 98,820.00 98,820.00 87,455.70 2 合计 1,080,020.00 / 3,919,305.96 100 94,806.40 13 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 601166兴业 银行 471,200.00 -3,280,305.60 93,506.40 116,251.20 可供出 售金融 资产 发行 （非公 开） 601377兴业 证券 10,000.00 -136,240.00 1,300.00 15,340.00 可供出 售金融 资产 发行 （非公 开） 合计 481,200.00 / 3,416,545.60 94,806.40 131,591.20 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 福州隆 达典当 有限公3,455,500.00 16.4 3,455,500.00 791,910.00 长期股 权投资 投 资 司 国投瑞 福优先 98,820.00 98,820.00 87,455.70 3,261.06 可供出 售金融 资产 申 购 工银全 球基金 500,000.00 492,650.84 415,304.66 12,316.27 可供出 售金融 资产 申 购 合计 4,054,320.00 591,470.84 / 3,958,260.36 791,910.00 15,577.33 / / (六) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购资 产 购买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关 联 关 系 深圳 市信 智亨 通商 贸有 限公 司 深圳 冠洋 房地 产有 限公 司 30% 股权 2012 年 6 月 20 日 22,300.00 0.00 0.00否 以资产 评估报 告书确 定的净 资产评 估值为 依据确 定转让 作价 是是 0.00 非 关 联 关 系 14 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 (七) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心 技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相 关公司员工。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行 使的权益总额 28,000,000 至报告期末累计已授出且已行使 的权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历 次调整的情况以及经调整后的最 新授予价格与行权价格 首次授予的股票期权行权价格为 10.39元。公司第八届董事会第 十三次会议同意公司就2010年度利润分配派息事项将股权激励 计划的行权价格调整为 10.33元。公司第八届董事会第二十二次 （临时）会议同意公司根据 2011年度利润分配方案，将股票期 权激励计划的行权价格由 10.33元调整为 6.36元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 刘华 董事、高级管理人 员 0 0 3,280,000 商建光 董事 0 0 800,000 韩国建 高级管理人员 0 0 3,280,000 林思雨 高级管理人员 0 0 3,280,000 肖林寿 高级管理人员 0 0 2,880,000 因激励对象行权所引起的股本变 动情况 无 权益工具公允价值的计量方法 估值技术采用布莱克-舒尔茨（ Black-Scholes Model）模型确定。 估值技术采用的模型、参数及选取 标准 采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型对股票期权成 本进行估计。参数： （1）授予日标的股票市场价格： 2010 年 12月 21日公司股票 收盘价，即 9.81元。 （2）股票期权行权价格： 10.39元（本年调整为 6.36元）。 （3）股票期权预期期限：（加权最短生效期＋总有效期限）/2， 即 3.5 年。 （4）预期股价波动率：考虑到公司股票在过去 3 年（与预期期 限相同）中的股本总额变化较大，且总盘子较小，根据公司的 历史股价波动率无法很好的反映对未来股价波动的预测，而冠 城大通未来的规模逐渐扩大，股价波动将更趋近于房地产行业 股价波动率。因此，根据过去 3年房地产行业的股价波动率预 测标的股票的股价波动率，即 44.31%。 （5）预期分红收益率：根据最近一年公司分红收益率预测，即 0.357%。 （6）无风险利率：采用授予日的 3 年期（与预期期限相同）中 国固定利率国债收益率，即 3.066%。 权益工具公允价值的分摊期间及 结果 分摊结果如下： 2010年 2011年 2012年 2013年 117万 4,044.22万 957.53万 551.25万 15 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 注：1、因公司副总裁官伟源先生于报告期内辞职，公司于 2012年 5月 24日召开的第八届董事 会第二十二次（临时）会议同意取消官伟源先生的股权激励对象资格并注销其授予时获授的 205万份 股票期权。公司董事会注销官伟源先生获授的 205万份股票期权之后，授予激励对象股票期权总数量 调整为 1,750万份。 2、公司 2011年度股东大会审议通过公司 2011年度利润分配方案。该利润分配方案于 2012年 5 月 2日实施完成。公司董事会就 2011年度利润分配事项对公司授予激励对象的股票期权数量进行调 整，授予股票期权总数量由 1,750万份调整为 2,800万份；对股票期权激励计划规定的行权价格进行 调整，调整后的行权价格＝10.33×[（8.95-0.13）÷8.95]÷（1+0.6）=6.36（元）。 (八) 重大关联交易 2012年 5月 11日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，同意公司向控股股东福建 丰榕投资有限公司借款不超过人民币 3亿元；借款年利率不超过 10%，实际借款利率以合同约定为准； 借款期限不超过 2年，以合同约定为准。该事项经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。截止 报告期末，丰榕投资尚未向公司提供借款。 (九) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 冠城 大通 股份 有限 公司 非关 联关 系 福建 省福 抗药 业股 份有 限公 司 30,000,000.00 2012 年 5 月 28 日 2012 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 28 日 连 带 责 任 担 保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 30,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 30,000,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 110,539,952.38 16 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 报告期末对子公司担保余额合计（B） 222,654,666.91 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 252,654,666.91 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.61 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、其他重大合同 1、2012年 1月 4日，公司与深圳市信智亨通商贸有限公司签署了《股权转让合同》，公司以 22,300 万元价格受让深圳信智亨通公司持有的公司控股子公司深圳冠洋房地产有限公司 30%股权。具体请参 阅公司 2012年 1月 5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。 2、2011年 5月，公司参加了桂林市国土资源局以挂牌方式出让的 P061号地块国有土地使用权的 竞买活动，成功竞得该地块，并签署《桂林市国有土地使用权公开挂牌出让成交确认书》。2012年 3 月 16日，公司下属全资子公司广西冠城鸿泰房地产有限公司与桂林市国土资源局签署了《国有建设 用地使用权出让合同》。具体请参阅公司 2012年 4月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站上的公告。 3、2012年 4月 28日，公司下属全资子公司深圳冠洋房地产有限公司与中国银行股份有限公司深 圳蛇口支行签署了《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 3.2亿元，借款期限为 60个月，借款利 率为五年以上期贷款基准利率上浮 15%。深圳冠洋以位于深圳市南山区前海路与绵山路交汇处的宗地 T101-0047共计 2.86万平方米的土地为本次借款提供抵押担保。同日，公司下属控股公司南京万盛置 业有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《固定资产贷款合同》，南京万盛向交通银行 借款人民币 2亿元，借款期限为 2012年 4月 28日至 2015年 4月 27日，借款利率为 1-3年期基准利 率上浮 30%。南京万盛以位于南京市六合区龙池街道雄州南路 333号的宁六国用 2011第 01094号共 计 15.44万平方米的土地为本次借款提供抵押担保，担保金额为 1.75亿元。同时由公司控股股东福建 丰榕投资有限公司为上述《固定资产贷款合同》项下的人民币 2亿元本金及利息等其他费用提供连带 责任担保。具体请参阅公司 2012年 5月 5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站上的公告。 (十) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 本报 告期 取得 的进 展 与股 改相 关的 承诺 股 份 限 售 福建 丰榕 投资 有限 公司 公司原法人股东福州建银贸易 公司（其持有的股份现已划转 为中国建银投资有限责任公司 持有）在公司股改时未签署同 意冠城大通股权分置改革方 案，福建丰榕投资有限公司对 福州建银贸易公司的执行对价 安排先行代为垫付。 否是 17 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受到处罚情况。 中国证监会福建监管局根据《关于对冠城大通股份有限公司进行现场检查的通知》（闽证监公司 字[2012]19号）于 2012年 4月 23日起对公司进行了现场检查，并就现场检查中发现的问题出具了《关 于冠城大通股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]110号）。公司针对检查发现的问题进行认 真讨论和研究，制定了切实有效的整改措施，并积极督促落实，进一步推动了公司的规范运作，完善 法人治理。该《整改报告》已于 2012年 6月 29日上报中国证监会福建监管局。具体整改情况详见本 半年报“六、重要事项——公司治理的情况”部分。 (十三) 其他重大事项的说明 1、公司控股股东福建丰榕投资有限公司于 2012年 1月 20日起通过上海证券交易所交易系统增 持冠城大通 A股股份，并承诺拟在首次增持之日起 12个月内继续增持累计不超过公司已发行总股本 2%的股份。截至 2012年 4月 11日，丰榕投资已合计增持冠城大通股份 14,452,666股，占冠城大通已 发行总股份的 1.97%，完成本次增持计划。本次增持完成后，丰榕投资持有公司股份数为 182,665,499 股，占公司已发行总股份的 24.84%。2012年 4月 20日，公司实施 2011年度利润分配方案，丰榕投 资持有公司股数增加至 292,264,798股。具体详见公司于 2012年 1月 30日、2012年 2月 25日及 2012 年 4月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。 2、2012年 5月 11日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，同意公司向福建丰榕投 资有限公司借款不超过人民币 3亿元；借款年利率不超过 10%，实际借款利率以合同约定为准；借款 期限不超过 2年，以合同约定为准，每笔借款以实际提款之日起算。该事项经公司 2012年第一次临 时股东大会审议通过。截止本报告披露日，公司累计向丰榕投资借款人民币 22,300万元。 3、截止本报告披露日，福建丰榕投资有限公司累计质押其持有的公司无限售流通股份 12,800万 股(占其所持公司股份总数的 43.80%，占公司股本总数的 10.88%)。 4、2012年 4月 9日，公司下属控股公司北京鑫阳房地产开发有限公司（以下简称“北京鑫阳”） 因与深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“深圳三鑫幕墙”）建设工程施工合同纠纷一案，被北 京市东城区人民法院冻结总价值约人民币 3000万元的资产，包括人民币 792.1594万元银行存款及部 分房产。 北京鑫阳与深圳三鑫幕墙建设工程施工合同纠纷涉案金额未超过公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%，不属于重大诉讼事项。目前上述案件仍在审理中，具体情况及进展如下： 北京鑫阳与深圳三鑫幕墙于 2009年 5月至 12月陆续签订《建设工程施工合同》，约定：将北京 鑫阳“冠城名敦道 A区”项目的幕墙工程发包给深圳三鑫幕墙施工，合同价款总计人民币 7900万元， 其中部分主材价格、经北京鑫阳认可、洽谈的调整、设计变更以及因工程需要更换材料、不可抗力等 原因可以调整总价。 2011年 1月，深圳三鑫幕墙向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求北京鑫阳支付剩余工程价款 人民币 3262.0542万元、窝工损失人民币 110万元及未付工程款利息； 2011年 7月，深圳三鑫幕墙向 北京市东城区人民法院申请变更诉讼请求，将要求北京鑫阳支付的剩余工程价款增至人民币 5598.0542 万元。2011年 2月，北京鑫阳提起反诉，要求深圳三鑫幕墙支付违约金人民币 695万元。 案件审理过程中，北京市东城区人民法院于 2011年 5月委托北京赋佳慧祥工程造价咨询有限公 司对“冠城名敦道 A区”全部幕墙工程进行造价鉴定。根据北京赋佳慧祥工程造价咨询有限公司出具 的工程造价鉴定报告，深圳三鑫幕墙所施工的“冠城名敦道 A区”全部幕墙工程造价为人民币 9574.3936 万元，其中确定部分为人民币 8400.3487万元，且北京鑫阳委托外协单位施工的属于幕墙合同范围内 的工程造价为人民币 85.7036万元。此后，北京市东城区人民法院根据深圳三鑫幕墙提出的财产保全 申请，冻结并查封北京鑫阳总价值约人民币 3000万元的资金及房产。 截止 2010年末，北京鑫阳根据合同约定及工程进展情况已支付工程款合计人民币 5298万元，且 北京鑫阳已根据合同及相关规定计提并列支成本，本案最终判决预计对公司损益影响较小。 5、公司下属参股公司福州隆达典当有限公司于 2012年 3月 16日召开年度股东会，同意从历年 18 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 未分配利润中提取人民币 382.12万元转增资本，同时各股东根据持股比例相应增加出资，增资后，隆 达典当的注册资本和实收资本由人民币 1007.88万元增加至人民币 2000万元。其中，公司新增出资人 民币 162.7万元（该部分新增出资中现金出资人民币 100.04万元）。2012年 7月，隆达典当完成注册 资本增加的工商变更并领取了新的营业执照，公司持股比例仍占隆达典当注册资本的 16.40%。 (十四) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 冠城大通股份有限公 司下属子公司北京鑫 阳房地产开发有限公 司合同公告 《中国证券报》 B001、 《上海证券报》24 2012年1月 4日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第十 八次（临时）会议决议 公告 《中国证券报》 B009、 《上海证券报》B29 2012年1月 5日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司收购资产公告 《中国证券报》 B009、 《上海证券报》B29 2012年1月 5日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司对外担保进展公告 《中国证券报》 B228、 《上海证券报》B165 2012年1月 20日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司控股股东增持公司 股份公告 《中国证券报》A37、《上 海证券报》26 2012年1月 30日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2011年度业绩预增 公告 《中国证券报》 B009、 《上海证券报》B41 2012年1月 31日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司股权质押公告 《中国证券报》 B008、 《上海证券报》B15 2012年2月 10日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关于控股股东增持 公司股份进展情况的 公告 《中国证券报》 B005、 《上海证券报》36 2012年2月 25日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第十 九次会议决议暨召开 2011年年度股东大会 会议通知的公告 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届监事会第六 次会议决议公告 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司拟为相关单位提供 担保的公告 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关于调整股权激励 计划激励对象的公告 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2011年年度报告 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2011年年度报告摘 要 《中国证券报》 B013、 《上海证券报》B15 2012年3月 15日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 19 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 冠城大通股份有限公 司 2011年年度股东大 会决议公告 《中国证券报》 B012、 《上海证券报》B39 2012年4月 6日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关于控股股东完成 增持公司股份的公告 《中国证券报》A24、《上 海证券报》B38 2012年4月 13日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2011年度利润分配 实施公告 《中国证券报》A05、《上 海证券报》34 2012年4月 16日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司土地竞买进展公告 《中国证券报》B011、 《上海证券报》B54 2012年4月 18日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关于高级管理人员 离职的公告 《中国证券报》 B111、 《上海证券报》161 2012年4月 23日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第二 十次（临时）会议决议 公告 《中国证券报》 B111、 《上海证券报》161 2012年4月 23日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2012年第一季度报 告 《中国证券报》 B111、 《上海证券报》161 2012年4月 23日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司股权质押公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》B21 2012年5月 3日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司下属子公司借款及 土地抵押合同公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》41 2012年5月 5日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第二 十一次（临时）会议决 议公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》20 2012年5月 12日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关联交易公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》20 2012年5月 12日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司召开 2012年第一次 临时股东大会通知 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》20 2012年5月 12日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司关于举行 2011年度 网上业绩说明会暨投 资者接待日活动的公 告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》B38 2012年5月 24日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第二 十二次（临时）会议决 议公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》B22 2012年5月 25日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届监事会第八 次（临时）会议决议公 告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》B22 2012年5月 25日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公《中国证券报》B004、 2012年5月 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 20 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 司关于调整股权激励 计划激励对象、授予数 量及行权价格的公告 《上海证券报》B22 25日 冠城大通股份有限公 司董事会关于股票期 权激励计划第一个行 权期行权有关安排的 公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》B22 2012年5月 25日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2012年第一次临时 股东大会决议公告 《中国证券报》A09、《上 海证券报》B30 2012年5月 29日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司对外担保进展公告 《中国证券报》 B004、 《上海证券报》25 2012年6月 2日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第二 十三次（临时）会议决 议暨召开 2012年第二 次临时股东大会会议 通知的公告 《中国证券报》 B009、 《上海证券报》B17 2012年6月 13日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司 2012年第二次临时 股东大会决议公告 《中国证券报》 B021、 《上海证券报》B13 2012年6月 29日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 冠城大通股份有限公 司第八届董事会第二 十四次（临时）会议决 议公告 《中国证券报》 B008、 《上海证券报》39 2012年6月 30日 www.sse.com.cn、www.gcdt.net 21 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年 6月 30日 编制单位:冠城大通股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 843,844,459.34 844,599,548.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 92,665,432.86 55,645,578.52 应收账款 七、3 611,822,353.56 459,112,847.14 预付款项 七、4 880,616,951.62 774,128,129.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七、5 37,965,310.00 23,100,000.00 其他应收款 七、6 43,551,514.85 166,011,295.20 买入返售金融资产 存货 七、7 5,607,751,788.09 5,767,703,371.79 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 8,118,217,810.32 8,090,300,770.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 七、8 3,919,305.96 3,772,137.43 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、9 655,578,795.76 678,878,585.46 投资性房地产 固定资产 七、10 375,140,933.16 387,042,762.80 在建工程 七、11 18,364,646.90 10,246,391.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 22 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 无形资产 七、12 60,831,191.64 61,627,295.76 开发支出 商誉 七、13 115,639,483.49 115,639,483.49 长期待摊费用 七、14 6,668,048.10 7,582,761.91 递延所得税资产 七、15 9,918,147.12 9,553,602.66 其他非流动资产 非流动资产合计 1,246,060,552.13 1,274,343,020.54 资产总计 9,364,278,362.45 9,364,643,790.60 流动负债： 短期借款 七、17 1,042,546,333.79 826,245,082.52 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、18 195,225,800.00 200,765,000.00 应付账款 七、19 992,011,034.77 904,489,403.38 预收款项 七、20 1,193,916,470.40 1,674,339,176.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 2,148,917.42 3,057,247.71 应交税费 七、22 571,791,158.66 818,850,340.53 应付利息 应付股利 七、23 82,473,462.13 62,039,454.89 其他应付款 七、24 387,477,852.11 341,266,972.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 七、25 117,000,000.00 110,000,000.00 其他流动负债 七、26 48,750.00 3,678,400.00 流动负债合计 4,584,639,779.28 4,944,731,077.96 非流动负债： 长期借款 七、27 1,108,000,000.00 868,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、15 733,836.40 700,938.60 其他非流动负债 七、28 15,838,250.00 15,838,250.00 非流动负债合计 1,124,572,086.40 884,539,188.60 23 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 负债合计 5,709,211,865.68 5,829,270,266.56 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 七、29 1,176,804,059.00 735,502,537.00 资本公积 七、30 207,898,950.14 417,593,227.62 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、31 118,452,862.08 172,971,739.53 一般风险准备 未分配利润 七、32 1,816,980,874.98 1,855,617,678.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 3,320,136,746.20 3,181,685,182.98 少数股东权益 334,929,750.57 353,688,341.06 所有者权益合计 3,655,066,496.77 3,535,373,524.04 负债和所有者权益 总计 9,364,278,362.45 9,364,643,790.60 法定代表人：韩国龙主管会计工作负责人：刘晓灵会计机构负责人：李春 编制单位:冠城大通股份有限公司 母公司资产负债表 2012年 6月 30日 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 179,976,966.29 197,436,125.34 交易性金融资产 应收票据 55,676,369.72 47,174,603.52 应收账款 十四、1 286,382,318.53 201,513,856.94 预付款项 4,747,323.91 9,084,329.40 应收利息 应收股利 37,965,310.00 23,100,000.00 其他应收款 十四、2 2,197,398,362.51 2,228,967,229.61 存货 84,948,341.63 107,533,582.04 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,847,094,992.59 2,814,809,726.85 非流动资产： 可供出售金融资产 3,919,305.96 3,772,137.43 持有至到期投资 长期应收款 24 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 长期股权投资 十四、3 2,599,201,632.20 2,297,167,108.25 投资性房地产 固定资产 60,863,015.25 66,401,910.68 在建工程 2,922,982.99 548,035.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,791,788.32 4,847,832.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,151,051.66 2,994,930.06 其他非流动资产 非流动资产合计 2,674,849,776.38 2,375,731,954.06 资产总计 5,521,944,768.97 5,190,541,680.91 流动负债： 短期借款 557,999,999.98 496,076,594.83 交易性金融负债 应付票据 145,812,400.00 139,125,000.00 应付账款 222,188,812.90 101,537,958.33 预收款项 2,310,248.30 3,650,508.82 应付职工薪酬 642,563.84 1,389,954.02 应交税费 1,785,924.99 476,091.84 应付利息 应付股利 29,695,253.87 9,261,246.63 其他应付款 1,093,592,904.34 1,407,518,075.36 一年内到期的非流动 负债 105,000,000.00 96,000,000.00 其他流动负债 48,750.00 2,922,000.00 流动负债合计 2,159,076,858.22 2,257,957,429.83 非流动负债： 长期借款 700,000,000.00 724,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 733,836.40 700,938.60 其他非流动负债 950,000.00 950,000.00 非流动负债合计 701,683,836.40 725,650,938.60 负债合计 2,860,760,694.62 2,983,608,368.43 25 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 1,176,804,059.00 735,502,537.00 资本公积 577,626,443.73 645,468,996.32 减：库存股 专项储备 盈余公积 166,665,968.66 166,665,968.66 一般风险准备 未分配利润 740,087,602.96 659,295,810.50 所有者权益（或股东权益） 合计 2,661,184,074.35 2,206,933,312.48 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 5,521,944,768.97 5,190,541,680.91 法定代表人：韩国龙主管会计工作负责人：刘晓灵会计机构负责人：李春 编制单位:冠城大通股份有限公司 合并利润表 2012年 1—6月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 3,422,601,976.67 4,329,546,130.26 其中：营业收入 七、33 3,422,601,976.67 4,329,546,130.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,814,876,768.48 3,774,193,779.50 其中：营业成本 七、33 2,422,799,875.19 3,408,431,362.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、34 217,088,299.23 210,960,555.09 销售费用 七、35 46,381,103.97 36,001,106.33 管理费用 七、36 60,039,112.46 78,558,046.36 财务费用 七、37 60,745,938.70 41,627,946.50 资产减值损失 七、38 7,822,438.93 -1,385,237.31 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）七、39 -9,340,073.30 5,114,601.69 26 冠城大通股份有限公司 2012年半年度报告 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,226,789.70 5,048,067.69 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 598,385,134.89 560,466,952.45 加：营业外收入 七、40 2,756,695.27 1,584,274.42 减：营业外支出 七、41 249,060.50 492,238.64 其中：非流动资产处置损失 33,856.08 115,447.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 600,892,769.66 561,558,988.23 减：所得税费用 七、42 169,048,568.53 145,749,336.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 431,844,201.13 415,809,651.42 归属于母公司所有者的净利润 424,729,793.96 400,418,150.09 少数股东损益 7,114,407.17 15,391,501.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.36 0.34（二）稀释每股收益 0.36 0.34 七、其他综合收益 七、44 3,740,026.41 228,716,193.88 八、综合收益总额 435,584,227.54 644,525,845.30 归属于母公司所有者的综合收益 总额 428,099,184.37 628,876,264.97 归属于少数股东的综合收益总额 7,485,043.17 15,649,580.33 法定代表人：韩国龙主管会计工作负责人：刘晓灵会计机构负责人：李春 编制单位:冠城大通股份有限公司 母公司利润表 2012年 1—6月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额（未完）  |